Incannex Healthcare Inc美股招股说明书(2025-04-28版)

Incannex Healthcare Inc. 75,902,171 股普通股 本招股说明书涉及本招股说明书中列明的出售股东以及任何抵押权人、受赠人、受让人或其他利害关系人的行为，其出售的Incannex Healthcare Inc.（以下简称“公司”）普通股（面值每股0.0001美元）（以下简称“股份”）的总数最高可达7,590,217,1股（以下简称“股份”）。 我们正在办理转让登记：(i) 9,687,045股普通股，由出售股东持有；(ii) 1,887,045股普通股，可在预先资助的认股权证（“预先资助认股权证”）行权时发行，用于购买由特定出售股东持有的普通股；以及 (iii) 64,328,081股普通股，可在A类普通股认股权证（“A类认股权证”）行权时发行，用于购买由出售股东持有的普通股。 The Series A Warrants are not currently exercisable and will be exercisable following the date of Stockholder Approval (as defined in the Section titled “招股说明书摘要 – 2025私募配售在第1页本招股说明书)中。如果我们无法获得系列A认股权证所需的股东批准，则该等认股权证将不可行使，因此没有价值。 本招股说明书项下股票的注册登记并不意味着任何出售股东将提供或出售任何股票。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或部分股票，并且我们不知道在本注册声明生效后，出售股东可能何时以及以何种金额出售其项下股票。本招股说明书列明的出售股东，以及任何抵押权人、受赠人、受让人或其他权益承继人，可通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私人协商价格，不时提供股票。有关本普通股可能分销方式的更多信息，请参阅本招股说明书第18页开始的“分销计划”。每位出售股东根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2(a)(11)条的规定，均为“承销商”。 我们在此招股说明书下不销售任何证券，也不会收到出售股份所得的全部收益。在预付款凭证的现金行权时，我们可能会仅收到每股0.0001美元的名义收益。尽管根据条款，我们可能会收到A类认股权证的现金行权收益，但由于A类认股权证在股东批准后可能以零行权价格行权，行权人将有权获得因行权A类认股权证（其本身还可能根据“发行日”定义的价格上限增加10倍）而发行的普通股的收益（如“标题为‘’的章节中所述），因此我们不太可能收到来自A类认股权证行权的任何现金收益。招股说明书摘要 – 2025私募配售在第1页本招股书中），三股我们的普通股而无需支付任何行权价格。 截至2025年4月11日，本招股说明书包含在其注册声明中的拟重新出售证券，若假设所有预融资认股权证均予行使且发行了可能发行的最大数量普通股，则将占我司已发行普通股27,546,753股的约275.5%，占我司已发行普通股总股数的约20.1%。 在行使A类认股权证时。在收到股东批准增加我们普通股授权股份的股份持有人批准后，我们将需要为再次销售注册额外的2,828,946,190股普通股。在行使A类认股权证时，最多可发行3,472,227,000股普通股。在上述未来再次销售注册声明中，以及在本文说明书构成一部分的注册声明中，拟由售出股东注册再次销售的证券，将大约占截至2025年4月11日我们流通的2,754,675,3股普通股的1260.5%，并假设行使所有预融资认股权证以及发行根据行使A类认股权证可能发行的普通股的最大数量，将占我们流通普通股总数的92.19%。鉴于根据本文说明书，售出股东将注册大量拟再次销售的股份，无论是因为售出股东大量销售我们的普通股，还是市场认为大量售出股东的持有人打算出售其股份，即使我们的研发工作进展顺利，我们的普通股的市场价格也可能大幅下跌，并且普通股市场价格波动性也可能大幅增加。参见“风险因素”在招股说明书的第6页开始有更多信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IXHL”。2025年4月25日，纳斯达克普通股的收盘价为每股0.629美元。 ：我们是一家新兴增长公司，根据联邦证券法属于小规模报告公司，因此我们受某些减少的公众公司报告要求约束。参见“招募说明书摘要 - 作为新兴成长型公司和较小报告公司的意义在本招股说明书第4页上。 投资于我们的普通股涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分自第6页开始的描述，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的风险。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representationto the contrary is a criminal offense.Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or d 这份招股说明书日期为2025年4月28日isapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representationto the contrary is a criminal offense. 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是依据我们根据《S-1表格》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本招股说明书所涉及的股东可以不时地发行和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股票。你不应假设本招股说明书中包含的信息在本书封面上载明的日期之后是准确的，或者我们通过引用所包含的任何信息在所引用文件的日期之后是正确的，即使本招股说明书是在较晚的日期交付或股票被出售或以其他方式处置。 本招股说明书并未包含注册声明中全部信息。为更全面了解股份发行情况，您应参考包括附件在内的注册声明。本说明书提及部分文件副本已存档、将存档或作为附件纳入本说明书所属的注册声明，您可通过下方“如何获取更多信息”标题下的说明获取相关文件副本。本说明书包含对部分附件文件或作为附件纳入本说明书所属注册声明的文件所载条款的摘要，但为获取完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准完全受限。我们进一步指出，任何作为附件纳入本说明书所引注册声明中引用文件的协议所包含的保证、承诺和声明，仅为本协议相关方利益作出，包括在某些情况下，旨在在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的保证、承诺或声明。此外，此类保证、承诺或声明仅在作出时准确。因此，不应依赖此类保证、承诺或声明来准确反映我方当前状况。您在作出投资决策时，务须阅读并审阅本说明书包含的所有信息，包括其中引用的附件文件。您还应阅读并审阅本说明书“如何获取更多信息”及“部分文件引用纳入”标题下所指文件的信息。 我们及出售股票的股东未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非本招股说明书包含或通过引用纳入其中。您不得依赖本招股说明书未包含或未通过引用纳入任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售我们普通股股份的任何要约，也不构成在任何管辖区向任何受该管辖区法律禁止作出此类要约或邀请的人购买任何证券的要约或邀请。在美国境外持有本招股说明书的人必须了解并遵守适用于这些管辖区对本招股说明书的发行和分销的任何限制。 本招股说明书通过引用纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书亦可能包含并通过引用纳入市场数据及行业统计数据与预测，这些数据及预测基于独立行业出版物及其他公开可获取信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，且未对此信息进行独立核实。本招股说明书，包括本文中引用的文件，包含基于各种假设与估计的声明，这些假设与估计受多种已知及未知风险与不确定性的影响。其中部分风险与不确定性在“风险因素”章节中予以描述，该章节始于本招股说明书第6页，并见我们截至2024年6月30日年度报告10-K表格第I项第1A（风险因素）部分，该年度报告已于2024年9月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并依据1934年《证券交易法》（修订后，下称“交易法”）进行的后续提交进行更新。这些及其他重要因素可能导致我们的未来业绩与基于这些假设与估计所预期或暗示的结果产生实质性差异。您应全面阅读本招股说明书所包含或通过引用纳入的信息，并理解未来结果可能与我们的预期产生实质性差异甚至更糟。参见标题为“关于前瞻性声明的特别说明”部分所包含的信息。 在本招股书中，“Incannex”、“Incannex Healthcare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Incannex Healthcare Inc.及其子公司。“本招股书”一词指本招股书及任何适用的招股书，除非上下文另有要求。 我们在本招股书中使用我们的商标，同时也使用属于其他组织的商标、商品名称和服务商标。仅为方便起见，本招股书中提到的某些商标和商品名称未附有®符号。TM符号，但这些引用并非意在表明，以任何方式，我们不会在适用法律规定的最大范围内主张我们的权利，或适用所有者不会主张其权利，以这些商标和商号。 招股说明书摘要 以下是我们认为对我们业务和本招股说明书中所提供的证券最具重要性的方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们根据其他向SEC提交的文件中引用的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，请仔细考虑本招股说明书中以及我们在最近向SEC提交的年度和季度报告中提出的风险因素，以及本招股说明书中和本说明书中引用的其他文件中的其他信息。 关于英纳克斯医疗有限公司 我们是一家致力于开发针对慢性病相关潜在生物通路（如阻塞性睡眠呼吸暂停症，“OSA”、类风湿性关节炎和广泛性焦虑症）的复方药物的临床阶段生物制药公司。我们基于循证创新，推进新型口服固定剂量治疗和治疗方案。我们的主要2/3期和2期临床项目包括：IHL-42X用于治疗OSA；IHL-675A用于治疗包括类风湿性关节炎在内的炎症性病症；以及PSX-001，我们的口服合成裸盖菇素治疗药物，与心理治疗联合使用，用于治疗广泛性焦虑症。我们的项目旨在针对有限、不足或缺乏获批药物治疗方案的疾病。 迄今为止，我们尚未产生任何实质性的收入，并且预计在可预见的未来，通过销售我们正在开发的候选药物不会产生重大收入。如果我们的候选药物开发工作取得成功并导致获得监管批准，我们未来可能从这些销售中产生收入。我们无法预测我们从候选药物的商化和销售中是否、何时或到何种程度会产生收入。我们可能永远不会成功地为任何候选药物获得监管批准。 2025私募融资 2025年3月7日，我们根据与出售股东签订的证券购买协议（《2025年3月购买协议》），进行了一项私募配售（《私募配售》），用于购买和出售9,687,045股普通股（“PIPE股”），每股普通股的购买价格为1.08美元（以及，作为替代，可购买高达1,887,045股普通股（“预融资认股权证股”）的预融资认股权证，每股预融资认股权证的价格为1.0799美元），同时发行A类认股权证，可购买高达11,574,090股普通股，初始行权价格为每股2.16美元，该行权价格可调整，假设行权价格调整至下文定义的“地板价”，则调整后的总股份数量最高可达347,222,700股普通股，并且根据下文所述的A类认股权证的零行权价格条款进行行权（“A类认股权证股”），连同预融资认股权证股