Incannex Healthcare Inc美国股票招股说明书（2025年4月28日版）

7,590,217股普通股 本招股说明书涉及在本招股说明书中列出的卖方股东以及任何抵押权人、受赠人、受让人或任何利益继承人，出售至多合计75,902,171股（以下简称“股份”）的Incanex Healthcare Inc.（以下简称“普通股”）普通股票，每股面值0.0001美元。 我们正在登记以下可转售股份：①由卖方股东持有的9,687,045股普通股；②在行使预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”）购买一定卖方股东持有的普通股时可以发行的1,887,045股普通股；③在行使A系列普通股认股权证（以下简称“A系列认股权证”及其与预先融资认股权证一起，统称为“认股权证”）购买卖方股东持有的普通股时可以发行的64,328,081股普通股。 《A系列认股权证》目前不可行使，将在股东批准日期（如“批准日期”一节所述）之后可行使。招股说明书摘要—2025年私募增发（在本说明书第1页）。如果本公司无法获得所需的股东批准以发行AW类认股权证，则此类认股权证将无法行使，因此不具有价值。 我们根据本说明书注册的股份，并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东可能出售本说明书提供的任何、全部或无股份，我们也不知道在注册声明生效后，出售股票的股东何时以及以何种金额在此出售其股份。本说明书列名的出售股票的股东以及任何抵押权人、受让人、受托人或任何其他利益继受人，可能不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格出售股份。有关我们普通股可能被分配的可能的分配方法，请参阅本说明书第18页开始的“分配计划”。每位出售股票的股东在《1933年证券法》第2(a)(11)节所述的“承销商”的定义范围内（该“证券法”）。 我们根据本说明书不销售任何证券，并且不会从出售股份的股东那里收到任何收益。我们可能会在行使预先融资认股权证时，每份股票仅获得象征性的收益，即每股0.0001美元。尽管根据其条款，我们将会收到行使A系列认股权证所获得的收益，但由于A系列认股权证可能会在股东批准后以零行权价行使，届时持有人将有权获得，对于每份在行使A系列认股权证时发行的普通股（该普通股本身根据“发行日”标题下的定义，其价格可能根据我们普通股在发行日的价格增加最多十倍），我们不太可能从行使A系列认股权证中获得任何现金收益。招股说明书摘要——2025年私募发行（在本说明书第1页），无需支付任何行权价格，即可获得我们普通股的3股。 截至2025年4月11日，在此招股说明构成部分的登记声明中，由出售股份的股东注册可供再次出售的证券将代表我们普通股流通股份的大约275.5%，以及假设立即行使全部预先融资认股权证和发行Series A认股权证可能发行的普通股最高数量的情况下，我方普通股总数的20.1%。在获得股东增加普通股授权资本批准后，我们需要注册额外282,894,619股普通股以供再次出售。通过行使Series A认股权证，可能出现最多347,222,700股普通股。在此前述未来再出售登记声明及本招股说明构成部分的登记声明中，出售股东需注册的再次出售证券将约为我们截至2025年4月11日的普通股流通股数的1,260.5%，以及假定行使全部预先融资认股权证和发行Series A认股权证可能发行的普通股最高数量的情况下，我方普通股总数的92.19%。考虑到根据本招股说明，出售股东注册的潜在可再次出售的巨大股份数量，无论是由于出售股东对我方普通股的实质性销售，还是在市场上大量出售股东意在出售其股份的观点，我方普通股的市场价格可能大幅下跌，市场价格的波动性可能显著增加，即便我们的研发工作进展顺利。参见“风险因素”从本概要的第6页开始获取更多信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IXHL”。截至2025年4月25日，纳斯达克普通股的收盘价为每股0.629美元。 我们是一家新兴增长公司，同时也是根据联邦证券法规定的小型报告公司，因此我们需遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“项目概要 - 作为新兴增长公司和小型报告公司的意义在第4页上。 投资我们的普通股涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书中“风险因素”部分所描述的风险，该部分从本招股说明书第6页开始，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所述的风险。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月28日。 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-1注册声明的一部分，据此，本招股说明书中列名的卖方股东可不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何招股说明书封面所述日期之后都是准确的，或者我们所引用的信息在任何引用文件所述日期之后都是正确的，即使本招股说明书在较晚的日期发出或股份出售或以其他方式处置。 这份招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解股份的发行，您应参考包括附件在内的注册声明。本招股说明书提及的一些文件副本已提交、将提交或作为参考文件纳入注册声明，您可以在下述“获取更多信息的地方”部分获取这些文件的副本。本招股说明书包含了一些文件摘要，这些文件或已提交、将提交或作为参考文件纳入注册声明，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均受实际文件的全面限制。我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的文件中作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了分配协议当事人的风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们当前状况的依据。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书包含的所有信息，包括其中纳入的参考文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“获取更多信息的地方”和“参考纳入某些文件”部分提到的文件中的信息。 我们和出售股票的股东未经授权，不允许任何人向您提供本招募说明书所包含或引用的信息之外的信息，或做出任何陈述。您不得依赖本招募说明书中未包含或引用的信息或陈述。本招募说明书不构成出售或购买本公司的普通股的任何要约，也不构成针对受该司法管辖区法律禁止做出此类要约或邀请购买证券的任何人的要约或邀请。在美国以外的司法管辖区获得此招募说明书的人员有责任了解并遵守适用于该司法管辖区的本招募说明书发行和分发的任何限制。 本招股说明书通过参考，任何招股说明书补充或自由写作招股说明书可能包含并参考市场数据、行业统计数据和预测，这些数据基于独立的行业出版物和其他公开可获取的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实这些信息。本招股说明书，包括此处通过参考纳入的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到许多已知和未知的风险和不确定性影响。其中一些风险和不确定性在第六页开始的“风险因素”部分中描述，并在我们最近的截至2024年6月30日的年度报告的第I部分第1A项（风险因素）中描述，该报告于2024年9月30日提交给美国证券交易委员会，并随后根据我们根据1934年证券交易法修订案（“交易所法案”）向美国证券交易委员会提交的后续文件进行了更新。这些和其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于这些假设和估计预期的结果或由此隐含的结果存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书包含或通过参考纳入的信息，并理解未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更差。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特殊说明”下的信息。 在本说明书中，“Incannex”、“Incannex Healthcare”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Incannex Healthcare Inc.及其子公司。短语“本说明书”指本说明书及任何适用的说明书，除非上下文另有要求。 我们在这份计划书中使用了我们的商标，以及其他组织的财产权下的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本计划书中提及的某些商标和商号未显示®标志。TM符号，但这些引用并不表示我们不会在适用法律允许的范围内，主张我们的权利，或者适用权利所有者不会主张其对这些商标和商名的权利。 招股说明书摘要 以下是我们认为本业务最重要方面以及在本招股说明书中证券提供的概要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释以及我们向美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中引用的信息。投资我们的证券存在风险。因此，请仔细考虑本招股说明书、我们最新的年度和季度报告中设定的风险因素以及本招股说明书中的其他信息和本条款中引用的文件。 关于Incannex Healthcare Inc. 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药开发公司，致力于开发针对与慢性病相关的基础生物途径的组合药物，包括阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）、类风湿性关节炎和广泛性焦虑障碍。我们正在推进基于循证创新的独特口服固定剂量治疗和治疗方案。我们的主要2期/3期和2期临床试验项目包括治疗OSA的IHL-42X；治疗炎症性疾病，包括类风湿性关节炎的IHL-675A；以及我们的口服合成裸盖菇素治疗PSX-001，结合心理治疗，用于治疗广泛性焦虑障碍。我们的项目针对那些治疗选择有限、不足或未经批准的疾病。 截至目前，我们尚未产生任何实质性收入，也不预期在可预见的未来通过销售在研药物候选产品获得显著收入。如果针对药物候选产品的研发努力取得成功并获监管批准，我们未来可能从中获得收入。我们无法预测是否、何时以及程度如何从药物候选产品的商业化销售中获得收入。我们可能永远无法成功获得任何药物候选产品的监管批准。 2025私有配售 2025年3月7日，我们根据与卖出股票股东签订的证券购买协议（“2025年3月购买协议”）进行了私募（“私募”）交易，以每股1.08美元的股价购买了9,687,045股普通股（“PIPE股份”），并以其代替，以每股1.0799美元的价格购买了至多1,887,045股普通股的预先资金认股权证（“预先资金认股权证股份”），以及以每股2.16美元的初始行权价格购买了至多11,574,090股普通股的系列A认股权证，根据以下规定的零行权价格条款进行调整，最多可调整为总计347,222,700股普通股（假设行权价格完全调整为以下定义的底价，并根据以下描述的系列A认股权证的零行权价格条款进行行权）（“系列A认股权证股份”以及与预先资金认股权证股份一起，“认股权证股份”）。PIPE股份、系列A认股权证、系列A认股权证股份、预先资金认股权证和预先资金认股权证股份统称为“证券”。 预付认股权证可按每份预付认股权证0.0001美元的面值行使，用于购买普通股，自发行之日起即可行使，并在全部行使后失效。 A系列认股权证目前不可行使，需在股东批准后才能行使，并在股东批准之日起两年半后到期。如果股东批准之日起，注册登记A系列认股权证所代表普通股的转售的登记声明无效或不可用，持有人可自行决定通过无现金行使A系列认股权证。A系列认股权证还包括零行权价条款（在A系列认股权证文本中称为“替代无现金行使”），即在股东批准后（即使注册登记A系列认股权证所代表普通股的发行或转售的登记声明有效），A系列认股权证的持有人有权获得，无需向公司支付任何额外现金或对价，普通股的总数等于（x）在现金行使A系列认股权证时将发行的普通股总数乘以（该乘数根据以下描述进行调整，调整为发行时A系列认股权证所代表股份数量的10倍以内）乘以（y）3.0。由于这些零行权价条款，投资者不太可能选择现金行使A系列认股权证，我们也不太可能从A系列认股权证的行使中获得任何现金收益。同样，由于零行权价条款，投资者不太可能选择以“净”或“无现金”的方式行使A系列认股权证，这将通过减少相当于行权价的股份数量来减少行使A系列认股权证时发行的股份数量。A系列认股权证的行使所发行的股份数量受以下