LENZ Therapeutics Inc 美国股票招股说明书（2025年4月14日版）

13070,093股普通股 本招股说明书涉及以下卖方证券持有人（每一方均为“卖方证券持有人”，共同构成“卖方证券持有人”）的股票再售：（i）卖方证券持有人持有的129,224,510股普通股，每股面值为0.00001美元（“普通股”）；以及（ii）卖方证券持有人持有的未行使认股权证所应发行的147,642股普通股。本招股说明书还涵盖因股票分割、股票股利或其他类似交易而可能发行的任何额外证券。 我们正在登记这些证券的转售，以满足我们授予的某些注册权利。我们将不会从出售证券的卖方证券持有人那里获得任何收益。我们将支付与卖方证券持有人登记销售相关的费用，如“详细说明”标题部分所述。收益使用出现在本计划书的其他地方。 卖方股东可以以多种不同方式和不同价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在“”标题部分提供更多关于卖方股东如何出售其证券的信息。分销计划出现在本计划书的其他地方。 出售股份的股东可以出售全部、部分或没有任何证券，我们不知道在注册声明生效后，出售股份的股东何时以及以多少数量出售其证券。 我公司的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代号为“LENZ”。截至2025年4月14日，最后纳斯达克公布的我们普通股的报价为23.24美元。 根据联邦证券法定义，我们是一家“新兴成长型企业”，因此，我们可以在未来的提交中选举遵守某些降低的公开公司报告要求。 投资我们证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读“投资我们证券的风险讨论”章节的内容。风险因素从第...页开始6关于本招股说明书及其任何修订或补充中的类似标题，以及通过参考纳入本说明书的文件。 您仅应依赖本招股说明书或与本招股说明书相关之补充或修正文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。 Neither the Securities Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为2025年4月14日。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 目录 关于本说明书 市场及行业数据 商标 公司 发行 风险因素摘要 风险因素 警告性声明 注意事项 所得款项用途 股东描述 证券描述 分销计划 法律事宜 专家信息获取地点 参考文献 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、通过引用 incorporated into this prospectus 或我们或受我们委托准备的任何补充文件中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们不在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的提议。您应假定本招股说明书中出现的信息仅准确至本招股说明书封面上的日期，并且任何通过引用 incorporated by reference 的信息仅准确至所引用文件的日期，除非我们另有说明。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于本招股说明书 本募集说明书属于我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）递交的S-3注册表的一部分，采用了“搁架”注册程序。根据此搁架注册程序，签署本说明书的股权出售方有权不时出售本募集说明书中描述的所提供的证券。我们将不因所述股权出售方通过出售本募集说明书中所描述证券而获得任何款项。 我们和出售证券的股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书或任何适用招股说明书补充或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书所包含或参照的内容之外的其他陈述。我们和出售证券的股东不对任何其他人可能提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们和出售证券的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的报价。 您应假定本招股说明书中出现的信息以及适用于本招股说明书的相应补充招股说明书中的信息，仅在各自封面上的日期准确无误，且通过引用 incorporated 的信息，仅在引用的文件日期准确无误，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 我们还可以提供招股说明书补充材料或注册声明生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应一并阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或注册声明生效后修正案，以及本招股说明书标题为“……”的部分中我们向您提供的附加信息。您可查找更多信息之处Unfortunately, the provided text \"and “” is incomplete and does not contain any meaningful content totranslate. Please provide a complete sentence or paragraph for translation.参照合并.” 市场及行业数据 我们获得了本概要文件及其中所引用的文件中的行业和市场数据，这些数据来源于我们的内部估计和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府部门、公开信息和研究、第三方进行的调查和研究。内部估计是从行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验推导出来的，这些估计基于我们对这些数据和我们所了解的行业和市场的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据来源。此外，尽管我们相信本概要文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并可能根据包括“风险因素”标题部分所述的各种因素而变化。风险因素“这些以及其他因素可能导致结果与独立方或我们做出的估计存在实质性差异。” 商标 本计划书及其中所引用的文件包含对其他实体拥有的商标和服务标志的引用。仅为了方便起见，本计划书及其中所引用的文件中所提到的商标和商号可能未带有®或TM标志，但此类引用并不旨在以任何方式表明，适用的许可方不会依据适用法律，充分行使其对这些商标和商号的权益。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，并不旨在暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。 ii(Translation: 二) 公司 本摘要概述了本招股说明书中其他地方更详细的信息。本摘要并不完整，并不包含您在做出投资决定时应当考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中通过引用纳入的文件，以及本招股说明书中通过引用纳入的我们的合并财务报表及相关注释。 概览 我们是一家专注于开发和创新治疗方法的商业化生物制药公司，旨在改善视力。我们的初步关注点是对老花眼的治疗，即近视力不可避免地衰退，影响着近45岁几乎所有人的日常生活。在美国，据估计，受此条件影响的人数（即老花眼患者）达到1.28亿，几乎是干眼病患者的四倍，是儿童近视、黄斑变性、糖尿病视网膜病变和白内障患者总和的三倍。我们相信，一种每天一次、可有效安全地提高全工作日近视力的药物滴眼剂，无需阅读眼镜，可能成为一种极具吸引力的商业化产品，美国市场潜力超过30亿美元。我们的目标是开发并商业化此类产品，我们已组建了一个具有丰富临床和商业化经验的执行团队来执行这一目标，成为该领域的领军者。 我们的主要产品候选LNZ100是一种不含防腐剂的、一次性、每日一次的眼药水，含有阿可乐定。我们相信我们的产品候选具有以下特点：快速起效、近视改善程度和持续时间，以及能够适用于从40多岁到70多岁中老年人的全年龄段，以及广泛的屈光度范围。阿可乐定的瞳孔选择性作用机制在我们的临床试验中得到证实，近视力得到改善，同时避免了远距离视物模糊。我们的产品候选在临床试验中耐受性良好，其活性成分阿可乐定具有经过实证研究确立的良好耐受性特征。由于拥有强大的专利组合，LNZ100在美国至少到2039年享有专利保护。 我们在2024年8月向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了LNZ100的新药申请。2024年10月，FDA为LZN100分配了处方药用户费法案的目标行动日期为2025年8月8日，如果获得批准，将立即在美国启动商业上市，产品预计将在2025年第四季度进入市场。鉴于我们的目标是开发并商业化领先的每日一次眼部药水，以有效且安全地提高全天近视力，我们继续在美国构建强大的商业战略，并计划在潜在的FDA批准后做好上市准备。 企业信息 在2024年3月21日（“交割日”），伦茨疗法公司，一家特拉华州的公司（之前名为Graphite Bio，Inc.，一家特拉华州的公司及我们的前身公司（“Graphite”），根据2023年11月14日签署的合并协议及计划书（“合并协议”），与Graphite、Generate Merger Sub，Inc.（一家特拉华州的公司，Graphite的全资子公司（“Generate Merger Sub”）及LENZ疗法公司运营部，一家特拉华州的公司（之前名为LENZ疗法公司，Inc.）（“LENZ OpCo”））实施了之前宣布的合并。 根据合并协议，在交割日，（一）石墨公司对其发行的普通股进行了1：7的反向拆股，（二）石墨公司更名为“LENZ Therapeutics，Inc.”，（三）产生合并子公司与LENZ OpCo合并，并将合并后存续的公司确定为LENZ OpCo，同时，在实现合并后，LENZ OpCo成为LENZ Therapeutics，Inc.的全资子公司（连同其合并子公司，“新LENZ”或“LENZ”）。截至2024年3月22日交易开盘时，该公司（原石墨公司）的普通股开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“LENZ”为代码进行交易。 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州索拉纳海滩洛马斯圣费尔大道201号，300室，电话号码为（858）925-7000。 我们的网站地址是https://lenz-tx.com/。通过我们的网站访问或获取的信息不构成本招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们普通股时，不应考虑网站上包含的信息。我们仅将网站地址列入本招股说明书，作为非活跃的文本引用。 我们在美国和其他国家使用LENZ标志和其他标志作为商标。本招股说明书包含对我们商标和服务标志以及其他实体商标的引用。仅为了方便，本招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能没有商标符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的范围内主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权益。我们无意通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体的关系，或任何其他实体对我们表示认可或赞助。 我们是根据2012年《启动企业成长法案》（简称“JOBS法案”）定义的成长型初创企业。我们将保持这一身份，直至以下条件中的任何一个最早满足时：我们年度收入超过12.35亿美元的财年最后一天；我们被认定为“大规模加速申报公司”，且非关联方持有的股权证券至少为7亿美元；在任何三年期间，我们发行的非可转换债务证券总额超过10亿美元；以及Graphite首次公开募股后的第五个财年结束之日的最后一天（即2026年12月31日）。 《就业机会法案》第107条规定，新兴成长型企业可以利用《1933年证券法》第7(a)(2)(B)节规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型企业可以将某些会计准则的实施推迟到这些准则本应适用于私营企业的时点。我们选择不退出这样的延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对于公共或