LENZ Therapeutics Inc 美股招股说明书（2025-04-14版）

本说明书涉及本说明书所列明的部分出售证券持有人（每个均为“出售证券持有人”，统称为“出售证券持有人”）的股票的转售，包括：（i）12,922,451股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），由出售证券持有人持有；（ii）147,642股普通股，由出售证券持有人持有的未行使认股权证行使后可发行。本说明书还涵盖因股票分割、股票股利或其他类似交易而可能发行的任何附加证券。 我们正在登记这些证券的再销售，以满足我们已经授予的某些注册权利。我们将不获得出售这些证券的卖方股东所获得的所有收入。我们将支付与卖方股东销售登记相关的费用，如“”标题部分更详细描述。使用所得资金出现在本招股说明书的其他地方。 卖方股东可能以多种不同的方式以不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在标题为“”的部分提供了有关卖方股东如何出售其证券的更多信息。分配计划出现在本招股说明书的其他地方。 卖方股东可能会出售全部、部分或没有任何证券，我们无法知道卖方股东在此次注册声明生效后何时以及以多少数量出售其证券。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LENZ”。截至2025年4月14日，纳斯达克报告的我们普通股的最后报价成交价为23.24美元。 我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此，我们可能选择遵守未来提交文件时某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“投资我们的证券的风险讨论”部分的讨论。风险因素开始于第[页码]6本招股说明书以及任何本招股说明书修订或补充中与之类似的标题下，以及通过参考纳入本说明书的文件。 您应仅依赖本招股说明书或任何补充或修订本中的信息。我们没有授权任何人提供不同的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 目录 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、通过引用纳入本招股说明书的信息或由我们或代表我们准备的任何补充招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不在任何禁止提供或销售这些证券的司法管辖区提出销售这些证券的提议。您应假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，并且任何通过引用纳入的信息仅截至所引用文件的日期是准确的，除非我们另行说明。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 我：i 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用了“存档”注册程序。根据此存档注册程序，在此之下的出售证券持有人可以不时地出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从出售此类出售证券持有人提供的本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。 我们和出售证券的股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或任何由或代表我们准备的自由写作招股说明书之外的其他陈述。 代表我们或我们曾向您推荐的人。我们和出售证券的股东不对任何其他人提供的信息负责，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书补充资料中出现的所有信息仅在其各自封面上的日期准确无误，以及任何经参考纳入的信息仅在其参考文件的日期准确无误，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们可能还会提供一份招募说明书补充或生效后修订，以添加到、更新或改变此招募说明书中的信息。您应与此招募说明书以及任何适用的招募说明书补充或生效后修订一起阅读，并参考此招募说明书标题为“”的部分中我们提到的附加信息。您可以在以下位置找到更多信息并列连词通过引用合并.” 市场及行业数据 我们获取了本招股说明书中使用以及在此引用的文档中的行业和市场数据，这些数据来源于我们自己的内部估算和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物、调查、政府机构、公开可用信息和研究，以及第三方进行的调查和研究。内部估算源于行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息，我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们对这些数据和我们所处行业和市场的了解所做的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确指出这些数据来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并可能因各种因素而变化，包括在标题为“”的章节中讨论的因素。风险因素这些以及其他因素可能导致结果与独立第三方或我们作出的估计有实 质性差异。 商标 这份招股说明书以及纳入其中的文件含有对其他实体拥有的商标和服务标志的引用。为了方便起见，本招股说明书以及纳入其中的文件中对商标和商号的引用可能未包含®或TM符号，但这种引用并不旨在以任何方式表明，相关许可方不会在其适用的法律允许的范围内，主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，来暗示与任何其他公司存在关系，或者由其代言或赞助。 公司 本总结概述了本文件其他部分更详细包含的信息。招股说明书。本摘要并不完整，并且不包含所有信息。您应在做出投资决策时考虑的因素。您应仔细阅读整个在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书，包括以下内容：章节标题为“风险因素”以及我们通过引用纳入的文件。这份说明书，以及我们的合并财务报表及相关注释本招股说明书中引用的内容。 概述 我们是一家专注于开发和商业化创新疗法以改善视力的预商业生物制药公司。我们的初始重点是治疗老花眼，这是几乎影响所有45岁以上人群的不可避免的对近距离视力的丧失。在美国，估计受这种状况影响的人群，即老花眼患者，有1.28亿，几乎是干眼症患者人数的四倍，是儿童近视、黄斑变性、糖尿病视网膜病变和青光眼患者人数总和的三倍。我们相信，一种每天一次、能有效且安全地改善整个工作日近距离视力的药理学眼药水，无需佩戴阅读眼镜，可能是一个极具吸引力的商业产品，预计美国市场机会超过30亿美元。我们的目标是开发和商业化这样的产品，并已组建了一个拥有广泛临床和商业经验的执行团队来执行这一目标并成为该领域的领导者。 我们的主要产品候选人 LNZ100 是一种不含防腐剂的、一次性、每日一次的眼药水，含有阿塞来定。我们相信，我们的产品候选人之所以具有差异化，是基于其快速起效、改善近视力的程度和持续时间，其适用于全年龄段的老花眼患者，从他们40多岁到70多岁中期，以及广泛的屈光范围。阿塞来定在临床试验中的瞳孔选择性作用机制得到证实，近视力得到改善，同时避免了模糊的远程视力。我们的产品候选人在临床试验中耐受性良好，其活性成分阿塞来定具有经过经验证的良好耐受性特征。由于拥有坚实的知识产权组合和已颁发的专利，LNZ100 在美国至少到 2039 年享有专利保护。 我们于2024年8月向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了LNZ100的新药申请。2024年10月，FDA将处方药用户费法案的目标行动日期定在2025年8月8日，如果获得批准，将立即在美国进行商业上市，预计产品将在2025年第四季度上市。鉴于我们的目标是开发并商业化针对老花眼的领先每日一次眼药水，该眼药水可以有效地在全天内安全地改善近距离视力，我们继续在美国构建强大的商业战略，并计划在潜在的FDA批准后准备好上市。 企业信息 2024年3月21日（“交割日”），LENZ Therapeutics, Inc.（之前名为Graphite Bio, Inc.，一家特拉华州公司，以及我们的前公司（“Graphite”），根据2023年11月14日签署的合并协议和计划（“合并协议”），与Graphite、Generate Merger Sub, Inc.（一家特拉华州公司，Graphite的全资子公司（“Generate Merger Sub”）以及LENZ Therapeutics Operations, Inc.（之前名为Lenz Therapeutics, Inc.），一家特拉华州公司（“LENZ OpCo”））达成了之前宣布的合并。 根据合并协议，在交割日，（i）Graphite对其发行的普通股进行了1:7的股票拆分，（ii）Graphite将其公司名称更改为“LENZ Therapeutics, Inc.”，（iii）Generate Merger Sub与LENZ OpCo合并，并将LENZ OpCo作为合并中的存续公司，在实施该合并后，LENZ OpCo成为LENZ Therapeutics, Inc.的全资子公司（包括其合并子公司，“新LENZ”或“LENZ”）。截至2024年3月22日交易开始时，该普通股的 公司，此前为石墨公司，开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“LENZ”为标识进行交易。 我们的网站地址是 https://lenz-tx.com/。相关信息或可以访问的信息通过，我们的网站不构成此招股说明书的组成部分，您不应将其视为所包含在我们网站上的信息，在决定是否购买我们公司股票时使用。普通股。我们仅在此招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本引用。 此外，根据《S-K规则》第10(f)(1)条款的定义，我们是一家“小型报告公司”。小型报告公司可以享受某些减少的披露义务，包括但不限于仅提供两年的审计财务报表。在任意一年，我们可能继续作为小型报告公司，如果以下任一条件成立：（i）截至最近完成的财政年度6月30日，非关联方持有的我们股票的市场价值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元。 截至该日期，以每股16.45美元的加权平均行权价格制定的（“计划”）。 •2024计划下，授予的股票期权行使后，至2024年12月31日之后发行790,139股普通股，每股加权平均行使价格为26.00美元； •在2024计划基础上授予的股票期权单位行权后，将于2024年12月31日之后发行的30,500股普通股票； •1,544,122股我们的普通股预留用于未来发行，以及根据本计划预留的普通股未来发行数量的任何自动增加；以及 •250,995股我们的普通股预留用于2024年员工股票购买计划（以下简称“2024 ESPP”）的未来发行，以及根据此计划预留的普通股数量自动增加。 风险因素汇总 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。如果以下任何风险实际上发生，我们的业务、经营成果、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能损失全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前不了解或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务或经营业绩产生不利影响的重要因素。 我们的业务面临众多风险和不确定性，您在投资我们公司之前应予以考虑，以下将更详细地描述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括，但不仅限于： 我们是一家处于商业前期的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们已遭受重大损失和负现金流量。我们预计在寻求批准和开始商业化过程中，我们将继续亏损。我们没有获得商业销售批准的产品，这可能使您难以评估我们的当前业务，预测我们的未来成功和可行性。 •我们的业务完全依赖于LNZ100的开发和商业化，我们当前开发管线中没有其他产品候选。如果我们无法成功完成LNZ100的临床开发计划并获得其商业化所需的营销批准，或者在此过程中遇到重大延误，或者在我们获得营销批准后，我们未能商业化LNZ100，我们的业务将受到实质性损害。我们目前没有任何产品销