Cue Biopharma Inc 美股招股说明书（2025-04-14版）

目录 根据规则424(b)(5)提交的文件注册号 333-271786 本初步招股说明书补充信息尚不完整，且可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会，并已生效。本初步招股说明书补充及所附的招股说明书不构成出售这些证券的邀请，且在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区，均不邀请购买这些证券。 待定，日期为2025年4月14日 初步招股说明书补充（关于2023年5月26日招股说明书的补充） 已预先融资的股票购买权证；普通股票购买权证 我们提供以下两种方案：（i）我们的普通股及其相应的普通股认股权证，用于购买我们的普通股；（ii）对于某些选择不购买普通股的投资者，提供预先融资的普通股认股权证，以及相应的普通股认股权证，用于购买我们的普通股。每份普通股及其相应的普通股认股权证以$的合并发行价格提供和销售，每份预先融资的认股权证及其相应的普通股认股权证也以$的合并发行价格提供和销售，该价格等于每份普通股及其相应的普通股认股权证的合并发行价格减去每份预先融资认股权证的$0.001行权价格。本招股说明书补充文件还涉及在行使这些预先融资认股权证和普通股认股权证时发行的普通股。 普通股和预先融资认股权证，一方面，以及伴随的普通股认股权证，另一方面，均可立即分割并分别发行，但在此次发行中只能一起购买。每一预先融资认股权证的每股行权价等于0.001美元，且自发行之日起可行权，直至认股权证全部行使之日止，受此招股说明书补充文件中所述所有权限制的约束。每一普通股认股权证的每股行权价等于$（此处应为具体数字），且自发行之日起可行权，直至发行之日起五年的日期，受此招股说明书补充文件中所述所有权限制的约束。 我们的普通股于纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CUE”。截至2025年4月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.7661美元。尚未建立预融资认股权证或普通股认股权证的公开交易市场，我们也不期望市场的发展。我们不打算在纳斯达克资本市场或其他任何全国性证券市场或全国性认可的交易系统上挂牌预融资认股权证或普通股认股权证。 我们是根据相关证券交易委员会规则下的“小型报告公司”，并且是受限于公众公司降低的报送要求。见“招股说明书摘要——影响”。作为一家较小的报告公司。 风险因素开始于页 S-10 有关在购买我们的证券前应考虑的因素进行阅读。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未审查该补充招股说明书或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 保荐人预计将在2025年4月或该日期前后支付时交付普通股、预先融资认股权证及其附带的普通股认股权证。 独立主承销经理奥本海默公司共同管理者新桥证券公司 2025年4月补充的招股说明书 目录 目录招股说明书补充 所得款项的使用 稀释 招股说明书 关于这份招股说明书1在哪里可以找到更多信息2通过引用纳入某些文件2关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明3关于CUE生物制药公司5风险因素6使用收益7描述债务证券8资本股本描述18描述认购权25单元描述26权证描述27证券形式28分发计划30法律事务33专家33 目录 关于本增发说明书 此文件分为两部分。第一部分是本增发说明书，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书以及在此处引用的相关文件中的信息。第二部分是随附的说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本说明书时，我们指的是这份文件的两个部分。在增发说明书补充文件中包含的信息与随附说明书或在此增发说明书补充文件日期之前引用的任何文件中的信息发生冲突时，您应信赖增发说明书补充文件中的信息；但前提是，如果这些文件中的一份文件中的陈述与另一份文件中的陈述不一致——例如，随附说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们和承销商均未授权任何人提供本增发说明书、附随的增发说明书或我们或代表我们准备或我们向您推荐的任何免费写作增发说明书中所包含或参照的信息以外的任何信息。我们和承销商不对、也不能保证其他信息（他人可能提供的信息）的可靠性承担任何责任。 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及任何此类免费写成的招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从任何人购买或出售本招股说明书补充、附带的招股说明书和任何此类免费写成的招股说明书中所提供的证券的要约，也不构成对购买这类证券要约的邀请。您应假定，招股说明书补充、附带的招股说明书以及在本招股说明书和任何已获我们授权用于本发行的相关文件中提及的文件中包含的信息仅在各自文件的发布日期是准确的。在做出投资决定时，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充、附带的招股说明书中所包含的所有信息，包括在本招股说明书和附带的招股说明书中引用的文件。此外，您也应阅读并考虑本招股说明书补充、附带的招股说明书“在何处查找更多信息”和“参考并入”部分中提到的文件中的信息。 除美国外，我方未采取任何允许在任何需要采取此等行动的管辖区进行证券公开的行动。本说明书补充版提供的证券不得在直接或间接情况下进行出售或推介，本说明书或与之相关的任何证券发售材料或与任何此类证券销售有关的广告也不得在任何管辖区发行或公布，除非在符合该管辖区的适用规则和法律的情况下。本说明书补充版及附带说明书落入任何人员手中时，建议此类人员了解并遵守关于本说明书补充版及附带说明书提供和分销的任何限制。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险而作出的，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 目录 除非另有说明或上下文要求，否则本招股说明补充文件及附带招股说明中提到的“我们”，“我们的”，“我们”以及“公司”，共同指代德克萨斯州公司生物制药股份有限公司，一家特拉华州注册的股份有限公司及其所属子公司。当我们在这本招股说明补充文件中提到“你”时，我们指的是所有购买本招股说明补充文件和附带招股说明中提出证券的人，不论他们是证券持有人还是仅是间接所有权人。 目录 关于前瞻性声明的谨慎声明 本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及其中包含的参考信息，根据修订后的1933年证券法第27A条款或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E条款或交易所法的规定，包含“前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及其中包含的参考信息中，除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层的目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。词汇“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“意图”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将会”以及这些词汇的否定形式和其他类似表达，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词汇。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性影响。因此，存在或将会出现重要因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果有实质性差异。 本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括，但不仅限于以下内容：关于： • 我们正在进行和计划中的临床前研究以及任何未来临床试验的启动、时间安排、进展和结果；我们的研发项目； ••••关于我们关于费用、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估计；我们对我们用现有现金资助预测的运营需求的能力的预期资源和预计这些现金资源能使我们资助这些所需的期间运营需求；我们的开发药物候选产品的计划，包括我们优先考虑自身免疫性疾病领域的意图。程序，包括CUE-401和CUE-500系列（不包括已授权给博辉林国际有限公司（Boehringer Ingelheim International GmbH）；我们的计划是通过合作与伙伴关系寻求第三方支持，以进一步开发CUE-100系列程序，包括CUE-101和CUE-102，以及CUE-501；• 我们提交申请、获得并维持药品候选产品监管批准的时间及能力； •••••关于我们药物产品候选人的潜在市场机会的估算；我们的药物产品候选药物的潜在优势；药品候选产品的市场接受率和临床应用程度，若获批准；我们的商业化、市场营销和制造能力及战略；我们的知识产权地位； • 我们识别出更多具有重大商业潜力、与我们的商业目标一致的产品、药物产品候选人或技术的能力； ••••我们的竞争优势；政府法律法规的影响；有关我们竞争对手和行业的动态；我们的持续经营能力； S-3 目录 • 我们维持和建立合作关系，或获得额外资金的能力；以及• 我们预计将利用此次发行所得款项。 我们可能实际上无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。请参阅本增发说明书及附带的招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中的风险因素，或本增发说明书及附带的招股说明书中引用的其他文件，以获取更多信息。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资企业或投资，包括我们最近宣布与勃林格殷格翰国际有限公司（Boehringer Ingelheim International GmbH）达成的合作与许可协议的潜在影响。 您应当完整阅读本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书及在此所述及的参照文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。本招股说明书补充文件中所包含的前瞻性陈述是根据本招股说明书补充文件的日期做出的，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用的法律要求。 这份说明书补充文件及所附说明书包含了我们从行业出版物和第三方的调查、研究以及我们的估计中获取的统计数据和其他行业与市场数据。在此次说明书补充文件中所使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，并提醒您不要过分依赖此类数据。行业出版物和第三方的研究、调查以及研究普遍表示，他们获取的信息被认为是可靠的来源，尽管他们不能保证此类信息的准确性和完整性。对于我们候选产品在潜在市场机会的估计包括基于我们行业知识、行业出版物及第三方研究、调查和研究的若干关键假设，这些假设可能基于小样本且无法准确地反映市场机会。尽管我们认为我们内部假设是合理的，且我们对此信息负责，但没有独立的来源验证此类假设。 目录 本摘要强调了本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此处及其中引用的文件中包含的相关选定信息。本摘要并不包含在投资我们证券前您应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，特别是本招股说明书补充文件第S-10页以及我们在截至2024年12月31日的年度10-K表中的“风险因素”部分所讨论的投资我们证券的风险，以及包括在我们截至2024年12月31日年度10-K表中的合并财务报表及其注释，以及其他在此招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的信息，在做出投资决定之前。 我们的业务 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发一种新型注射类治疗药物，这些药物经过工程改造，能够特异性地与针对疾病相关T细胞相互作用并进行调节。通过我们的方法，我们旨在为导致人类痛苦和死亡率的疾病建立新的治疗标准，最初专注于癌症和自身免疫性疾病，通过选择性调节免疫系统以恢复功能和重新建立免疫平衡。我们相信，我们专有的Immuno-STAT™（选择性靶向和调节T细胞）平台将使我们能够治疗性地增强患者的自身免疫系统，有可能恢复健康。 近期发展 BI协作与许可协议 2025年4月10日，我们与Boehringer Ingelheim International GmbH（