Venus Concept Inc美股招股说明书(2025-04-14版)

维纳斯概念公司 386,700 股普通股 我们正在按照本补充招股说明书及附带的招股说明书，直接向某些机构投资者提供386,700股面值为每股0.001美元的普通股。股票的发行价格为每股4.06美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VERO”。截至2025年4月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股4.31美元。 截至2025年4月11日，非关联方持有的我们流通在外普通股的市值约为8,169,432美元，基于该日期非关联方持有的914,830股普通股和2025年4月9日（本招股说明补充文件日期前60天内）纳斯达克资本市场最后报告的每股8.93美元的普通股售价。在任何12个月日历年度内，只要我们的流通股份总额低于7,500万美元，且注册声明表S-3的第I.B.6项一般说明继续适用于我们，我们将不会根据注册声明表S-3以公开初级发行的形式出售证券，其价值超过我们公开流通股份总额的三分之一以上。截至本招股说明补充文件日期，我们在上一个结束于，并包括本招股说明补充文件日期（但不包括本次发行）的12个月日历年度期间，根据注册声明表S-3的第I.B.6项一般说明出售了1,150,005.50美元的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们任何证券之前，您应仔细阅读S页上的“风险因素”。6此招募补充说明书第页4关于随附的招股说明书，以及在此招股说明书补充和随附招股说明书中引用的其他文件中的类似标题。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co, LLC（以下简称“”）placement agent)作为我们本次发行的独家安排代理，在本发行中使用其“合理最佳努力”来安排本 prospectus supplement 提供的证券。我们同意支付下表中规定的安排代理费用。 普通股股份等于本次发行售出普通股总股份的7.0%。参见“分配计划”，以获取关于 placement agent 薪酬的更多信息。 证监会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定此招股说明书补充文件和附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 按照本补充招股说明书及随附的招股说明书中所述，发行的普通股预计将于2025年4月14日或该日左右交付，但需遵守常规的交割条件。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月11日。 目录 招股说明书补充 目录 关于本招股说明书 这份招募说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）提交的登记声明的一部分。美国证券交易委员会使用“货架”登记程序，并包括两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多一般性信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们是指这两部分的综合。 这份招股说明书补充说明可能增加、更新或更改包含在随附的招股说明书和纳入本补充招股说明书及随附招股说明书的参考文件中的信息。如果本补充招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书或在本补充招股说明书日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何参考文件中的信息不一致，您应依赖本补充招股说明书；然而，如果这些文件中的一份陈述与另一份日期较晚的文件（例如，纳入随附招股说明书的参考文件）中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的信息，或在此处或其中纳入的信息，仅以各自的日期为准，无论本补充招股说明书和随附招股说明书或任何普通股销售的交付时间如何。本补充招股说明书、随附招股说明书以及纳入其中的参考文件包括有关我们、被提供证券以及其他您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。您还应阅读并考虑本补充招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入”部分中我们向您推荐的文件中的信息。 您应当仅依靠本增资说明书、附带的说明书以及我们可能向您提供的与此次发行有关的任何自由写作说明书中的信息。我们及配售代理没有授权任何其他人为您提供任何与此不同的信息。如果任何人向您提供的信息不同或不一致，您不应依赖该信息。我们和配售代理对任何其他人可能给出的任何其他信息不承担责任，并且不能提供关于该信息可靠性的保证。我们仅在允许提供和销售证券的司法管辖区内出售我们的证券，并寻求购买这些证券的报价。本增资说明书的分发以及受本说明书所涵盖的证券的发行在某些司法管辖区可能受到法律限制。在美国境外取得此增资说明书的人员必须了解并遵守受本说明书所涵盖的证券的发行和本增资说明书在美国境外分发的相关限制。本增资说明书不构成，且不能用于与以下行为有关的任何要约销售或购买此增资说明书下所提供的任何证券：任何人在该人做出此类要约或邀请的行为在该司法管辖区非法的情况下。 这份招募说明书补充文件包含了一些描述文件中某些条款的摘要，但为了获得完整信息，仍需参考实际文件。所有摘要均由实际文件全面质询。一些在此处提到的文件已提交、将提交或将被参考作为本招募说明书所附登记声明之附件，您可以通过以下标题为“您可在何处获取更多信息”的部分了解如何获取这些文件的副本。 我们在此招股说明书补充文件或附随的招股说明书中引用的任何文件作为附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出时的日期是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 除非明确指出或根据上下文要求，我们使用“维纳斯”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语来指代维纳斯概念公司及其子公司。 目录 我们不在任何此类出价或销售不允许的司法管辖区域内提供或销售我们证券的股份。我们不对您就您根据适用法律对我们证券的投资的合法性做出任何陈述。您应咨询自己的顾问，以了解与您对我们证券的投资相关的法律、税务、商业、金融及其他相关事宜。 本招股说明书补充文件及其中所引用的信息包含了我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书补充文件及其中所引用的信息中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为各自所有者的财产。 目录 服务收入包括从我们向现有客户提供延长保修服务合同所获得的收入。 系统通过合同直接销售，通过我们内部的融资计划，以及通过分销商销售。在2022年第三季度，我们启动了一项减少对美国基于订阅协议销售的系统销售依赖性的计划。这次战略转变旨在提高现金生成能力，并降低在高通胀和高利率并存所导致的日益严峻的经济环境下，我们对违约和增加的坏账费用的暴露度。 我们从传统系统销售以及内部融资计划的销售中获得收入，这些内部融资计划适用于北美和精选的国际市场。截至2024年12月31日和2023年的系统收入中，大约26%和33%分别来自我们的内部融资计划。目前，我们不在内部融资计划下提供ARTAS iX系统。 2024年1月，我们推出了新的金星普瑞姆计划，这是一项结构化的内部融资计划，取代了面向北美客户的传统订阅计划。在我们的金星普瑞姆计划下，符合条件的客户可以享受具有竞争力的融资利率，并在购买我们的美容医疗设备时继续从我们之前的订阅融资计划提供的支付灵活性中获益，同时还可以享受到在拥有设备的第2年和第3年提供的无缝技术升级计划。 与我们的传统订阅模式类似，Venus Prime包括预付费和每月付款计划，通常为期36个月，大约40%至45%的总合同付款在第一年内收取。为确保每月付款按时支付，并按照保修条款为客户的系统提供服务，购买Venus Prime下每一款产品都需要一个每月激活码，我们在收到每月付款后将其提供给客户。这些定期每月付款为客户提供了增强的财务透明度和可预测性。这种结构可能比通过融资公司确保的传统设备租赁更具灵活性。我们致力于... 目录 我们已经开发和获得了十二项新颖的美容技术平台的监管批准，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们相信，我们的ARTAS和NeoGraft系统是互补的，为我们提供了一款能够服务于市场广泛客户群的头发生长产品。我们的医疗美容技术平台已获得监管批准，用于多种适应症，包括治疗某些皮肤类型的面部皱纹、暂时减少橘皮组织的外观、针对某些身体类型的非侵入性脂肪减少（溶脂）以及在全球范围内缓解轻微的肌肉疼痛。此外，我们的技术管线高度专注于改进和增强我们当前的技术、产品和服务的质量，以及开发用于美容程序机器人辅助微创解决方案，这些程序主要通过手术干预进行治疗，包括我们于2022年12月获得的FDA 510(k)批准的AI.ME平台，用于分次皮肤磨削。 在美国，我们已获得FDA对Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系统的510(k)许可。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太地区和拉丁美洲的40多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管体系和审批流程，并非每个设备在每个市场都被批准或授权用于相同的适应症。 截至本招股说明书日期，我们通过设在美国、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国、香港和以色列的10个直接办事处，在12个国际市场上进行直接运营。 近期发展 已登记的直接发行 2025年4月9日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在注册直接发行中向此类投资者发行和出售我们普通股328,573股（以下简称“）。先前提供的资料）。我方于2025年4月10日关闭了先前的发行，在扣除承销代理费用和其他应付给我们费用后，筹得约110万美元的毛收入。我们计划将先前的发行净收益用于营运资金和一般企业用途。先前的发行是在纳斯达克规则下以市价成交，并遵循本招股说明书附带的注册声明，该说明书及其附表构成了本说明书的一部分。承销代理在先前的发行中担任我们的承销代理人，并获得如下报酬：（i）等值于该次发行毛收益7.0%的现金费用，（ii）等值于先前的发行总毛收益的1.0%的管理费用，（iii）报销某些费用，以及（iv）以每股4.375美元的初始行权价格购买不超过共计23,000股我们普通股的权利证。 风险因素 我们的运营和财务结果受多种风险和不确定性影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑“风险因素”部分中所述的因素，该部分从第页开始。4本招股说明书的内容，以及其他在此招股说明书中包含的其他信息，以及在我们最新年度报告10-K中的“第一部分，项目1A. 风险因素”描述的风险因素，以及在随后的季度报告10-Q中包含的风险因素，以及在本招股说明书中通过参考并入的其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中所包含的风险因素。上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和前景产生不利影响。也可能存在我们目前尚不了解或认为微不足道的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务运营产生不利影响。 企业信息 我们成立于2002年11月22日，作为一家特拉华州的corporation，公司名称为Restoration Robotics, Inc.。2019年11月7日，我们更改了公司名称为Venus Concept Inc.。我们的主要行政办公室位于235 Yorkland Blvd.，Suite 900，多伦多，安大略省M2J 4Y8，我们的电话号码是（877） 848- 8430. 我们网站的地址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。包含在或可以通过该网站获取的信息通过，我们的网站并未包含在本招股书中，您不应考虑网站上的信息，以便成为这份招股说明的一部分。我们已包含我