Venus Concept Inc美国股票招股说明书（2025年4月14日版）

Venus Concept Inc. 386,700 股普通股 我们根据本增发说明书补充文件及随附的增发说明书，直接向某些机构投资者提供386,700股普通股，每股面值0.001美元。股票的发行价格为4.06美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VERO”。截至2025年4月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股4.31美元。 截至2025年4月11日，截至该日非关联方持有的普通股数为914,830股，并且基于4月9日（本增发说明补充文件日期60天以内）纳斯达克资本市场上的最后报告的普通股售价为每股8.93美元，非关联方持有的我们未偿还普通股的市值约为8,169,432美元。在任何12个月日历年度内，只要我们的公众持股量低于7500万美元，且S-3注册声明通用说明I.B.6对我们继续适用，我们不会因S-3注册声明而出售证券，除非该首次公开募股的价值超过我们公众持股量的三分之一。截至本增发说明补充文件日期，我们在上一12个月日历年度中，根据S-3注册声明通用说明I.B.6出售了1,150,005.50美元的证券，该年度包括并结束于本增发说明补充文件的日期（但不包括本次发行）。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们任何证券之前，您应仔细阅读S-页上的“风险因素”。6关于这份招股说明书补充，在第4附带的招股说明书，以及其他参照此招股说明书补充文件和附带招股说明书的文件中的类似标题下。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“安置代理）作为本发行项下的独家 placement agent，运用其“合理最大努力”安置本增发说明书中提供的证券。我们已同意支付下表中规定的 placement agent 费用。 包括本次发行总毛收入的7.0%作为现金费用。此外，我们已同意偿还与本次发行相关的PlacementAgent的某些费用，并向PlacementAgent发行未注册的认股权证，以购买相当于本次发行普通股总数7.0%的普通股。有关PlacementAgent的薪酬的更多信息，请参阅“分配计划”。 既证券交易委员会，也未有任何州证券委员会对这些证券予以批准或否认，也未确定这份增发说明书及其附带的说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 根据本补充招股说明书和随附的招股说明书，所提供的普通股的交付预计将在2025年4月14日或该日左右进行，但需符合惯例的交割条件。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月11日。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission））采用“货架”登记程序，分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充，描述了这次发行的特定条款。第二部分，附属的基础招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是这两部分的综合。 本增补招募说明书可能增加、更新或更改随附招募说明书及本增补招募说明书所引用文件中的信息。如本增补招募说明书中的信息与随附的基本招募说明书或在本增补招募说明书提交前已向美国证券交易委员会提交的任何引用文件中的信息不一致，您应依赖本增补招募说明书；然而，如果有任何文件中的陈述与另一个较后日期的文件（例如，随附招募说明书中的引用文件）中的陈述不一致，则较后日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。本增补招募说明书或随附招募说明书或在此引用或在其引用中包含的信息，仅以各自日期为准为准，无论本增补招募说明书及随附招募说明书的交付时间或任何普通股的销售时间。本增补招募说明书、随附招募说明书以及每个引用的文件包含了我们、所提供证券以及其他在投资我们证券之前您应该知道的重要信息。您还应该阅读和考虑在本增补招募说明书“如何获取更多信息”和“引用文件”部分中我们向您提到的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含或引用的信息、随附的招股说明书以及我们可能提供的与此项发售相关的任何免费写作的招股说明书。我们和承销代理未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销代理不对任何其他人可能提供的其他信息承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在我们被允许进行发售和购买证券的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价。本招股说明书补充文件的分发以及在本文件下涵盖的证券的发售在某些司法管辖区可能受到法律的限制。获得本招股说明书补充文件的非美国人士必须了解与此项发售相关的任何限制，并遵守与美国境外分发本招股说明书补充文件相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成，并且不得用于与以下任何一项相关：任何人在任何对其作出此类报价或邀请的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件中提供的证券的报价，或邀请购买。 本招股说明书补充文件包含了一些描述文件中的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件整体限定。一些在此处提到的文件副本已提交、将提交或作为本招股说明书所附注册声明中的附件进行引用。您可以通过以下“如何获取更多信息”部分描述的方式获得这些文件的副本。 我们在此招股说明书补充文件或附带的招股说明书中作为附件的任何文件中所作的陈述、保证和承诺，仅适用于该协议的各方当事人，包括在某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 除非明确表示或者上下文另有要求，我们使用“维纳斯”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似的表述来指代维纳斯概念公司及其子公司。 S-1 -> S-1 目录 我们和分配代理人均未在任何禁止此类要约或销售的司法管辖区提出或出售我们的证券。我们不对您就根据适用法律通过您对我们的证券进行投资的法律地位做出任何陈述。您应就有关对我们证券进行投资的法律、税务、商业、财务及相关方面咨询自己的顾问。 本招股说明书补充文件和其中通过参考包含的资料包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和贸易名称。本招股说明书补充文件和其中通过参考包含的资料中包含或通过参考纳入的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 目录 概览 我们是一家创新型的全球医疗科技公司，专注于开发和商业化微创及无创医疗美容和头发再生技术及相关服务。我们的系统基于经济高效、专有和灵活的平台设计，使我们能够超越传统美容行业市场——皮肤科和整形外科，拓展至非传统市场，包括家庭医学、全科医生和医疗美容水疗馆。在2024年和2023年，我们向北美市场交付的系统中有很大一部分属于非传统市场。随着我们ARTAS头发再生业务的增长，并通过AI.ME™平台扩展机器人产品线，我们预计将进一步加强在皮肤科和整形外科核心领域的渗透率。 我们从产品和服务销售中获取收入。产品收入包括以下收入： • 销售包括传统销售、Venus Prime和基于订阅的遗产销售、系统（包括主控制台和用件/手持件，统称为系统收入）；• 营销用品和套件；• 消耗品和一次性用品；• 服务收入；以及• 替换用件/手持件。 2024年1月，我们推出了新的维纳斯Prime计划，这是一项结构化的内部融资计划，取代了针对北美客户的传统订阅计划。在我们的维纳斯Prime计划下，符合条件的客户可以获得具有竞争力的融资利率，并在购买我们的美容医疗设备时继续享受我们之前订阅融资计划提供的支付灵活性，同时还能享受在第2年和第3年拥有权期间提供给我们的客户的无缝技术升级计划。 与我们的传统订阅模式类似，Venus Prime 包含一次性费用和每月付款计划，通常为期36个月，大约在第一年收取合同总付款的40%至45%。为确保每月付款按时支付，并且客户系统按照保修条款得到维护，在 Venus Prime 下购买的产品均需每月激活码，我们在收到每月付款后提供给客户。这些定期每月付款为我们的客户提供增强的财务透明度和可预测性。这种结构比通过融资公司进行的传统设备租赁提供更大的灵活性。我们与客户紧密合作，提供改善服务质量、增加患者流量和提高客户业务财务回报的商业建议。 目录 我们已开发和获得监管批准十二个具有创新性的美容技术平台，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们相信ARTAS和NeoGraft系统相互补充，为我们提供了一款可以满足市场广泛需求的毛发再生产品。我们的医疗美学技术平台已获得监管批准，可用于多种适应症，包括治疗某些皮肤类型的面部皱纹、暂时减少局部橘皮组织外观、针对特定人体类型的非侵入性脂肪减少（吸脂）以及在全球范围内缓解轻微肌肉疼痛。此外，我们的技术管线主要致力于改进和提高我们现有的技术、产品和服务的质量，并开发用于美容手术的机器人辅助微创解决方案，包括AI.ME平台，我们于2022年12月获得了FDA 510(k)认证，用于进行皮肤微剥脱。 在美国，我们已经获得了FDA对我们Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系统的510(k)批准。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲的40多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管体系和审批流程，并非每个设备在每个销售特定系统的市场中都获得批准或授权。 截至本招股说明书的发布日期，我们通过位于美国、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国、香港和以色列的10家直属办事处，直接开展业务于12个国际市场。 近期发展 直接注册发行 2025年4月9日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此我们同意在注册直接发行中向此类投资者发行和出售我们普通股（以下简称“先前提供）我们于2025年4月10日关闭了前期发行，在扣除承销代理费和其他由我们支付的费用之前，筹集了大约110万美元的毛收入。我们打算将前期发行的净收入用于营运资金和一般企业用途。前期发行是在纳斯达克规则下以市场价格完成的，并依据该招股说明书，本补充招股说明书和附带的招股说明书表格构成其中一部分。承销代理在前期发行中担任我们的承销代理，并获得了以下对价：（一）相当于发行毛收入的7.0%的现金费用；（二）相当于前期发行毛收入总额的1.0%的管理费用；（三）报销某些费用；（四）以每股4.375美元的初始行权价格购买最多总计23,000股我们普通股的认股权证。 风险因素 我们的运营和财务结果受多种风险和不确定性影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从第页开始的“风险因素”中描述的因素。4关于本招股说明书的内容，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及在我们最近提交的10-K年度报告“第一部分，项目1A. 风险因素”中描述的风险因素，以及在本招股说明书中作为参照的我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的内容。上述任何风险因素都可能对我们业务、经营成果、财务状况和前景产生不利影响。我们目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。 企业信息 我们成立于2002年11月22日，作为特拉华州的有限责任公司，公司名为Restoration Robotics，Inc.。2019年11月7日，我们变更了公司名称为Venus Concept Inc.。我们的主要办公地址位于多伦多安大略省235 Yorkland Blvd.，900号室，电话号码为（877）848-8430。我们的网站地址为https://www.venus