Cue Biopharma Inc美国股票招股说明书(2025年4月15日版本)

补充招股说明书（针对2023年5月26日招股说明书） 135,307,800 股普通股 预先购买的购买11,469,216股普通股的认股权证购买6,249,999股普通股的普通股认股权证 我们提供：(i) 1,353,078股普通股及其相应的普通股认股权证，以购买我们的普通股；(ii) 对于某些投资者选择以普通股替代，预先融资的认股权证，以购买11,469,216股普通股及其相应的普通股认股权证。每份普通股及其相应的普通股认股权证以0.79美元的总发行价格一起提供和出售，每份预先融资的认股权证及其相应的普通股认股权证以0.789美元的总发行价格一起提供和出售，这等于普通股及其相应的普通股认股权证的总发行价格减去每份预先融资的认股权证的行权价格0.001美元。此招股说明补充了在行使此类预先融资认股权证和普通股认股权证的情况下可发行的我们普通股的招股。 普通股和预先融资认股权证，一方面，以及附带的普通股认股权证，另一方面，可以立即分割并分别发行，但在此发行中只能一起购买。每个预先融资认股权证的行权价格为每股普通股0.001美元，从发行日起即可行使，并在认股权证完全行使之日起到期，受本招股说明书补充说明中所述所有权限制的约束。每个普通股认股权证的行权价格为每股普通股0.79美元，从发行日起即可行使，并在发行之日起五年后的日期到期，受本招股说明书补充说明中所述所有权限制的约束。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CUE”。截至2025年4月14日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告股价为每股0.79美元。对于预先融资认股权证或普通股认股权证，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场的发展。我们无意在纳斯达克资本市场或其他任何国家证券交易所以及全国性认可的交易系统上市预先融资认股权证或普通股认股权证。 风险因素从第S-10页开始阅读您应考虑的因素 投资我们的证券存在重大风险。参见“在购买我们的证券之前。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查其准确性。或者该前景说明的充分性，或该前景说明补充说明的充分性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 2025.承销商预计将在付款之日或大约4月16日交付普通股、预先融资认股权证及其附带的普通股认股权证。 SoleBook-运行管理器奥本海默公司联合经理新桥证券公司 目录表 《招股说明书摘要》S-5风险因素S-10使用收益S-14稀释S-15证券出售说明书S-17材料美国联邦税对普通股、预先融资认股权证或普通股认股权证持有者的考虑S-21承保S-28法律事务S-34专家们S-34WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION 在何处可以找到更多信息S-34通过参考合并S-35 招股说明书 关于本招股说明书，您可在此找到更多信息。通过引用某些文件进行合并。关于前瞻性声明的警示性说明及行业数据。关于CUE生物制药公司。风险因素。收益的使用描述。债务证券的描述。资本股票的描述。认购权的描述。单位的描述。认股权证的描述。证券形式。分配计划。法律事宜。专家。 目录表 关于本增补 prospectus 本文件分为两部分。第一部分是本增补说明书，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附说明书以及在本文件中引用的文件所包含的信息。第二部分，随附说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们指的是该文件的这两部分。在增补说明书所包含的信息与随附说明书或在此增补说明书之前引用的任何文件（例如，随附说明书中引用的文件）所包含的信息发生冲突的情况下，您应依赖增补说明书中的信息；但前提是，如果这些文件中的任何一项声明与另一项具有较晚日期的声明（例如，随附说明书中引用的文件）不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 我们和承销商均未授权任何人为提供任何除本补充公告内或通过引用包含在内的、附随的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由写作招股说明书之外的信息。我们和承销商对任何其他他人可能提供的信息概不承担任何责任，并无法保证其可靠性。 此增资说明书、相关增资说明书以及任何此类自由写作增资说明书并不构成在任何司法管辖区向或来自任何个人销售或购买本增资说明书、相关增资说明书及任何此类自由写作增资说明书所列证券的要约，也不构成对此类要约或要约邀请的索求。您应假设，本增资说明书、相关增资说明书以及在此增资说明书及相关增资说明书中引用的文件，以及我们已授权用于与此项发售有关的任何自由写作增资说明书中所包含的信息，仅在这些文件日期上准确。在作出投资决策时，您应仔细阅读并考虑本增资说明书、相关增资说明书以及其中引用的文件所包含的所有信息。您还应注意阅读和考虑在此增资说明书的相关章节“哪里可以获得更多信息”以及“文件引用”中我们提到的文档中的信息。 除了在美国之外，我们没有采取任何行动，以允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开出售本补充招股说明书中提供的证券。本补充招股说明书中提供的证券不得直接或间接出售或发行，且本招股说明书或与任何此类证券的发行和销售相关的任何其他招股说明书材料或广告，不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。获取本补充招股说明书及其附带招股说明书的人员应了解并遵守与该补充招股说明书及其附带招股说明书的发行和分发相关的任何限制。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 目录表 除非另有说明或上下文要求，本补充招募说明书以及相关招募说明书中对“我们”、“我们自己的”、“我们俩”和“该公司”的提及，共同指代Cue Biopharma，Inc.，一家特拉华州的公司，以及其合并子公司。当我们在此补充招募说明书中提到“您”时，我们指的是所有购买本补充招募说明书及相关招募说明书中所提供证券的购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅为其间接所有者。 目录表 警示声明关于前瞻性陈述 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此及其中包含的参考信息中包含“前瞻性陈述”，依据1933年证券法（经修订）第27A节或证券法，以及1934年证券交易法（经修订）第21E节或交易法。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此及其中包含的参考信息中包含的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于我们的策略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长等陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“意图”、“观点”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将要”及其否定形式以及其他类似表达，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性影响。因此，存在或将会出现重要因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果有重大差异。 前瞻性陈述包括或通过参考包含在本增发说明书及其附带的增发说明书中，其中涉及以下等方面的陈述： •••••••••••••政府法律法规的影响我们的关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。我们的预期是，我们能够利用现有的现金资源来满足我们预测的运营需求，以及这一时间段内的预期。我们预期这样的现金资源将使我们能够满足这些运营需求。我们的药物候选产品开发计划，包括优先考虑我们的自身免疫项目，包括CUE-401以及CUE-500系列（不包括已授权给Bayer Ingelheim International GmbH的CUE-501）；我们的计划是通过合作伙伴关系和合作来寻求第三方支持，进一步开发CUE-100系列项目，包括CUE-101和CUE-102，以及CUE-501我们提交药物候选产品申请的时间以及获得和维持监管批准的能力。我们药物候选产品的潜在优势；我们药物候选产品的市场接受度和临床应用程度，如若获得批准；关于我们药物产品候选人的潜在市场机会的估计；我们的商业化、营销和制造能力及战略我们的知识产权地位我们的能力在识别具有重大商业潜力的额外产品、药物候选品或技术方面保持一致。与我们的商业目标；我们的正在进行和计划中的临床前研究以及任何未来的临床试验的启动、时间安排、进展和结果，以及我们的研发项目。 我们的竞争优势 ••关于我们竞争对手和行业的进展我们作为持续经营实体的能力 目录表 我们的维持和建立合作关系或获取额外资金的能力； 我们的此次发行预期收益的使用。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。请参阅本增发说明书的“风险因素”部分及所附招股说明书，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，以及在本增发说明书及其所附招股说明书中引用的其他文件，以了解更多信息。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的未来收购、合并、处置、合作、合资企业或投资的潜在影响，包括我们最近宣布与德国勃林格殷格翰国际公司（Boehringer Ingelheim International GmbH）达成的合作协议和许可协议。 您应完整且理解地阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处及其中引用的文件，并认识到我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述是根据本招股说明书补充文件的日期做出的，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用法律要求。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书包含了我们从行业出版物和研究中获得的数据、第三方进行的调查和研究，以及基于我们对这些数据、研究和调查的分析，我们自己对潜在市场机会的估计。本招股说明书补充文件中使用的所有市场数据都涉及许多假设和限制，您应谨慎对待此类数据。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明，他们相信这些信息是从被认为是可靠来源获取的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对产品候选人的潜在市场机会的估计包括基于我们行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的许多关键假设，这些假设可能基于小样本量，无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，我们对此类信息负责，但没有独立来源验证这些假设。 目录表 《招股说明书摘要》 本摘要概括了本招股说明书补充文件、附随招股说明书及本补充文件中引用的文件中所包含的精选信息。本摘要未包含您在投资我公司证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和附随招股说明书，特别是本补充文件S-10页及以下部分讨论的投资我公司证券的风险因素，以及我公司截至2024年12月31日年度的10-K表年度报告中的风险因素，包括合并财务报表及其附注，以及本补充文件和附随招股说明书中引用的其他信息，在做出投资决定之前。 我们的业务 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发一类新型注射式治疗药物，这些药物经过工程化设计，可以特异性地作用于和调节与疾病相关的T细胞。通过我们的方法，我们旨在为引起人类痛苦和死亡率的疾病建立新的治疗标准，初期聚焦于癌症和自身免疫病，通过选择性调节免疫系统来恢复功能并重建免疫平衡。我们相信，我们独有的Immuno-STAT™（选择性靶向和调节T细胞）平台将使我们能够治疗性地增强患者的自身免疫系统，有可能恢复健康。 近期发展 BICollaborationandLicenseAgreementBIC协作与许可协议 2025年4月10日，我们与勃林格殷格翰国际有限公司（以下简称BI）签订了《合作和许可协议》，以研究、开发和商业化差异