Cue Biopharma Inc美股招股说明书(2025-04-15版)

目录表 13,530,780 股普通股预先融资认股权证购买11,469,216股普通股票普通股购买权，购买6,249,999股普通股 我们提供以下两项：(i) 1,353,0780 股公司普通股及其附带普通股认股权证，用于购买公司普通股；(ii) 对于某些选择不购买普通股的投资者，提供预先融资认股权证，以购买 11,469,216 股公司普通股及其附带普通股认股权证。每股普通股的发行和销售均附带一项普通股认股权证，可购买 0.25 股普通股，合并发行价格为 0.79 美元，而每份预先融资认股权证的发行和销售均附带一项普通股认股权证，可购买 0.25 股普通股，合并发行价格为 0.789 美元，这相当于普通股及其附带普通股认股权证的合并发行价格每股减去每份预先融资认股权证的行使价格 0.001 美元。本增发说明书补充说明还涉及行使此类预先融资认股权证和普通股认股权证而产生的公司普通股的发行。 普通股股份和预先融资认股权证，一方面，以及伴随的普通股认股权证，另一方面，可以立即分离并分别发行，但在此发行中只能一并购买。每一份预先融资认股权证的行权价格为每股普通股0.001美元，将自发行之日起可行使，并在认股权证全部行使的日期到期，受本招股说明书补充说明中所述所有权限制的限制。每一份普通股认股权证的行权价格为每股普通股0.79美元，将自发行之日起可行使，并在发行之日起五年后的日期到期，受本招股说明书补充说明中所述所有权限制的限制。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CUE”。截至2025年4月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.79美元。预缴款项认股权证或普通股认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预期市场会形成。我们无意将预缴款项认股权证或普通股认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家级证券交易市场或全国性认可的交易平台上市。 我们根据相关证券交易委员会规则，属于“较小的报告公司”，并且受到降低的公开公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要——成为较小的报告公司的含义。” 在投资我们的证券中涉及重大风险。参见“风险因素从第S-10页开始，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份补充招股说明书或随附的招股说明书的内容准确性或充分性进行审查。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 承销商预计将在2025年4月16日或该日之前支付后交付普通股、预先融资认股权证以及随附的普通股认股权证。 奥本海默公司独立承销经理共同经理新桥证券公司 2025年4月14日增补的说明书 目录表 目录招股说明书补充 **招股说明书** 目录表 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附随的招股说明书及本文件中引用的文件所包含的信息。第二部分，附随的招股说明书，提供了更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分内容。在招股说明书补充文件中包含的信息与附随的招股说明书或在此招股说明书补充文件日期之前引用的任何文件中包含的信息存在冲突时，您应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的一项声明与另一项具有较晚日期的声明（例如，附随招股说明书中引用的文件）不一致，则较晚日期的声明修改或取代了较早的声明。 我们和承销商均未授权任何人为此补充招股说明书、随附招股说明书或为我们或代表我们准备或我们向您提到的任何自由写作招股说明书提供除其中包含或引用的信息之外的信息。我们和承销商对他人提供的任何其他信息不负任何责任，并无法保证这些信息的可靠性。 这份增发说明书、附带的增发说明书以及任何此类自由写作增发说明书并不构成在任何司法管辖区向任何人或从任何人出售或购买本增发说明书、附带的增发说明书和任何此类自由写作增发说明书所提供证券的要约，或邀请此类要约。您应假定，本增发说明书、附带的增发说明书以及在此处引用的文件和任何我们已授权用于与此项发行相关的自由写作增发说明书中的信息仅截至各自文件的日期为准。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本增发说明书、附带的增发说明书以及其中引用的文件中的所有信息。您还应阅读并考虑本增发说明书“在哪里可以找到更多信息”和“文件引用”部分中提到的文件中的信息。 除美国外，我们未采取任何行动，以允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本招股说明书补充文件中所提供的证券的公开发行。本招股说明书补充文件中所提供的证券不得直接或间接出售或发行，且本招股说明书或与任何此类证券的发行和销售有关的任何其他招股说明书材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该管辖区的适用规则和法规的情况下。获得本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的人员应自行了解并遵守与本招股说明书补充文件及其附带招股说明书的发行和分发相关的任何限制。 我们进一步指出，我们在此类协议中作为任何被参考文件附件提交的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其做出时的日期是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 S-1 目录表 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书补充说明及附带的招股说明书中的“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”一词均指代Cue Biopharma，Inc.，一家特拉华州成立的股份有限公司及其合并子公司。当我们在本招股说明书补充说明中提到“你”时，我们指的是本招股说明书补充说明和附带的招股说明书中所提供证券的所有购买者，无论他们是否为这些证券的持有人或仅是间接所有者。 S-2 目录表 关于前瞻性陈述的警示说明 本招股说明书补充、随附的招股说明书以及此处及彼处引用的信息包括根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易所法定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及此处及彼处引用的信息中包含的所有声明，除历史事实声明外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层的目标以及预期市场增长的声明，均为前瞻性陈述。以下词汇或其否定形式，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“意图”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“会”等以及其他类似表达，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述受各种风险和不确定性影响。因此，存在或可能存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果有重大差异。 本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括：关于以下内容的陈述： • 我们正在进行和计划中的临床前研究以及任何未来临床试验的启动、时间安排、进展和结果；• 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；• 我们关于利用现有现金资源为预计的运营需求提供资金以及我们预计这些现金资源将使我们能够提供此类运营需求的期限的预期；• 我们开发药物候选产品的计划，包括我们将优先考虑的自身免疫程序，包括CUE-401和CUE-500系列（不包括已许可给Boehringer Ingelheim International GmbH的CUE-501）；• 我们通过合作伙伴关系和合作追求第三方支持的计划，以进一步开发CUE-100系列程序，包括CUE-101和CUE-102，以及CUE-501；• 我们提交申请和获得以及维持药品候选产品监管批准的时间安排和能力；• 我们药品候选产品的潜在优势；• 如果获得批准，我们药品候选产品的市场接受度和临床应用的速度和程度；• 我们对药品候选产品潜在市场机会的估计；• 我们的商业化、营销和制造能力及战略；• 我们的知识产权地位；• 我们识别与商业目标一致、具有显著商业潜力的其他产品、药品候选品或技术的 能力；• 政府法律和法规的影响；• 我们的竞争地位；• 与我们的竞争对手和行业相关的发展；• 我们作为持续经营实体的能力；S-3 ••我们的维持和建立合作关系以及获取额外资金的能力；及我们对此项发行所得款项的预期用途。 我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们向证券交易委员会或美国证监会（SEC）提交的定期报告中包含的风险因素，以及在此招股说明书补充文件和附带的招股说明书中引用的其他文件。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响，包括我们最近宣布与Boehringer Ingelheim International GmbH达成的合作和许可协议。 您应全面且理解地阅读本招股说明书补充文件及附带的招股说明书以及在此及彼处参考的文件。您应理解，我们的实际未来结果可能与预期有实质性不同。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述是根据本招股说明书补充文件的日期作出的，我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用法律要求。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含我们从行业出版物、由第三方进行的调查和研究中获取的统计和其他行业和市场数据，以及基于我们对这些数据、研究和调查的分析，我们对我们潜在市场机会的估算。本补充文件中使用的所有市场数据均涉及许多假设和局限性，并提醒投资者不要过度依赖这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常指出，他们相信所获取的信息来自可靠的来源，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对产品候选人的潜在市场机会的估算基于我们行业内知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的众多关键假设，这些假设可能基于样本量较小，不能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，并且我们对此类信息负责，但没有任何独立来源对这些假设进行了验证。 目录表 本摘要强调了在此增补的招股说明书中、附带的招股说明书中以及此处和彼处引用的文件中包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本增补招股说明书全文、附带的招股说明书，特别是本增补招股说明书第S-10页“风险因素”部分以及截至2024年12月31日结束的年度报告（形式10-K）中讨论的投资我们证券的风险，以及包括在我们截至2024年12月31日结束的年度报告（形式10-K）中的合并财务报表和合并财务报表附注，以及本增补招股说明书和附带的招股说明书中引用的其他信息。 我们的业务 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发一类新型的可注射治疗药物，这些药物通过工程化设计能够选择性参与和调节针对特定疾病相关T细胞。通过我们的方法，我们旨在为那些引起人类痛苦和死亡率的疾病建立新的治疗标准，初期重点集中在癌症和自身免疫性疾病，通过选择性调节免疫系统以恢复功能并重新建立免疫。 平衡。我们相信我们专有的Immuno-STAT™（选择性靶向和调节T细胞）平台将使我们能够通过治疗性地增强患者的自身免疫系统，有可能恢复健康。 近年来发展情况 BI协作和许可协议 2025年4月10日，我们与Boehringer Ingelheim International GmbH，或称BI，签署了一份名为《合作与许可协议》或简称《合作与许可协议》的协议，以研究、开发和商业化差异化的B细胞耗竭分子，包括我们正在开发为B细胞耗竭疗法用于自身免疫疾病的CUE-501产品候选者。 在合作与许可协议的条款下，我们和BI将在为期四年或更早的、完成研究计划下的活动或研究期限结束时，进行针对CUE-501的联合研