Actuate Therapeutics Inc 美国股票招股说明书（2025年4月16日版）

3,904,374 股普通股 这份发行说明涉及至多3,904,374股本公司普通股的发行和销售，每股面值0.000001美元，或称为“普通股”，由B. Riley Principal CapitalII, LLC进行，在本发行说明中我们将其称为“B. Riley Principal Capital II”或“售股股东”。 相关本招股说明书的普通股可能根据我们与B. Riley Principal Capital II于2025年3月27日签订的普通股购买协议发行，该协议在本招股说明书中称为购买协议。这些普通股包括最多3,904,374股，我们可以在我们的唯一酌情权下，根据购买协议，在招股说明书日期之后不时地向B. Riley Principal Capital II出售。 我们在此招股说明书中不销售任何证券，并且不会从出售我们普通股的售股股东那里获得任何收益。然而，根据购买协议，我们可能从向B. Riley Principal Capital II出售可能选择的普通股中，获得最高累计5000万美元的总收益，但在此招股说明书日期之后。详见“承诺股本设施“关于采购协议的描述和”售卖股东有关B. Riley Principal Capital II的更多信息。 B. Riley Principal Capital II可能以多种方式并以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股。请参阅“分销计划（利益冲突）关于B. Riley Principal Capital II根据本招股说明书如何出售或以其他方式处置普通股的更多信息。B. Riley Principal Capital II是根据修订后的1933年证券法第2(a)(11)节定义的“承销商”或证券法。 我们将承担注册证券法下的股票发行和售出费用，包括普通股的相关招股说明书，以及卖出股东产生的法律和会计费用。此外，我们已聘请Seaport Global Securities LLC担任本发行中的“资格独立承销商”，其费用和开销将由卖出股东承担。请参阅“分销计划（利益冲突）从第37页开始。 我们的普通股目前在美国纳斯达克全球市场，或称纳斯达克，以“ACTU”为代码上市。截至2025年4月15日，根据纳斯达克公布的最新信息，我们的普通股每股销售价格为7.95美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，在此招股说明书中我们已选择遵守某些降低的公众公司报告要求，并在未来的文件中可能会有此选择。请参阅“招股说明书摘要-成长型新兴公司和小型报告公司”。 投资我们的证券具有很高的风险。您应仔细审查标题为“”的章节中描述的风险和不确定性。风险因素从本概要的第12页开始，以及在该概要的任何修订或补充中的相似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有评估这份招股说明书的准确性或充分性。任何相反的表述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月16日。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分，用以注册本说明书所描述的证券，供出售该证券的股东在必要时重新出售。我们不会从出售本说明书包含的普通股中获取任何收益。然而，根据购买协议，我们可能获得高达5000万美元的总毛收益，这些收益来自我们可能选择根据购买协议发行并出售给出售股东的普通股，这完全取决于我们自己的决定，并从满足所有这些条件之日起，包括（“起始日期”）在内。 我们还可以提交一份招股说明书补充文件或上市后修订案，其中本招股说明书是其中一部分，可能包含与此次发行相关的重大信息。招股说明书补充文件或上市后修订案还可以增加、更新或更改有关此次发行的信息。如果本招股说明书中的信息与相应的招股说明书补充文件或上市后修订案中的信息不一致，您应根据相关的招股说明书补充文件或上市后修订案为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何上市后修订案和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为“附加信息”下描述的额外信息。在哪里可以找到更多信息.” 我们和出售股份的股东未授权任何人为提供任何信息或进行任何说明，除非这些信息包含在本说明书、任何随附的说明书补充文件或我们准备的任何自由写作说明书内。我们和出售股份的股东不对其他任何可能提供的信息负责，也无法确保这些信息的可靠性。本说明书仅构成出售本说明书中所述证券的报价，且仅在法律允许的条件下和管辖范围内进行。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本说明书、适用说明书补充文件或任何相关自由写作说明书以外的信息或进行说明。本说明书不是出售证券的报价，也不构成在禁止出售证券的任何管辖区域内购买证券的要约邀请。您应假设本说明书或任何说明书补充文件中出现的所有信息仅以这些文件封面上所示日期为准，无论本说明书或任何适用说明书补充文件的交付时间，或任何证券的销售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 本招股说明书包含了一些所述文件中所含规定的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。本说明书中所提及的部分文件副本已提交、将提交或作为招股说明书（本招股说明书是其一部分）的附件进行引用，您可以在以下“你在哪里可以找到更多信息.” 特别说明：关于前瞻性陈述 这份可行性研究报告，包括其中包含的任何补充可行性研究报告或参考文件，包含了对我们及我们行业的未来展望。此外，不时地，我们或我们的代表已作出或将作出未来展望性陈述。这些未来展望性陈述涉及重大风险和不确定性。本可行性研究报告中除与当前事实或当前状况或历史事实相关的陈述以外的所有陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来融资、未来收入和预计成本的陈述，以及管理层关于未来运营、研发计划、正在进行和计划的临床试验及elraglusib的临床前研究的预期时间、成本、设计和执行、elraglusib和任何未来产品候选人的监管申报和审批的时间及可能性、我们获得批准后商业化elraglusib和任何未来产品候选人的能力、如果获得批准，elraglusib和任何未来产品候选人的定价和报销、未来产品候选人的开发潜力、战略合作的潜在利益和进入未来战略安排的可能性、成功的时间和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、预期产品开发努力的未来成果以及我们资助研发活动的能力，包括由于我们的财务状况引起对我们继续作为持续经营实体的重大怀疑，我们需要大量额外的资金来资助我们的运营等情况，都是未来展望性陈述。以下词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些术语的否定或其他类似术语旨在识别未来展望性陈述，尽管并非所有未来展望性陈述都包含这些识别词语。这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表述的差异很大。此外，任何未来展望性陈述均受以下标题下进一步讨论的因素的全面限定：“风险因素“在本计划书中或任何相关免费编写计划书中。” 此外，“我们相信”以及类似的限定性声明反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些声明基于本说明书发布日期我们所掌握的信息，尽管我们相信这些信息构成了此类声明合理的依据，但这些信息可能是有限的或不完整的，并且我们的声明不应被解读为表示我们已经对所有可能可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，敬请注意不要过度依赖。 行业和市场数据 某些本招股说明书包含的市场、行业和竞争数据来源于我方内部估计和研究，以及公开可获取的信息、政府机构报告、行业出版物和调查，以及第三方进行的调查、研究和研究。除非本招股说明书有具体说明，否则这些第三方来源的内容不构成本招股说明书的一部分，也没有被纳入其中。内部估计是基于行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我方的内部研究和我们的行业经验，以及基于我们所依据的数据和我们对行业和市场的了解所做的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。在这种情况下，当我们提到任何段落中的一或多个此类数据的来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据也来源于同一来源，除非有明确的说明或上下文要求。 此外，尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露信息负责，并且我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能根据包括标题为“”等在内的各种因素发生变化。风险因素"和"特别声明：关于前瞻性陈述的注意事项.这些以及其他因素可能导致结果与独立各方和我们做出的估计存在重大差异。 招股说明书摘要 本摘要概述了在其他地方更详细说明或在本次招股说明书中引用的信息。本摘要并不包含对您投资决策重要性的所有信息，并且其内容完全受制于本招股说明书中其他地方包含的更详细信息以及综合财务报表的约束。在作出投资决策之前，您应仔细阅读本摘要以及招股说明书中其他包含的更详细信息。投资者应仔细考虑标题“下的信息。风险因素出现在本招股说明书的其他地方。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Actuate”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Actuate Therapeutics, Inc. 概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，专注于通过抑制糖原合成酶激酶-3（GSK-3）来开发治疗高影响、难以治疗的癌症的疗法。我们正在开发elraglusib（以前称为9-ING-41），这是一种ATP竞争性小分子，旨在进入癌细胞并阻断酶糖原合成酶激酶-3β（GSK-3β）的功能，GSK-3β是复杂生物信号级联反应的主调节因子，包括那些由癌基因介导的，导致肿瘤细胞存活、生长、迁移和侵袭的级联反应。我们相信，GSK-3β信号通路的中断最终会导致癌细胞死亡和调节抗肿瘤免疫。 我们独家获得了由伊利诺伊大学芝加哥分校董事会（“UIC”）和西北大学（“NU”）合作开发的GSK-3抑制剂系列产品的许可。Elraglusib是我们产品组合中的主导药物，目前正在对转移性胰腺导管腺癌（“mPDAC”）患者进行随机二期临床试验，这是我们迄今为止最先进的临床适应症。我们还在推进一项针对难治性儿童恶性疾病（包括尤文肉瘤“EWS”）的一期/二期临床试验。 Elraglusib为我们提供了一个广阔的机会，基于已完成或正在进行的一期/二期临床试验以及非临床生物学、细胞和动物数据，我们有可能启动并推进基于我们的主要资产的多项药物研发项目。动物肿瘤模型数据、一期/二期临床试验数据以及基于人工智能的计算方法已经确定了癌症治疗中存在的一些未满足的临床需求领域，其中elraglusib可能发挥干预作用，包括胰腺癌、转移性黑色素瘤、肺癌、结肠癌、乳腺癌、肾癌和卵巢癌、白血病和淋巴瘤，以及一些儿童癌症，包括尤文肉瘤、神经母细胞瘤和儿童白血病。 企业信息 我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃斯堡河跑1751号，400室，邮编76107。我们的电话号码是（817）887-8455。我们的网站地址是www.actuatetherapeutics.com。我们网站上或与之相关联的信息不构成本招股说明书或其组成部分的引述内容。 承诺股本设施 3月27日，2025年，我们与B. Riley Principal Capital II（或称“卖方股东”）签署了《购股协议》以及一份相关注册权协议，协议日期为3月27日，2025年（以下简称“注册权协议”）。根据《购股协议》的条款和满足其中所列条件的约定，我们拥有在完全自主决定权下，向B. Riley Principal Capital II出售至多5000万美元的本公司普通股（受《购股协议》中规定的一些限制条件约束），自本招股说明书的日期起，直到《购股协议》有效期内，通过市场开盘购股或任何购股日的盘中购股（下述定义）的权力。根据《购股协议》出售普通股和任何销售的时机均由我