Actuate Therapeutics Inc 美股招股说明书（2025-04-16版）

3,904,374 股普通股 本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（在本招股说明书中称为“B. Riley Principal Capital II”或“卖方股东”）出售至多3,904,374股本公司普通股，每股面值为0.000001美元，即普通股。 该说明书所涉及之普通股，可根据我们于2025年3月27日与B. Riley Principal Capital II签订的普通股购买协议向其发行。在该说明书中，我们将其称为购买协议。所述普通股包括最多3,904,374股，我们可根据自己的唯一判断，在说明书日期之后根据购买协议随时将其中的部分或全部股份售予B. Riley Principal Capital II。 我们根据本招股说明书不销售任何证券，并且不会从出售我们的普通股的卖出股东那里收到任何收益。然而，根据购买协议，我们可能从我们可能选择出售给B. Riley Principal Capital II的普通股的销售中获得高达5000万美元的总毛收益，这些销售是在本招股说明书日期之后根据购买协议进行的。参见“承诺股权设施关于购买协议的描述出售股东关于B. Riley Principal Capital II的更多信息。 B. Riley Principal Capital II 可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或在其他方式处置本说明书所述的普通股。参见“分发计划（利益冲突）关于如何根据本说明书，B. Riley Principal Capital II可能出售或其他处置普通股的更多信息。B. Riley Principal Capital II是根据修订后的1933年证券法第2(a)(11)节或证券法定义的“承销商”。 我们将支付因根据证券法注册而发生的费用，包括法律和会计费用，以及由出售股票的股东承担的普通股的投标和销售费用。此外，我们已聘请Seaport Global Securities LLC担任此次发行的“合格独立承销商”，其费用和支出将由出售股票的股东承担。请参阅“分发计划（利益冲突）从第37页开始。 我们的普通股目前在美国纳斯达克全球市场，或纳斯达克，以“ACTU”为代码上市。截至2025年4月15日，根据纳斯达克的报告，我们普通股的最后报告销售价格为每股7.95美元。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴成长公司”和“小型报告公司”，并在本招股说明书中选择了遵守某些降低的公众公司报告要求，未来提交的文件中也可能会选择这样做。请参阅“招股说明书摘要—新兴成长公司和小型报告公司”。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审视标题为“”的部分中描述的风险和不确定性。风险因素本招股说明书的第12页开始，以及在此招股说明书任何修订或补充中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审核这份招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月16日。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分，用于注册本招股说明书中描述的证券，以便由出售股票的股东进行转售，该股东可能不时地转售本招股说明书中描述的证券。我们不会从出售股票股东通过本招股说明书转售的普通股中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们可能从出售普通股获得高达5000万美元的总毛收入，这些普通股是我们根据购买协议可能选择发行并出售给出售股票股东，具体时间由我们自行决定，自满足所有这些条件后的初始满足日期（“开始日期”）起。 我们可能还会提交一份补充招股说明书或注册生效修订，其中本招股说明书是其中一部分，可能包含与这些发行相关的重大信息。补充招股说明书或注册生效修订还可能增加、更新或更改本招股说明书中关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的补充招股说明书或注册生效修订中的信息不一致，您应依据适用的补充招股说明书或注册生效修订。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何注册生效修订以及任何适用的补充招股说明书，以及标题下描述的附加信息。您可以在以下地方找到更多信息.” 我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人提供任何信息或作出除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们已编制的任何自由写作招股说明书之外的其他陈述。我们和出售股票的股东不对其他人可能向您提供的任何信息承担责任，也不能提供关于其可靠性的任何保证。本招股说明书仅作为出售本说明书中提及的证券的招股要约，仅限于在合法进行此类交易的情况下和司法管辖区。没有经销商、销售人员或其他人员被授权提供本招股说明书、任何适用招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中未包含的信息，或做出任何陈述。本招股说明书不是在任何出售或购买证券不被允许的司法管辖区出售证券的招股要约，也不是邀请购买证券的请求。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中显示的信息仅在上述文件封面上显示的日期为准，无论本招股说明书或任何适用招股说明书补充文件交付的时间如何，或者任何证券的销售何时发生。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。 这份说明书包含了一些在此描述的文件中包含的特定条款的摘要，但为了获取完整信息，需参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。某些提到的文件已提交、将提交或将被作为附件纳入本说明书所属的注册声明中，您可以通过以下“”部分描述的方式获得这些文件的副本。您可以在以下地方找到更多信息.” 本 prospectus 包含我们的商标和商号，包括但不限于 Actuate 和 Actuate Therapeutics，这些均受适用知识产权法的保护。本 prospectus 还可能包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些为各自所有者的财产。仅为便利起见，本 prospectus 中所提及的商标、服务标志、商号和版权在未注明 TM、SM、©和 ® 符号的情况下列出，但我们将在适用法律允许的范围内，维护或声称维护对本商标、服务标志、商号和版权的权利，如果有适用的许可方。 特别说明：关于前瞻性声明的注意事项 本招股说明书（包括本说明书的补充招股说明书或本说明书中纳入的参考文件），包含关于我们及我们行业的前瞻性陈述。此外，不时，我们或我们的代表已作出或将要作出前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中包含的所有陈述，除关于当前事实或当前状况或历史事实的陈述外，均属于前瞻性陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来融资、未来收入以及预测成本、前景、管理层的计划和目标、研发计划、我们正在进行和计划的针对elraglusib及其任何未来产品候选人的临床试验和临床前期研究的预期时间、成本、设计和实施、elraglusib及其任何未来产品候选人的监管申报和批准的时间及可能性、即使获得批准，我们商业化和销售elraglusib及其任何未来产品候选人的能力、即使获得批准，elraglusib及其任何未来产品候选人的定价和报销、开发未来产品候选人的潜力、战略合作的潜在利益和进入任何未来战略安排的潜力、成功的时间和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、预期产品开发努力的未来结果以及我们资助开发活动的能力等陈述，均属于前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”或这些词语的否定形式或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的内容存在重大差异。此外，任何前瞻性陈述均受以下标题下进一步讨论的因素的完全限定：“风险因素在本招股说明书中或任何相关免费写作招股说明书中。 您应假定本说明书或任何相关免费写作说明书中所出现的信息仅在其日期时准确无误。鉴于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们所做的或代表我们做出的任何前瞻性声明显著不同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅反映其做出的日期。不时会出现新因素，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或任何单个因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果显著不同的程度。本说明书发布日期之后，我们或任何代表我们行事的人所做出的所有书面或口头前瞻性声明均应全部由本说明书中的风险因素和警告声明予以明确限定。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对上述前瞻性声明的任何修订，以反映本说明书发布日期之后的事件或情况，或反映意外事件的 occurring。 此外，“我们相信”以及类似的限定性陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述是基于我们在本招股说明书中所述日期所拥有的信息，虽然我们相信这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或是不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获取的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，因此提醒您不要过度依赖它们。 行业与市场数据 本计划书中包含的某些市场、行业和竞争数据来源于我们自己的内部估计和研究，以及公开可获得的信息、政府机构的报告等。 行业出版物和调查，以及第三方进行的调查和研究，除此之外，这些第三方来源的内容，除非本招股说明书中明确说明，不构成本招股说明书的一部分，也不纳入其中。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我们的内部研究和我们的行业经验推导出来的，并基于我们对这些数据和我们所处行业及市场的了解所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确指出这些数据来源。在此方面，当我们提及任何段落中的一或多个此类数据来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据也源自同一来源，除非另有明确说明或上下文有其他要求。 此外，我们负责本招股说明书中包含的所有披露内容，并且我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但这些数据涉及风险和不确定性，可能基于各种因素变动，包括在标题为“”的章节中讨论的内容。风险因素并列符号“和”特别说明：关于前瞻性陈述.这些以及其他因素可能导致结果与独立各方和我们做出的估计有实质性差异。 招股说明书摘要 本摘要概述了在其他地方更详细阐述或通过引用包含在本招股说明书中信息。本摘要并不包含所有对您的投资决策重要信息的全部内容，并且由本招股说明书中其他地方更详细的信息和包含在本招股说明书中其他地方的财务报表的全部信息所限定。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本摘要以及其他包含在本招股说明书中的更详细信息。投资者应仔细考虑标题为“”下的信息风险因素本说明书其他部分提及的“Actuate”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，除非上下文另有要求，均指Actuate Therapeutics, Inc. 概述 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于通过抑制糖原合成酶激酶-3（“GSK-3”）来开发治疗高影响、难以治疗的癌症的疗法。我们正在开发elraglusib（以前称为9-ING-41），这是一种ATP竞争性小分子，旨在进入癌细胞并阻断糖原合成酶激酶-3 beta（“GSK-3β”）酶的功能，它是复杂生物信号级联反应的主调节器，包括那些由癌基因介导的，导致肿瘤细胞存活的信号级联反应。 增长、迁移和侵袭。我们相信，GSK-3β信号通路的封锁最终导致癌细胞死亡并调节抗肿瘤免疫。 我们独家许可了一组由伊利诺伊大学芝加哥分校信托委员会（“UIC”）和西北大学（“NU”）合作开发的GSK-3抑制剂。Elraglusib是我们产品组合中的主打药物，目前正在对转移性胰腺导管腺癌（“mPDAC”）患者进行随机2期临床试验评估，这是我们迄今为止最先进的临床试验指征。我们还在进行一项针对难治性儿童恶性肿瘤（包括尤因肉瘤“EWS