HCW Biologics Inc 美国股票招股说明书（2025年4月16日版）

（2）由休战资本大师基金有限公司（“休战”）或其许可的受托人提出的转售，涉及我们普通股（“认股权证股份”）的最高总额为6,717,000股，可能根据2025年11月20日签发的普通股购买权证（“购买权证”）发行。根据购买权证的条款，如果且当将这些股份按购买权证的条款出售给休战时，将以每股1.03美元的价格出售。有关根据购买权证出售股份的更多详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“招股说明书摘要-本次发行”和“休战交易”的章节。 在本招股说明书中，“公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”、“我们”、“我们”或“我们的”指代HCW Biologics Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司。在本招股说明书中，“出售股份的股东”指Square Gate和Armistice及其各自获准的受让人。 我们正在注册这些证券的发售，以满足我们已授予Square Gate的某些注册权利，并便于Armistice行使其购买认股权证和根据其发行我们普通股。出售股票的股东可以公开或通过私人交易，以现行市场价格或协商价格出售或分配所注册证券的全部或一部分。我们不会收到此类普通股销售的任何收益。我们将承担与这些证券注册相关的所有费用、开支和费用，包括遵守国家证券法或“蓝天法”。如果适用，认股权证出售股票的股东将承担所有佣金和折扣。我们将承担与承诺股份和ELOC购买协议下我们普通股相关的某些佣金和折扣（如果适用）。有关更多信息，请参阅本招股说明书的“分配计划”部分。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“HCWB”。截至2025年4月2日，据纳斯达克公布，我们普通股的最新交易价格为每股0.2817美元。 我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择在未来提交文件时遵守某些降低的公众公司报告要求。 本招股说明书的日期为2025年4月16日。 目录 《证券法》关于普通股再销售的限制 发行计划 专家们 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION您可以在哪里找到更多信息 本注册声明包含的该说明书，以及注册声明附件，提供了关于我们及本说明书下提供的普通股的额外信息。包括附件在内的注册声明可在我们的网站和证券交易委员会的网站上查阅。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。 信息包含在我们网站www.HCWB.com中，并且可以通过该网站访问，不应被视为本招股说明书的组成部分或被引用纳入其中，也不应被任何潜在投资者作为决定是否购买本招股说明书下提供的普通股的依据。 除非上下文另有要求，\"我们\"、\"我们\"、\"我们的\"、\"公司\"、\"HCW Biologics\"、\"HCWB\"和\"我们的业务\"均指HCW Biologics Inc.，而\"本次发行\"指本招股说明书中拟议的发行。 我们和出售股票的股东均未授权任何人提供本说明书或任何免费编写说明书之外的信息，或做出任何声明，除非这些信息或声明包含在本说明书或任何由我们或代表我们准备的，或我们向您指明的免费编写说明书中。我们不承担任何责任，也不能保证其他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本说明书仅作为出售本说明书中提供的股份的要约，但仅限于在法律允许出售股份的情况和司法管辖区。本说明书或任何适用免费编写说明书中包含的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或我们普通股的任何销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。我们不在任何此类要约不被允许的司法管辖区做出这些证券的要约。 目录 关于本招股说明书 本说明书描述了在本说明书确定的售股股东可能会不时提供的本公司普通股的一般方式，这些股份可能根据适用的ELOC购买协议或购买认股权证发行。我们不会根据本说明书出售任何证券，也不会从售股股东出售证券中收到任何收益。 此招股说明书是我方向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本说明书向您提供有关出售股东所出售证券的一般信息。在做出投资决定之前，您应阅读本说明书，以及“信息归档”和“获取更多信息”等标题下描述的附加信息。 未经授权，任何人均不得提供任何信息或作出除本招募说明书所载以外的任何陈述，与本次发行有关。若提供或作出此类信息或陈述，不得依赖其已获得我们、出售股票的股东或任何其他人的授权。在任何情况下，本招募说明书的分发或据此进行的任何销售，都不应产生任何此类信息自本日期起任何时间点均正确的暗示。本招募说明书不构成对除本说明书涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何此类要约或邀请可能不合法进行的司法管辖区向任何个人提出要约或邀请。 本文件仅供在合法销售此类证券的地区使用。本招股说明书（以及任何补充或修改本招股说明书的文件）中的信息仅以文件封面日期为准，我们引用的信息也仅以被引用文件日期为准，无论本招股说明书或我们证券的销售交付时间为何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 “出售股东”一词指本招股说明书中“出售股东”部分（始于第58页）中确定的证券持有人，他们可能不时地根据本招股说明书所述出售证券。 目录 招股说明书摘要 这些允许我们“通过引用”包含某些我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。通过引用包含的信息被视为本招股说明书的组成部分，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新、补充或取代本招股说明书中披露的信息。本招股说明书中包含或被视为包含的任何文件的陈述，在为本招股说明书目的进行修改或取代时，应被视为修改或取代本招股说明书或任何其他被视为包含在本招股说明书中的文件的陈述中的陈述。任何此类修改或取代的陈述不得被视为本招股说明书的一部分，除非按照修改或取代的方式进行。您应与本招股说明书中关于我们公司、我们的普通股以及我们的财务报表和注释的更详细信息一起阅读以下摘要。本摘要重点介绍了本招股说明书或其他地方包含或通过引用包含的信息。本摘要可能不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分的内容，以及我们的合并财务报表、合并财务报表注释，以及本招股说明书中包含或通过引用包含的其他信息。 我们的公司 HCW生物制药是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发专有的免疫疗法来治疗慢性炎症所引发的疾病，尤其是与年龄相关和衰老相关疾病。我们的免疫疗法代表了一种我们认为有可能从根本上改变癌症以及许多由慢性炎症引发的疾病和状况治疗的新类药物——通过这种方式，我们可以提高患者的生活质量，并有可能延长寿命。虽然慢性炎症可能发生在任何年龄段，但随着年龄增长，它更为常见。在这种情况下，这种状况被称为“炎龄”。在老龄人体内诱导和维持低度炎症主要是由于非增殖但代谢活跃的衰老细胞的积累，这也可能是免疫细胞持续激活所导致的。 慢性炎症，包括炎老，被认为是导致衰老相关疾病和减少健康寿命的疾病（包括多种类型的癌症、自身免疫病和神经退行性疾病）以及影响生活质量但不致命的症状的一个重要因素。衰老是一个重要的生理过程，它促进伤口愈合、组织稳态、再生、胚胎发生、纤维化调节和肿瘤抑制。然而，具有衰老相关表型（“SASP”）促炎因子的衰老细胞的积累已被认为是导致许多与衰老相关的病理状态的主要来源。SASP因子，包括促炎细胞因子、趋化因子和蛋白酶，驱动炎症周期。衰老被视为一种应激反应，可以由多种内在和外在的侵害诱导。随着时间的推移，这些侵害导致正常组织细胞进入不可逆的生长停滞状态，并伴随SASP因子的释放。由SASP因子驱动的炎症周期还激活了免疫细胞。与衰老细胞相似，免疫细胞的长期激活促进高度促炎细胞因子的释放。免疫细胞的未解决激活导致慢性低度炎症，从而持续这一周期。 研究表明，减少或消除衰老细胞的策略可以延缓、预防和改善与年龄相关的功能障碍，包括癌症。遗憾的是，迄今为止，在针对衰老细胞积累或异常炎症小体活性方面，使用基于小分子方法的临床成功有限。临床前研究和来自首次人体临床试验的初步结果表明，我们的免疫治疗途径可能在癌症指征方面取得成功，以及许多其他与年龄相关的疾病和状况。我们相信，我们的主要产品候选者代表了一种新颖的免疫治疗途径，以及一种在治疗与年龄相关的疾病方面具有临床前景的新类别抗衰老药物。 目录 公司开发了两种不同的药物发现与开发平台，我们的传承型TOBI™（组织因子基础融合）平台以及我们新开发的靶向平台技术——T细胞受体β链恒定区（“TRBC”）平台： •TOBI平台旨在构建多功能融合蛋白分子和蛋白复合体。它采用了可搭载多种蛋白靶标（包括细胞因子、趋化因子、配体、受体和单链抗体）的组织因子（TF）支架。 公司发明了其第二代平台，即TRBC平台，旨在创建针对疾病（包括癌症）的新型免疫治疗药物，以及改善生活质量条件。利用TRBC平台创造的免疫治疗药物包括多特异性细胞因子、针对第二代免疫检查点抑制剂和免疫细胞结合剂，这些药物具有激活针对癌细胞或受感染细胞的特定免疫细胞亚群的潜力。 截至2024年7月13日，公司、王博士、Altor BioScience，LLC、NantCell，Inc.和ImmunityBio，Inc.（统称“ImmunityBio”）已签订一份在以下第I部分第3项“法律诉讼”中描述的和解协议。该和解协议消除了之前公布的仲裁程序结果的不确定性，并为未来我们的临床试验策略的方向和重点提供了明确性。和解协议涉及公司基于专有的TOBI技术开发的知识产权。商标药物发现平台及其独特的组织因子支架，用于创建蛋白融合分子。 我们的临床开发计划基于少数精选的领先产品候选，这些产品将在公司赞助的临床试验中评估自身免疫疾病、实体瘤和生活质量状况。我们拥有大量的非核心项目及资产，对于这些项目，我们预计将通过许可协议和其他商业发展交易进行临床开发。 HCWB拥有一支由创始人兼首席执行官黄英杰博士领导的富有经验的团队，该团队发现了并开发了免疫疗法Anktiva。®通过关键性试验（也称为ALT-803，一种IL-15激动剂受体）。这款针对癌症的重磅免疫疗法产品于2017年被ImmunityBio，Inc. 以10亿美元收购。Anktiva®2024年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准用于膀胱癌适应症。 风险因素概述 投资我们的证券具有高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审查本招股说明书中包含的所有信息。以下清单概括了其中一些但并非全部的风险。请阅读“风险因素”部分以获取对这些及其他风险的更详细描述。 Square Gate will pay less under the terms of the ELOC Purchase Agreement than the then-prevailing market price for our Common Stock.• 根据《ELOC购买协议》和《购买认股权证》发行和出售普通股可能导致实质性稀释，并使我们的普通股价格下跌。• 我们可能无法获得《ELOC购买协议》下全部可用的金额。• 这可能导致我们的普通股价格下跌。• 预测我们将根据《ELOC购买协议》或《购买认股权证》向出售股票的股东出售的实际股份数量或由此产生的实际总收益是不可能的。• 在不同时间购买本次发行股份的投资者可能支付不同的价格。• 我们对未来融资的需求可能导致发行额外的证券，这将导致投资者经历稀释。 目录 • 自公司成立以来，我们已经遭受了重大的经济损失，并且预计在可预见的未来还将继续亏损。我们没有经过商业销售批准的产品，可能永远无法实现或保持盈利。 关于我们能否基于截至2024年12月31日的现金及现金等价物继续作为持续经营的实体，存在重大疑虑。我们可能需要筹集额外的资金，而这可能无法以可接受的条款获得，甚至可能根本无法获得，以继续作为持续经营的实体并推进我们当前及任何潜在的未来产品候选者。在需要资本时未能获得资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开