HCW Biologics Inc 美股招股说明书(2025-04-16版)

招股说明书 最高达4000万美元的普通股股份的转售，以及总计高达7101,615股的普通股股份 本说明书涉及以下指定的售出股东拟分别出售的我们普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的以下相应金额的股份： （1）Square Gate Capital Master Fund, LLC – Series 4（以下简称“Square Gate”）或其授权的受让人，拟出售不超过总计2,000万美元的我们普通股股票，此外，在HCWB选择利用最初的2,000万美元之后，根据2025年2月20日签署的股权购买协议（以下简称“ELOC购买协议”），在ELOC购买协议的36个月期限内，可额外发行金额等于行使该选择权时公司市值的100%与2,000万美元中较小者，以及2025年3月12日根据ELOC购买协议向Square Gate发行的384,615股普通股作为其承诺费（以下简称“承诺股份”）。如果且仅在根据ELOC购买协议的条款将普通股股票出售给Square Gate时，根据ELOC购买协议，这些普通股股票的每股售价等于公司发出要求此类购买的Put通知之日起的三天内最低日交易量加权平均价格（以下简称“VWAP”）的98%。有关根据ELOC购买协议出售股票的更多详细信息，请参阅本招股说明书中“招股说明书摘要-发行”和“ELOC交易”部分。 （2）Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）或其被允许的受托人拟出售不超过总计6,717,000股我们的普通股票（“认股权证股份”），其可依据截至2025年11月20日的普通股票购买权证（“购买权证”）发行。按照购买权证条款，如果并且当这些认股权证股份出售给Armistice时，每股售价将为1.03美元。有关在购买权证下出售股份的详细信息，请参阅本招股说明书的“招股说明书摘要-本次发行”和“Armistice交易”部分。 在本招股说明书中，“公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”、“我们”、“我们”或“我们的”指代HCW Biologics Inc.，一家特拉华州公司。在本招股说明书中，“出售股票的股东”指Square Gate和Armistice及其各自允许的受让人。 我们正在进行这些证券的出售和转让，以满足我们向Square Gate授予的某些注册权利，并便于Armistice行使购买认股权证并在该认股权证下发行我们的普通股。出售股票的股东可以通过公开或通过私人交易以市场价格或协商价格出售或分配这些注册证券的全部或一部分。我们将不从这些普通股的出售中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册相关的所有费用、支出和费用，包括关于符合州证券法或“蓝天”法的合规性。如果有的话，认股权证的出售股东将承担其出售我们普通股的佣金和折扣。如果有的话，我们将承担与出售承诺股份以及ELOC购买协议下的我们的普通股相关的佣金和折扣。关于更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“HCWB”。截至2025年4月2日，纳斯达克报告的我们普通股最后报价的出售价格为每股0.2817美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此，我们可能选择遵守未来提交文件中某些降低的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及极高的风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。风险因素在阅读本招股说明书第11页内容后，请投资我们的证券。 证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月16日 目录 目录表 关于本招股说明书1招股说明书摘要2提供总结7关于前瞻性声明的警示性声明8风险因素11ELOC交易52停战交易54使用收益55我们普通股票的市场价格及股息信息56证券的受益所有权57出售股东股份58某些关系及其关联方交易60证券描述62证券法对普通股再售的限制67分配计划68税务69法律事项73专家73在哪里可以找到更多信息73 该包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了关于我们和本招股说明书中提供的普通股的额外信息。包括附录在内的注册声明可以在我们的网站和证券交易委员会的网站上查阅。见“您可以在哪里找到更多信息。” 包含在我们的网站www.HCWB.com中并可从中获取的信息不得视为本招股说明书的组成部分或通过引用纳入其中，且任何潜在投资者均不应依赖于此类信息来决定是否购买本说明书下提供的普通股。 除非上下文另有要求，术语“我们”、“我们公司”、“我们自己的”、“公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”和“我们的业务”均指HCW Biologics Inc.，“本发行”则指本说明书所考虑的发行。 我们和出售股票的股东都没有授权任何人提供除本招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中所包含的信息或陈述之外的信息或陈述。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书仅是出售本说明书所列股份的邀请，但仅限于在法律允许的情况下进行。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或对我们普通股的任何销售如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们和出售股票的股东在禁止此类要约的任何司法管辖区都不提供这些证券的要约。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书描述了在本招股说明书中确定的卖方股东可能不时提供的普通股股票的一般方式，这些股票可能根据ELOC购买协议或购买认股权证发出，具体情况而定。我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从卖方股东出售证券的售出中获得任何收益。 本招募说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本招募说明书为您提供有关出售股票股东所提供的证券的概要信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招募说明书以及“相关信息摘要”、“更多信息获取途径”部分所描述的附加信息。 未经授权，任何人不得提供或作出除本招股说明书所载信息或陈述之外的信息或陈述，与本次发行有关。如果提供或作出，此类信息或陈述不得被视为经我们、出售股票的股东或任何其他人士授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或据此进行的任何销售均不构成任何暗示，即本说明书中所载信息自本日期起任何时间均为正确。本招股说明书不构成对除本说明书涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何可能非法进行此类要约或邀请的司法管辖区向任何人士作出要约或邀请。 本文件仅可在销售这些证券合法的地区使用。本招股说明书中包含的信息（以及任何补充或修改本招股说明书的信息）仅以文件封面上的日期为准，并且我们所引用的信息也仅以被引用文件的日期为准，无论本招股说明书或我们证券的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 参考文献中提到的“出售股票的股东”指的是在本说明书“出售股票的股东”部分中确定的证券持有人，该部分从第58页开始，他们可能会根据本说明书所述不时出售证券。 目录 美国证券交易委员会允许我们通过“参照”的方式纳入某些我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来向您披露重要信息。参照纳入的信息被视为本招股说明书的组成部分，而我们之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、补充或取代本招股说明书中所披露的信息。本招股说明书中纳入或被视为纳入的文件中的任何陈述，在招股说明书中或任何其他被视为纳入的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为已修改或取代。任何此类已修改或取代的陈述，除非按照修改或取代的方式，不应被视为构成本招股说明书的一部分。您应在阅读本招股说明书中关于我们公司、我们的普通股以及我们的财务报表及其注释的更详细信息的同时阅读以下摘要。本摘要突出了本招股说明书其他部分或参照纳入的信息中的选定信息。本摘要可能不包含您在决定是否投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分的信息，以及我们的合并财务报表、合并财务报表注释，以及本招股说明书中包含或参照纳入的其他信息。 我们的公司 HCW生物制药公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发专有的免疫疗法来治疗由慢性炎症引起的疾病，特别是与年龄相关和衰老相关的疾病。我们的免疫疗法代表了一种新型药物，我们相信它有可能从根本上改变癌症以及许多由慢性炎症引起的疾病和条件的治疗方法——通过这样做，可以改善患者的生活质量，并可能延长寿命。虽然慢性炎症可能在任何年龄发生，但随着年龄的增长更为常见。在这种情况下，该状况被称为炎症衰老。在老龄人体内诱导和维持低度炎症主要是非增殖性但代谢活跃的衰老细胞积累的结果，这也可以由免疫细胞的持续激活引起。 慢性炎症，包括炎症性衰老，被认为是对衰老相关疾病以及减少健康寿命的疾病和状况的重要原因，包括多种类型的癌症、自身免疫性疾病和神经退行性疾病，以及影响生活质量但不危及生命的表现。衰老是一种生理过程，对于促进伤口愈合、组织稳态、再生、胚胎发生、纤维化调节和肿瘤发生抑制具有重要意义。然而，衰老相关表型（SASP）的促炎因子的积累已被认为是导致许多与衰老相关的病理状态的主要来源。SASP因子，包括促炎细胞因子、趋化因子和蛋白酶，驱动炎症周期。衰老被视为一种应激反应，可以由多种内在和外在的侵害诱导。随着时间的推移，这些侵害导致正常组织细胞进入一种不可逆的生长停滞状态，并伴随SASP因子的释放。由SASP因子促进的炎症周期还激活了免疫细胞。与衰老细胞类似，免疫细胞的长期激活促进高度促炎细胞因子的释放。免疫细胞的未解决激活导致慢性低级炎症，从而持续这一周期。 研究表明，减少或消除衰老细胞的策略可以延缓、预防和改善与年龄相关的功能障碍，包括癌症。遗憾的是，迄今为止，使用小分子方法针对衰老细胞积累或异常炎症小体活动进行靶向治疗的临床成功有限。临床前研究和来自首次人体临床试验的初步结果表明，我们的免疫治疗途径可能对癌症指征取得成功，以及许多其他与年龄相关的疾病和状况。我们相信，我们的主要产品候选者代表了一种新的免疫治疗途径，以及一种临床上有希望的新的衰老治疗药物类别，用于治疗与年龄相关的疾病。 目录 公司已开发出两种不同的药物发现和开发平台，我们的传统TOBI™(组织因子基融合)平台以及我们新开发的针对性平台技术——T细胞受体β链恒定区（“TRBC”）平台： • TOBI平台旨在设计多功能融合蛋白分子和蛋白复合物。它采用组织因子（“TF”）支架，可以包装多种蛋白靶点，包括细胞因子、趋化因子、配体、受体和单链抗体。 • 该公司发明了其第二代平台，即TRBC平台，用以开发新型免疫治疗方法，旨在治疗包括癌症在内的疾病，并改善生活质量。采用TRBC平台生产的免疫治疗方法包括多功能细胞因子、针对的下一代免疫检查点抑制剂和免疫细胞连接剂，这些产品能够激活特异针对癌细胞或受感染细胞的免疫细胞亚群。 截至2024年7月13日，该公司、黄博士、Altor BioScience, LLC、NantCell, Inc.以及ImmunityBio, Inc.（以下简称“ImmunityBio”）达成了一项在以下第I部分第3项“法律诉讼”中描述的和解协议。该和解协议消除了之前披露的仲裁程序结果的未知性，并为我们的临床开发策略的未来方向和重点提供了明确。该和解涉及基于我们专有的TOBI技术的公司开发的知识产权。商标药物发现平台及其独特的组织因子支架，用于创建蛋白融合分子。 我们的临床开发计划基于几个精选的领先产品候选者，这些候选者将在公司赞助的临床试验中评估自身免疫疾病、实体瘤和生活质量状况。我们拥有大量非核心项目和资产，对于这些，我们预计临床开发将通过许可协议和其他商业发展交易进