SUNation Energy Inc 美股招股说明书(2025-04-07版)

我们提供以下股票：（i）在每股1.15美元的公开发行价格下，最多4,347,826股普通股，（ii）购买最多17,391,306股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和购买最多17,391,306股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证共同构成“普通认股权证”），受某些反稀释和发行日保护措施的限制，（iii）根据本招股说明书补充文件，在“合理最大努力”发行下，随时间发行并可从行使普通认股权证获得的股票（“认股权证股票”）。A系列认股权证和B系列认股权证自发行日起即可行使，并在发行日起五年后到期。见“证券描述”。 这个提供是我们在2025年2月27日宣布的两期提供中的第二期，我们计划对两期提供的证券进行两次结算，包括（i）在2025年2月27日的第一次结算中，我们出售的总额为1500万美元的证券，包括（x）196.5万股普通股和（y）购买多达11078480股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（ii）在获得必要的股东批准以符合纳斯达克上市规则5635(d)（“认股权证股东批准”）之后，在这次第二期结算中总额为500万美元的证券，包括（x）434.7826万股，（y）购买多达17391306股普通股的A类认股权证和（z）购买多达17391306股普通股的B类认股权证。认股权证股东批准是在2025年4月3日举行的股东特别会议上获得的。 普通股票和普通认股权证将分别发行，但普通股票和普通认股权证的发行比例将为一份对一份。每一份普通认股权证可以兑换为一份我们的普通股票。每一份A系列认股权证将设定初始行权价格为每股1.725美元（不得超过合并公开发行价格的150%），该价格将根据发行日期重置价格调整，并在稀释性发行时进行调整。每一份B系列认股权证将设定初始行权价格为每股2.875美元（不得超过合并公开发行价格的250%），该价格也将根据发行日期重置价格调整，并在稀释性发行时进行调整。每一份B系列认股权证也可以根据一项替代的无现金条款进行行权，根据该条款，持有人将为他们每行权一份B系列认股权证所应得到的每一份普通股票，收到三份普通股票。 在上述问题日期（即“事件市场价格”）之后，如果分别低于A系列认股权证或B系列认股权证的行权价格，则行权价格将降至事件市场价格，行权可发行的股份数量将按比例调整，以保持总价格不变，但调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下定义的“最低价格”的20%（即“地板价”）。此外，如果在普通认股权证尚未赎回期间，我们发行或出售，或被视为发行或出售，除与某些豁免发行有关的股票或普通股等价物，每股购买价格低于上述发行或出售或被视为发行或出售之前生效的普通认股权证的行权价格，那么在完成（或如果较早，宣布）此类发行或出售或被视为发行或出售的同时，当时生效的普通认股权证的行权价格将降至等于新发行价格的水平，行权可发行的股份数量将按比例调整，以保持总价格不变，但调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下的“最低价格”的20%（受发行日期之后进行的反向拆股、正向拆股、重组等类似交易的调整影响）。 没有建立公共交易的普通认股权证市场，我们也不期望市场能得以发展。我们不打算在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统中申请普通认股权证的上市。在没有活跃的交易市场的情况下，普通认股权证的流动性将会受限。 我们已经聘请了Roth Capital Partners, LLC作为我们在此发行中的独家包销代理（以下简称“包销代理”）。包销代理已同意尽其合理最大努力安排销售本招股说明书补充文件所提供的证券。包销代理不会购买或出售我们提供的任何证券，并且包销代理也不需要安排购买或出售任何特定数量的证券或金额。我们已同意向包销代理支付下表中所列的包销代理费用，该费用假设我们销售了本招股说明书补充文件中所提供的全部证券。不存在资金存入担保账户、信托或类似安排。本发行关闭条件不设证券数量的最低限额或最低总收入限额。我们最终可能出售的普通股和普通认股权证的份额可能少于我们提供的全部份额，这可能会显著降低我们收到的资金数额，并且在本发行中的投资者如果所提供的证券并未全部售出，将不会收到退款。由于没有存入担保账户、没有证券数量的最低限额或金额的最低限额，投资者可能会处于一种情况，即他们已经投资于我们，但我们在此发行中筹集的资金不足以充分满足本招股说明书补充文件中所描述的收益用途。我们将承担与发行相关的所有费用。关于这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页的“分配计划”。 截至2025年4月7日，在第二次发行关闭之前，我们有可供发行的未发行普通股983,435,141股（扣除已发行和预留用于发行的股票数量，并考虑到因行使或转换任何在有效期内的股权激励计划、合同安排、认股权证和可转换债务而产生的13,136股普通股）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SUNE”。截至2025年4月4日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的销售价格为每股0.261美元。 （1）此外，我们已同意报销某些个人现金支出。参见“分配计划本招股说明书补充文件第S-17页起，提供有关我们将支付的薪酬及我们将报销给承销代理的费用之更多信息。 投资于我们普通股存在风险。请参阅本增发说明书第S-3页标题为“风险因素”的部分，以及本增发说明书和附带的招股说明书中包含的风险因素，以讨论在投资我们普通股之前应考虑的某些因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 罗思资本合作伙伴 本增发说明书的日期为2025年4月7日。 招股说明书补充 专家 任何经销商、销售人员或其他人员均未被授权提供本招股说明书补充文件或附随的招股说明书所不含有的任何信息或代表任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书仅构成对所提供证券的出售要约，但仅限于在法律允许的情况下进行。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书中的信息仅在其各自的日期截止时有效。 关于这份增发说明 这份增发说明书及其附带的说明书是向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书，描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的说明书以及在此处引用的文件中的信息。第二部分，附带的说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的这两部分合并。如果本增发说明书中的信息与附带的说明书或在此增发说明书提交日期之前引用的任何文件中的信息存在冲突，您应依赖本增发说明书中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一份文件（例如，附带的说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考资料文件附录的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了分配协议各方的风险，不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含的信息，或随附的招股说明书或在此引用的文件。我们没有授权任何人向您提供与此不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或在此引用的文件中所包含的信息仅准确至各自的日期，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书交付的时间或我们普通股的任何销售时间如何。在做出投资决定时，您阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此引用和引用的文件中包含的所有信息都很重要。本招股说明书补充文件包含了对本说明中描述的一些文件中所包含的某些条款的摘要，但需参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全部内容所限定。一些被引用的文件已提交、将提交或将被引用，您可以根据以下“如何获取更多信息”和本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“某些信息的引用纳入”部分所述的方法获取这些文件的副本。 我们仅在本国境内提供出售，并寻求购买本招股说明书补充文件所提供证券的报价。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本招股说明书补充文件所提供证券的出售可能受到法律限制。对于美国以外的投资者：我们和销售代理并未采取任何可能允许本出售、持有或分发本招股说明书补充文件的行为。 随附的招股说明书在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区，除了美国。在美国以外获得此招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员必须了解并遵守与该发行相关的任何限制。 普通股以及本补充公告及随附的公告的分发美国。本补充说明书以及随附的说明书本身不构成，也不得用于关于本说明书所提供的任何证券的出售要约或购买要约邀请补充文件及其附带的招股说明书，在任何此类文件被认定为非法的司法管辖区，任何人均不得提供。此类人不得进行此类报价或招揽。 当在此处使用时，除非上下文另有要求，对“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们”的引用均指SUNation Energy, Inc.，一家特拉华州的股份有限公司。 所有在本招股说明书中提到的商标或商号均为各自所有者的财产。仅为了方便，本招股说明书中对商标和商号的使用未标明所有者。®并且™符号，但此类参考不应被视为任何指标，表明其相应所有者不会在适用法律允许的范围内，充分主张其对相关权利的主张。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与我们、或任何其他公司存在关系，或获得我们任何其他公司的认可或赞助。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均赋予我们重新合并至特拉华州的法律效力，自2024年11月19日起生效。 注意事项：关于前瞻性陈述的声明 这份增补说明书，以及其中参考的文件包含，我们的官员和代表可能不时作出的，“前瞻性陈述”，符合《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节（统称为“交易所法案”）的含义，这些陈述涉及未来事件、未来的财务表现、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管方面的信息。词汇如“可能”、“应该”、“可以”、“会”、“预测”、“潜力”、“持续”、“预期”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“策略”、“可能”以及类似的表达，以及未来时的陈述，均代表前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应该被视为对未来表现的保证，可能不会准确表明这种表现或结果何时实现。前瞻性陈述是在这些陈述作出时我们拥有的信息，或者是管理层的善意信念，以及对未来事件的看法，并受到可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的差异的风险和不确定性。可能造成这种差异的重要因素包括，但不仅限于： ●我们的增长策略依赖于持续签署太阳能安装协议。 ● 如果我们未能有效管理和增长我们的运营，我们可能无法执行我们的商业计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战； ● 我们需要筹集额外的资金来支持我们的运营和偿还我们的债务，这种资金可能无法以有利条件或根本无法获得，并可能导致对我们现有股东的实质性稀释。此外，我们对能否继续作为持续经营实体存在存在重大疑虑，这些条件可能对我们的股价和筹集资金的能力产生不利影响； ●我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场除名，如果我们不能增加股份 价格符合纳斯达克资本市场要求的在规定时间段内的价格以及所需持续时间。 ● 我们可能面临根据现有合同安排提出的金钱赔偿、罚款和其他重大项目的索赔，以及诉讼或潜在的诉讼，如果这些事项重大，可能会对我们的现金流和运营造成压力，同时也会从管理层那里夺取大量对业务运营和潜在增长机会必要的宝贵时间和注意力。 ● 我们依赖少数几家太阳能系统组件和技术供应商，以确保充分满足我们太阳能系统的需求； 由于美国政府实施的关税和其他贸易限制，我们太阳能系统成本的增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生