SUNation Energy Inc 美国股票招股说明书（2025年4月7日版）

招股说明书补充文件（2025年4月7日[针对2022年9月2日的招股说明书]） 至多4,347,826股普通股系列A认股权证，可购买至多17,391,306股普通股系列B认股权证，可购买至多17,391,306股普通股 我们提供最多（i）4,347,826股普通股，每股公开发行价为1.15美元，等于2025年2月26日纳斯达克资本市场我们普通股的每股报告售价；（ii）购买最多17,391,306股普通股的系列A认股权证（“系列A认股权证”）和购买最多17,391,306股普通股的系列B认股权证（“系列B认股权证”，与系列A认股权证一起统称为“普通认股权证”），受某些反稀释和发行日保护条款的限制；（iii）根据本增发说明书以“合理最大努力”的方式，在行使普通认股权证时发行的股份（“认股权证股份”）。系列A认股权证和系列B认股权证自发行之日起即可行使，并在发行之日起五年后到期。参见“证券描述”。 这份发行是我们在2025年2月27日宣布的两期发行的第二部分。我们计划为这两期发行的证券进行两次结算，包括（i）在2025年2月27日的第一次结算中，我们出售了总额为1500万美元的证券，其中包括（x）196.5万股普通股和（y）购买至多1107.848万股普通股的预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），以及（ii）在获得必要的股东批准，以符合纳斯达克上市规则5635(d)（“认股权证股东批准”）后，在本次第二次结算中，总额为500万美元的证券，包括（x）434.7826万股，（y）购买至多1739.1306万股普通股的A系列认股权证和（z）购买至多1739.1306万股普通股的B系列认股权证。认股权证股东批准是在2025年4月3日的股东特别会议上获得的。 普通股和认股权证的发行将分开进行，但普通股和认股权证的发行将按一比一的份额分配给购买者。每一张认股权证可以行使一股普通股。每一系列A认股权证的初始行权价格为每股1.725美元（不超过合并公开发行价格的150%），将受发行日期重置价格调整的影响，并在股权稀释发行时也进行调整。每一系列B认股权证的初始行权价格为每股2.875美元（不超过合并公开发行价格的250%），也将受发行日期重置价格调整的影响，并在股权稀释发行时进行调整。每一系列B认股权证还可以根据可替代的无现金规定行使，持有者将获得三股普通股，相当于他们通过行使每张系列B认股权证按照现金行使所获得的一股普通股的份额。 普通认股权的行权价格将重置为以下价格：如果在发行日期前五个交易日和发行日期后五个交易日内（“事件市场价格”）我们普通股票的最低量加权平均价格（“VWAP”）低于Series AWarrants或Series B Warrants的行权价格，则行权价格将降低至事件市场价格，行权可发行股份数量将按比例调整，以使总价格保持不变。然而，调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下定义的“最低价格”（“地板价格”）的20%。此外，如果在普通认股权有效期间，我们发行或出售，或被认为已发行或出售，除与某些豁免发行相关的以外，任何普通股票和/或普通股票等价物，每股购买价格低于发行前有效普通认股权的行权价格，则与每次发行或出售或被认为发行或出售的完成（或，如果较早，公告）同时，当时有效的普通认股权的行权价格将降低至等于新发行价格，行权可发行股份数量将按比例调整，以使总价格保持不变。然而，调整后的行权价格不得低于纳斯达克规则下“最低价格”的20%（在发行日期后对反向和正向股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。 对于普通认股权证，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证的上市。在没有活跃交易市场的情况下，普通认股权证的流动性将受到限制。 我们已聘请罗思资本合作伙伴有限责任公司作为我们独家配售代理（以下简称“配售代理”），与此项发行相关。配售代理同意尽其合理最大努力安排出售本增发说明书中提供的证券。配售代理不是在购买或出售我们所提供的任何证券，配售代理也没有必要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所示的配售代理费用，该费用假定我们出售了本增发说明书中提供的所有证券。没有安排将资金存入保证金账户、信托账户或类似安排。对于此次发行，没有设定证券的最小数量或最低总收益额作为关闭发行的条件。我们可能最终出售的普通股和普通认股权证的份额可能少于上述所有份额，这可能会大幅减少我们收到的收益，并且如果在本次发行中未出售所有证券，投资者将不会获得退款。由于没有设立保证金账户，也没有设定证券的最小数量或金额，投资者可能会处于一种境地：他们已经向我们投资，但我们没有通过本次发行筹集足够的资金，以充分支持本增发说明书中所述的资金用途。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本增发说明书的第S-17页的“分销计划”。 截至2025年4月7日，在第二次发售关闭前，我们有983,435,141股授权但未发行的普通股可供发行（扣除已发行和预留发行的数量，以及考虑到任何未发行股权激励计划、合同安排、认股权证和可转换债务行使或转换后可发行的13,136股普通股）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“SUNE”为标识进行交易。截至2025年4月4日的最后报告显示，我们在纳斯达克资本市场的普通股市值为每股0.261美元。 报价(1) （1）此外，我们已同意退还代理机构某些自付费用。请参阅“分销计划“从本招股说明书补充文件的S-17页开始，提供我们将支付给承销商的薪酬和我们将对本次发行过程中的费用进行报销的额外信息。” 投资我们普通股存在风险。请参阅本招募说明书补充资料的第S-3页“风险因素”部分，以及在此招募说明书补充资料及附带招募说明书中参照的文件中所含的风险因素，以便讨论在投资我们普通股前应考虑的某些因素。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 罗斯资本合作伙伴 本 prospectus supplement 的日期为 2025 年 4 月 7 日。 《增补说明书》 没有经销商、销售人员或其他人员被授权提供本说明书补充文件或随附的说明书中所不包含的信息或代表任何事物。您不得依赖任何未经授权的信息或表述。本说明书补充文件和随附的说明书仅是对所提供证券的销售要约，但仅在法律允许的情况下，在相应的条件下进行。本说明书补充文件和随附的说明书中所包含的信息仅截至各自的日期为准。 关于本增发说明书 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用了“存档”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及在此引用的文件中的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在此引用的文件中之前提交的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一份文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参照文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 您应仅依赖本增刊中包含的信息，或随附的增刊或在本处引用的信息。我们没有授权任何人提供与此不同的信息。本增刊中包含的信息，或随附的增刊、在本处或彼处引用的信息，仅准确到各自的日期，无论本增刊或随附增刊的交付时间，或任何对我们普通股的出售。在做出投资决定时，您阅读和考虑本增刊中包含的所有信息以及随附的增刊中的信息，包括在此处和彼处引用的文件，非常重要。本增刊包含了对某些文件中包含的部分条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均受实际文件的全面限定。此处提及的一些文件的副本已提交、将提交或将被引用，您可以通过本增刊“如何获取更多信息”和“某些信息的引用纳入”标题下所述方式，以及在随附的增刊中分别获得这些文件的副本。 我们仅在本地可进行销售和报价的司法管辖区内提供出售、寻找购买本增资说明书提供的证券。本增资说明书、附带的招股说明书以及在此增资说明书提供的证券在某些司法管辖区内的发行可能受到法律限制。对于美国以外的投资者：我们和销售代理商没有在除美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区进行任何许可此发行、占有或分发本增资说明书和招股说明书的行为。美国以外的任何人获取本增资说明书和招股说明书，必须了解并遵守与美国以外的普通股发行以及本增资说明书和招股说明书分发相关的任何限制。本增资说明书和招股说明书不构成、也不得与任何人在任何可能因其提出此类要约或请求而违法的司法管辖区就本增资说明书和招股说明书提供的证券提出要约或购买要约的行为相关使用。 在此处使用时，除非上下文有其他要求，\"公司\"、\"我们\"、\"我们的\"和\"我们\"均指SUNation Energy，Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司。 所有在本说明书提及的商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为此目的而使用。® 便利，本招股说明书中提及的商标和商号未使用“和™”符号，但此类提及不应被视为任何指示，表明其各自的所有者不会在适用法律允许的范围内，充分主张其对商标的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。 除非另有说明，本增发说明书中所有信息均赋予我们在2024年11月19日对特拉华州重新注册的效力。 注意事项：关于前瞻性声明 这份增补的说明书以及此处引用的文件包含，以及我们的官员和代表可能不时作出的，根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节（统称“交易法”）的含义，“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如“可能”、“应该”、“能够”、“将会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预测”、“未来”、“意图”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“策略”、“可能”、“类似表达”以及将来时态的陈述，都标识了前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为对未来表现或结果的保证，并且可能不是实际表现或结果何时实现的准确指示。前瞻性陈述是基于当时我们所拥有的信息，或者基于管理层当时对未来事件的善意信念，并且受到可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中或暗示中的表现或结果有重大差异的风险和不确定性。可能造成此类差异的重要因素包括，但不限于： 我们的增长战略依赖于太阳能安装协议的持续产生。 如果我们未能有效地管理我们的运营和增长，我们可能无法执行我们的商业计划，保持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。 我们需要筹集额外的资金来支持我们的运营和偿还我们的债务，这些资金可能无法以有利条件或根本无法获得，可能会导致现有股东权益的实质性稀释。此外，我们对能否继续作为持续经营实体存在存在重大疑虑，这些条件可能对我们的股价和筹资能力产生不利影响。 我们的普通股可能会因未能在此纳斯达克资本市场要求的时间期限和持续期内提升股价而被退市。 我们可能会面临根据现有合同安排提出的金钱赔偿、罚款以及其他重大事项的索赔，以及诉讼或诉讼威胁，如果这些问题重大，可能会对我们的现金流和运营造成压力，并从管理中夺取大量对于业务运营和潜在增长机会必要的时间和注意力。 我们依赖于有限的太阳能系统组件和技术供应商来充分满足我们太阳能系统的需求