SUNation Energy Inc美股招股说明书(2025-08-18版)

我们已与Needham & Company, LLC（“销售代理人”）签订销售协议（“销售协议”），日期为2025年8月18日，涉及本招股说明书补充文件中提供的普通股股份，该普通股面值为每股0.05美元（“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向销售代理人作为代理人或主事人提供和销售普通股，其总发行价为最高3000万美元。 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，如有普通股销售，此类销售可在被视为符合1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第415条中定义的“市场报价销售”（the “Securities Act”）的交易中进行。销售代理无需销售任何特定数量或金额的股票，但将根据其正常的交易和销售惯例，以商业上合理努力为基础担任销售代理。没有安排在任何信托、保管或其他类似安排中接收资金。 我们将向销售代理商支付固定佣金，金额最高不超过我们通过其作为我们的销售代理商根据销售协议发行并售出的普通股每股销售价格的3.0%。在我们的普通股销售方面，销售代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理商提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 截至2025年8月15日，我们拥有996,593,319股已授权但未发行的普通股可供发行（在扣除已发行股份和为发行合计67股普通股预留的股份后，这些股份可在任何未结清的股权激励计划、股权购买计划以及SUNation激励股份行权时发行）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“SUNE”。截至2025年8月15日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股1.66美元。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-3页的“风险因素”部分，以及本招股说明书补充文件中引用文件的“风险因素”，并参考随附的招股说明书，以了解在投资我们的普通股前应考虑的某些因素。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是一种刑事犯罪。 Needham & Company 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月18日。 专家 41 关于此招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，该声明采用了“货架”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文件中引用的文件。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或其中引用并在本招股说明书补充文件日期之前提交的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中所引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们没有，而且销售代理也没有授权任何人向您提供任何信息或代表除本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或参考包含的内容以外的任何事项。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附招股说明书仅为在此处提供的证券提供销售，但仅在不违反法律规定的情况下和司法管辖区内。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息仅在其相应的日期有效。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的任何协议中，所做出的陈述、保证和承诺，完全是为了此类协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出时是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的财务状况。 您只能依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书或据此引用的信息。我们未授权任何人向您提供与不同信息。本招股说明书补充文件或随附招股说明书或据此引用的信息或其内所含信息，仅在其各自日期准确，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或本普通股的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出您的投资决策时，您阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括据此引用的文件及其内所含文件，是非常重要的。本招股说明书补充文件包含某些文件内所含条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均完全受实际文件约束。本招股说明书补充文件中提及的某些文件的副本已被提交、将提交或将被据此引用作为注册声明中的附件，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分分别提供了获取这些文件副本的方式。 我们愿意出售，并寻求购买，本招股说明书补充文件仅限在允许进行要约和销售的司法管辖区进行。本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书和在本招股说明书补充文件中提供的证券在某些司法管辖区可能受法律限制。对于美国以外的投资者：我们或销售代理人除了在美国外，均未采取任何允许进行本要约或持有或发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的行动，而该行动在相关司法管辖区是必需的。美国以外的获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员必须了解并遵守与美国以外的本普通股要约以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行和发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何人在任何在其作出此类要约或招募该要约为非法的司法管辖区内，就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何证券提出出售要约或招募购买要约，且不得与此类要约或招募相联系使用。 在本协议中，除非上下文另有要求，否则对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指SUNation Energy Inc.，一家特拉华州公司。 本招股书中所提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股书中所称的商标和商号无需®和™符号，但此类引用不应被视为任何指示，即其各自的所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与我们之间存在任何关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 注意：关于前瞻性陈述的警示说明 本招股说明书补充文件与本招股说明书补充文件中引用的文件包含，我们的董事和代表可能不时作出，根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）的定义的“前瞻性陈述”（即“交易所法”），包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“预测”、“战略”、“可能”，以及类似的表述，以及将来时态的陈述，确定前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为未来业绩或结果的保证，并且可能不是实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于作出此类陈述时我们掌握的信息或管理层届时对未来事件的真实信念，并且可能面临风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： ●我们的增长战略取决于太阳能安装协议的持续发起； ●如果我们未能有效管理我们的运营和增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战； ● 我们需要筹集额外资金来资助我们的运营和偿还我们的债务，这些资金可能无法以优惠的条件获得，甚至完全无法获得，并可能导致我们现有股东的重大股权稀释。此外，我们持续经营的能力存在重大疑问，这些情况可能对我们的股价以及我们的融资能力产生不利影响； ● 如果我们在纳斯达克资本市场的规定时间内及期限内无法提高股票价格，我们的普通股可能会被从纳斯达克资本市场除名； ●我们可能会根据现有规定面临要求赔偿金、罚款以及其他重大项目的索赔。合同安排，以及诉讼或被威胁的诉讼，如果实质性，可能会紧张我们的现金流和运营，以及从管理层中夺走了大量的时间和精力，对业务运营和潜在增长机会是必要的； ●我们依赖于有限的太阳能系统组件和技术供应商充分满足我们对太阳能系统的需求； ●由于美国政府实施的关税和其他贸易限制，我们的太阳能系统成本增加，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响； ●我们的经营业绩和增长能力可能每季度、每年波动，这可能使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们特定时期的经营业绩低于预期； ● 我们可能难以将我们可能收购的新业务与现有业务整合，或以其他方式获得收购的战略效益； ●如果我们在经济上可接受的条件下无法完成收购，我们的未来增长将受到限制，而我们可能完成的任何收购都可能减少而不是增加我们的现金流； ● 对我们提起的产品责任和财产损失索赔或事故可能导致负面宣传和潜在的巨额金钱损害； ● 我们不可能承保所有潜在风险，并且我们可能需要支付更高的保险费； ●损害我们的品牌和声誉，或改变或丧失对品牌的使用，可能损害我们的业务和经营成果； ● 我们高级管理层或关键员工中的一个或多个成员的丧失可能会对我们的实施战略的能力产生不利影响； ● 我们无法保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们也可能受到第三方知识产权权利主张，这些主张极难辩护，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术； ● 我们的信息技术系统可能会遇到中断或故障； ●我们的信息技术系统可能面临各种网络安全风险和其他中断，这可能损害我们运营的能力，对我们业务产生不利影响，并损害我们的品牌和声誉； ●我们在雇佣和留住足够数量的关键员工，例如安装工人和电工方面的失败会限制我们的增长以及我们及时完成项目的能力； ●我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定区域的干扰风险； ●如果住宅太阳能系统没有足够的额外需求发展或需要更长时间我们比预期的开发能力可能会下降，我们的原创太阳能安装协议的能力； ●我们的业务前景在一定程度上取决于太阳能系统成本的持续下降组件和我们的业务可能会受到不利影响，影响程度取决于这些组件的成本未来将稳定或增加； ●我们面临着来自集中式电力公司、零售电力供应商和独立发电厂的竞争生产商和可再生能源公司； ● 技术发展或分布式太阳能发电及相关技术或组件的改进可能对我们的产品或服务需求产生实质性不利影响； ●电力公司或其他零售商收取的电力零售价格的大幅降低电力供应商可能损害我们的业务、财务状况和经营成果； ● 对集中式公用事业发动恐怖袭击或网络攻击可能对我们的业务产生不利影响； ●气候变化可能会对我们的事业、行业和全球经济产生长期影响； ●由于美国政府征收的关税，我们太阳能系统的成本增加，可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响； ●我们目前根据适用法律不被规管为电力公共事业，但未来可能会被规管为电力事业； ● 电力政策法规，包括那些影响电价的，可能对太阳能系统的购买和使用构成监管和经济障碍，这可能显著减少对我们太阳能系统的需求，并不利地影响我们订立新的太阳能安装协议的能力； ● 我们依靠净计量和相关政策在大多数当前市场上向客户销售太阳能系统，而净计量管理政策的变更可能会显著减少住宅太阳能能源系统对电力的需求，从而减少对我们的安装服务的需求； ●客户决定从我们那里采购安装服务，部分取决于返利、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些返利、抵免或激励措施的到期、取消或减少，或我们将其货币化的能力可能对我们的业务产生不利影响； ●太阳能系统与电网互联的技术和监管限制可能显著延迟互联进度和客户投运日期，损害我们的增长率和客户满意度；和 ● 符合职业安全与健康要求及