Damon Inc. 美股招股说明书（2025年4月7日版）

根据规则424(b)(3）提交的文件，注册号333-285981，注册号333-285872，注册号333-282359，注册号333-284324。 招股说明书补充第3号（针对2025年3月20日招股说明书）招股说明书补充第13号（针对2024年11月12日招股说明书）招股说明书补充第6号（针对2025年2月6日招股说明书） 达蒙公司 126,900,000个单位供应，每个单位包含1股普通股和1份系列AW warrant，以及126,900,000股普通股*作为系列AW warrant的基础，6,345,000股普通股*作为承销商warrant的基础。出售证券股东最多可转售1,015,383股普通股。出售证券股东最多可转售18,514,579股普通股。 本招股说明书补充文件系为更新和补充以下信息而提交：(i)与发行1亿2689万股单位（每单位包括一股无面额普通股（“普通股”）和一份系列A认股权证（“系列A认股权证”）的招股说明书（“2025年3月20日招股说明书”），该份招股说明书涉及卑诗省公司达蒙公司（“达蒙”），以及系列A认股权证下的126,900,000股普通股（*或根据认股权证条款的现金无息行权选项的更高数额）和承销商认股权证下的6,345,000股普通股（*或根据承销商认股权证条款的现金无息行权选项的更高数额）；(ii)与达蒙至多1,015,383股普通股的转售相关的2024年11月12日招股说明书；(iii)与达蒙至多18,514,579股普通股的转售相关的2025年2月6日招股说明书（统称为“招股说明书”）。此外，还包含我方于2025年4月7日向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告（表8-K）中的信息（“当前报告”）。因此，我们已将该当前报告附于本招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充说明是对招股说明书的更新和补充，没有它，招股说明书就不完整，并且除非与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充说明应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，应依赖本招股说明书中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“DMN”。截至2025年4月4日，我们普通股的收盘价为每股0.0139美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及任何适用招股说明书补充文件。 证监会以及其他任何监管机构均未批准或否认这些证券，也未对该认股说明书补充文件的准确性或充分性做出评价。任何相反的陈述均 本 prospectus supplement 的日期为 2025 年 4 月 7 日。 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 项目1.01进入实质性约定。 2025年4月4日，戴蒙公司（以下简称“公司”）与意大利汽车工程、设计及开发专业公司Engines Engineering S.p.a.（以下简称“EE”）签订了一份技术设计协议（以下简称“协议”），以提供上述服务，支持公司HyperSport Race电动摩托车项目（以下简称“项目”）的开发。 根据协议，EE将负责在包括技术合规性、组件选择、开发与验证测试和原型制作等多个领域提供服务。该项目结构分为九个发展阶段，持续至2026年3月，每个阶段都需要达到特定的里程碑并提交相应成果。 协议的总合同金额为1581,670欧元，其中一半金额在协议签订日开具发票，剩余一半金额与项目每个阶段的里程碑交付成果挂钩，在公司接受相应阶段后分批开具发票。 根据协议，在协议项下开发的所有成果，在支付适用阶段的全部款项后，将归公司所有，而EE保留其现有知识产权的所有权，并授予公司不可撤销的、永久的、非独家的、全球性的且已支付的许可权，以使用此类知识产权，并在其作为协议项下开发的工作成果的组成部分或支持材料时，从中创作衍生作品。 本总结所述的协议条款受协议全文之约束，并以其为依据。完整协议文本作为本8-K表格当前报告的第10.1附件，并在此引用。 协议中包含的陈述、保证和契约仅为此协议目的而作出，截至特定日期，仅对协议各方有利，并可能受合同各方同意的限制。因此，本协议仅通过引用纳入其中，以向投资者提供有关协议条款的信息，而不是提供关于公司或其业务的其他任何事实信息，应与公司定期报告和其他向证券交易委员会提交的文件中的披露内容一起阅读。 第九项 财务报表及附件 展览描述编号10.1技术设计协议，日期为2025年4月4日，由达蒙公司（Damon Inc.）与引擎工程股份有限公司（Engines Engineering S.p.a.） 签订。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式签署此报告。代表以下签署人，经适当授权。 日期：2025年4月7日 技术设计协议 达蒙超级运动赛车项目 （协议）自2025年4月[04]日起生效，由以下双方签订：This技术设计协议 各方 达蒙公司，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司，其主要办公地点位于704亚历山大街，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6A1E3（达蒙） 并且 发动机工程S.p.a.，一家根据意大利法律成立的并存续的股份有限公司，其主要办公地点位于通过帕斯卡利6号，意大利博洛尼亚省卡斯特纳索（BO），40055（EE） Damon和EE分别被称为“一方”，合称为“各方”。 2. 前言 1. 戴蒙从事高性能电动摩托车的研究、生产和营销。 2. EE专注于汽车工程、设计和开发，从概念到生产提供专业服务，包括基准测试、结构分析、测试和样机制造。 达蒙超级运动赛车项目 3.达蒙寻求与 EE 合作，为其提供工程、开发和原型设计服务。按照双方同意的技术规格和预算。 4.EE同意根据本协议条款提供此类服务。 各方经讨论并达成一致意见，以下为本协议： 3. 工作范围 3.1 项目概述 EE将为以下提供工程、开发和原型设计服务：达蒙超级运动赛车摩托车根据本协议生效日（“生效日”）双方签署的附带信函（“附件信本协议的提及应包括附函。 3.2 EE的职责与交付成果 EE将根据并如附件信函进一步详细说明，负责以下事项： A. 依据附档A-附加协议的技术规格的工程技术合规性 开发所有机械、电气和软件组件，应符合附件中技术规格部分规定的技术规范。 确保底盘、动力系统、电子设备和车身符合既定规格。 提供关于可行性、材料和集成的技术报告。 B. 根据《附件B——附属信函的概念性物料清单》选择组件及BOM ● 选择并定义现成商用组件和全新设计组件。● 指定制造和原型制作材料。● 确保所有组件符合戴蒙的性能和安全标准。 C. 根据《附件C - 附属信函的活动与成果》的发展阶段与交付成果 ● 严格按照结构化阶段执行开发，并有明确的里程碑。● 提供三维CAD模型、二维技术图纸、有限元仿真和系统架构图表。● 按照约定的计划进行性能分析和系统验证。● 提供原型装配指南和文件。 D. 遵守附件D——附信项目进度表的项目进度 ● 在规定的时间内完成所有项目任务。● 每个阶段完成后提供进度报告。● 如预期有延误，立即通知Damon并提出纠正行动计划。● 接受第4节中概述的延误处罚。 E. 遵照附件E——附信验证测试清单进行验证与测试 ● 对框架、摇臂和悬挂进行有限元分析。● 进行电池符合性测试（UN 38.3认证）。● 验证动力系统效率、车辆空气动力学（CFD）和动态性能。● 提供任何故障的测试报告和纠正建议。 F. 依据附件F——《附函预算与付款时间表》进行预算合规 ● 遵循每个开发阶段的约定预算。● 仅在Damon验收里程碑后开具发票。● 保持成本跟踪和报告的透明度。 G. 支付条款与里程碑审批，根据附录G – 辅助信件中支付分期的分割 在开具发票前提交里程碑交付成果以供批准。 确保每个交付成果得到验证并被接受后，再进入下一阶段。 每个阶段均在附件C《补充信函的活动与成果》中详细说明，包括具体的里程碑和成果。 4. 发展阶段和时间表 该计划将分为以下九个（9）阶段： 全面阶段详情、活动和交付成果将由各方根据附信协商确定。 本协议自生效之日起开始生效，并持续有效，直至EE完成各阶段及相关交付成果，并获得Damon的认可。 此外，若一方严重违反本协议的任何条款，且在收到书面通知此类违约情况之日起30日内未能纠正违约行为，任何一方均可通过向对方发出书面通知终止本协议。 如果在本协议下，EE未能满足任何约定的阶段或可交付成果的截止日期，Damon有权利从EE处获得相当于延迟阶段成本每月1%的信用或款项，按比例计算任何部分月份。此外，如果在30天或更长时间的任何此类延迟发生后，Damon有权利在向EE发出书面通知的情况下终止本协议，并寻求法律或衡平法下可用的任何救济措施。 如果本协议因任何原因终止，EE有权收取至终止生效日根据本协议允许开具的所有发票金额，但无权获得其他任何金额。 5. 付款条款 5.1 付款结构 Damon 同意按照本协议约定向 EE 支付提供的服务费用，具体如下： 全面预算和支付分摊在附件G——《附带信函的支付分摊》中概述。 总费用为支付至EE账户的净额以及（如有）所有相关加拿大税费，Damon将代为扣缴和支付。EE应向Damon开具发票，明确标注净额和税额，以便Damon向税务部门申请退税。（如每笔支付有税额，由Damon通知）。所有付款必须在30天账单日期，每个阶段在基于最终批准文件批准后。 每张发票都将以欧元支付。 在完成每个阶段后，EE 将准备并发送给 Damon 一份最终批准文件（见第1点），Damon 将确认收到该文件。此文件必须由 Damon 签署并最迟在10（十）个工作日内返回 EE。收到该文件后，或者在任何情况下，在将文件交付给 Damon 之日起10个工作日后，如果没有Damon的任何异议，EE 可以向 Damon 发送本阶段付款的发票，Damon 将在收到发票后的30（三十）个工作日内支付。如果Damon在收到发票后超过20（二十）个工作日仍未付款，EE 将有权停止工作。 所有在加拿大发生的银行费用应由Damon承担。所有此类银行费用将向Damon收取。在“总费用”下的金额将是EE账户的净额。 6. 知识产权 & 保证 6.1 所有权 所有知识产权，包括在有效日期前EE存在的知识产权(“EE 预存知识产权”将继续由EE. 2. 本协议下由Damon开发或提供的所有交付成果、工作成果和其他材料（统称为“工作成果”）在支付每个适用阶段的全部款项后，归Damon所有。如因任何原因提前终止本协议，EE应向Damon交付任何正在进行中的工作，包括任何交付成果，Damon将拥有任何正在进行中的工作，前提是支付至终止生效日期与这些正在进行中的工作相关的服务费用。EE在此不可撤销地转让、转移和转让（并在必要时未来应不可撤销地转让、转移和转让）给Damon其所有关于工作成果的权利、所有权和利益，无需进一步考虑。尽管有相反规定，EE保留其对EE现有知识产权的权利、所有权和利益。EE在此授予Damon不可撤销的、永久的、非排他的、全球性的、已付费的许可，以制造、委托制造、使用、实施、执行、复制、展示、表演、操作、分发、修改、开发、个性化以及基于EE现有知识产权创建衍生作品，当这些现有知识产权作为工作成果的一部分或用于支持工作成果时。 3. EE保证其设计不侵犯任何第三方的专利、版权、商业秘密或任何其他知识产权。Damon有责任向EE提供有关加拿大和其他国家与该项目相关的专利的知识产权信息。EE应向Damon提供其已知的相关专利信息。如果Damon发现EE的设计与EE已被告知的存在冲突的现有专利相冲突，在这种情况下，Damon有权要求EE立即修改。 4. EE应赔偿、辩护并使Damon及其关联公司、高管、董事、员工、代理人、继承人及受让人免受所有成本、责任、罚款、罚金、损害赔偿或费用（包括