Damon Inc美股招股说明书(2025-04-07版)

第3号招股说明书补充（针对2025年3月20日发布的招股说明书）第13号招股说明书补充（针对2024年11月12日发布的招股说明书）第6号招股说明书补充（针对2025年2月6日发布的招股说明书） 达蒙公司 提供1亿2690万单位，每个单位包含一股普通股和一份A类认股权证，以及1269万股普通股*作为A类认股权证的基础，634.5万股普通股*作为承销商认股权证的基础。出售证券持有人最多可再售出1015.383万股普通股。出售证券持有人最多可再售出1851.4579万股普通股。 本招股说明书补充文件被提交以更新和补充以下信息：(i) 2025年3月20日有关出售12,690万份单位（每份单位包含一份无面值普通股（“普通股”）和一份A类认股权证（“A类认股权证”））的招股说明书，相关于加拿大不列颠哥伦比亚省公司达蒙公司（“达蒙”），以及基于A类认股权证的1,269万股普通股（*或根据认股权证条款的现金无行使选项的更高数额）和基于承销商认股权证的6,345,000股普通股（*或根据认股权证条款的现金无行使选项的更高数额），(ii) 2024年11月12日有关转售至多1,015,383股达蒙普通股的招股说明书，以及(iii) 2025年2月6日有关转售至多18,514,579股达蒙普通股的招股说明书（统称为“招股说明书”），以及我们在2025年4月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表现行报告中的信息（“现行报告”）。因此，我们将现行报告附于本招股说明书补充文件中。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，并且在没有招股说明书（包括对其的任何修订或补充）的情况下不完整，不得单独提供或使用，除非与招股说明书结合使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“DMN”。截至2025年4月4日，我们的普通股收盘价为每股0.0139美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅招募说明书中的“风险因素”部分以及适用的补充招募说明书。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对这份增发说明书补充材料的准确性或充分性作出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。 本增发说明书的日期为2025年4月7日。 检查以下适当的方框，如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（参见下方的通用说明A.2.）： ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）制定的书面通讯 ☐ 根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）制定的募集文件 ☐ 根据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）制定的上市前通讯 ☐ 根据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）制定的上市前通讯 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记表明登记人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的新或修订的财务会计标准所提供的延长过渡期。☐ 第1.01项：订立一项重要协议 2025年4月4日，Damon Inc.（以下简称“公司”）与意大利一家专业从事车辆工程、设计和开发的股份有限公司Engines Engineering S.p.a.（以下简称“EE”）签订了一份技术设计协议（以下简称“协议”），以提供为公司HyperSport Race电动摩托车（以下简称“项目”）开发所需的服务。 根据协议，EE 将负责在多个领域提供服务，包括技术合规性、组件选择、开发与验证测试以及原型制作。该项目分为九个开发阶段，一直持续到 2026 年 3 月，每个阶段都有具体的目标和交付成果要求。 协议的总合同金额为1,581,670欧元，其中一半金额在协议签署日期开具发票，剩余一半金额与项目每个阶段的里程碑交付成果挂钩，将在公司接受相应阶段后分批开具发票。 根据协议，所有在协议下开发的工作成果，在支付适用阶段的全额款项后，将归公司所有，同时雇员保留其现有知识产权的所有权，并授予公司不可撤销的、永久的、非独占的、全球性的和已支付的许可，允许公司使用该知识产权，并在作为协议下开发的工作成果的组成部分或支持时，从该知识产权中创建衍生作品。 本协议条款的上述总结受制于并完全由对协议全文的引用进行限定，该协议全文作为本8-K表格当前报告的附件10.1存档，并在此引用。 本协议中包含的陈述、保证和契约仅限于该协议的目的，并且截至特定日期，仅对协议各方有利，可能受到合同各方同意的限制。因此，本协议仅通过引用纳入本文件，以向投资者提供有关协议条款的信息，并非提供有关公司或其业务的其他任何事实信息，并应与公司定期报告和其他向证券交易委员会提交的文件中的披露内容一起阅读。 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已依法委托下述合法授权人代表其签署本报告。 日期：2025年4月7日 展示 10.1 技术设计协议 达蒙超级运动赛车项目 这技术设计方案协议（《协议》）自下列日期起生效：2025年4月[04]（生效日期）双方之间： 1. 当事方 达蒙公司，是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的公司，其总部设在704 Alexander Street, Vancouver, BC, V6A 1E3（“达蒙”） 和 ENGINES ENGINEERING S.p.a.,一家根据意大利法律组建并存在的公司，其总部位于Via Pasquali 6, 40055 Castenaso (BO), Italy（“EE”）。 Damon 和 EE 分别被称为“一方”，共同被称为“各方”。 2. 前言 1. 戴蒙从事高性能电动摩托车的开发、制造和市场推广。 2. EE专注于车辆工程、设计和开发，从概念到生产提供专业知识，包括基准测试、结构分析、测试和原型制作。 达蒙 3.达蒙寻求与电气和电子工程公司合作，以获取工程、开发和原型设计服务。超级赛车项目根据既定的技术规范和预算。 4.EE同意根据本协议的条款提供此类服务。 各方在讨论并同意条款后，按如下条款签订本协议： 工作范围 3.1 项目概述 EE将为以下提供工程、开发和原型设计服务：德美恩超级运动赛车摩托车根据本协议生效日（“有效日期”）由双方签署的附函（“”）附函本协议之提及亦包括附件信函。 3.2 EE的职责与交付成果 EE将负责以下事项，根据及在附信中进一步详细说明的内容： A. 遵照附件A——附函技术规格的工程与技术合规 ●开发所有机械、电气和软件组件，符合技术规范。规定的技术规格部分的规格 确保底盘、动力系统、电子设备和车身结构符合约定的规格。 ● 提供关于可行性、材料和集成的技术报告。 B. 根据附件B - 附件信函的概念物料清单进行组件选择与BOM ● 选择并定义现成商用组件（COTS）和新设计的组件。● 指定制造和原型材料。●确保所有组件符合Damon的性能和安全标准。 C. 根据附件C - 附加信函的活动与成果，开发阶段与交付成果 ● 以结构化阶段执行开发，并设定清晰的里程碑。● 交付3D CAD模型、2D技术图纸、有限元分析（FEA）模拟和系统架构图。● 按照约定的日程安排进行性能分析和系统验证。● 提供原型组装指南和文档。 D. 依照附件D——附函项目进度的项目进度安排执行项目进度 执行所有项目任务应在定义的时间范围内完成。每个阶段完成后提供进展报告。如预计出现延迟，应立即通知Damon并提出纠正行动计划。接受第四条中概述的延迟罚款。 E. 根据附件E进行验证与测试 – 附加信件的验证测试列表 ● 对框架、摇臂和悬挂进行有限元分析。● 执行电池合规性测试（UN 38.3认证）。● 验证动力系统效率、车辆空气动力学（CFD）和动态性能。● 提供测试报告和针对任何故障的纠正建议。 F. 依据附件F——附信的预算与付款计划进行预算合规 ●●● 保持透明的成本跟踪和报告。坚持每个开发阶段的既定预算。仅在Damon验收里程碑后开具发票。 G. 依据附件G——附函付款分割条款的付款条款及里程碑审批 ●● 在开具发票前提交里程碑交付成果以供审批。确保在进入下一阶段之前，每个可交付成果都得到验证并被接受。 每个阶段都详细说明在 附件C - 附加函的活动与可交付成果，具有具体的里程碑和可交付成果。 4. 发展阶段和时间表 该项目将分为以下九个（9）阶段： 全面阶段细节、活动和交付成果将由各方根据附件信件协商确定。 本协议自生效日期开始生效，并持续至EE完成各阶段及相应交付成果，并被Damon接受之日止。 此外，任何一方在收到对方发出的书面通知后30天内未能纠正对本协议任何条款实质性违约的，均可根据本协议的规定通过书面通知终止本协议。 如果本协议下EE未能满足任何约定的阶段或可交付成果的截止日期，Damon有权从EE那里获得相当于延迟阶段成本的1%的信用或付款，按任何部分月份按比例计算。此外，如果任何此类延迟持续30天或更长时间，Damon保留向EE发出书面通知终止本协议的权利，并寻求法律或衡平法提供的任何救济。 在协议因任何原因终止的情况下，EE有权获得根据本协议至终止生效日期所允许开具的所有发票金额的付款，但无权获得任何其他金额。 5. 付款条款 5.1 付款结构 达蒙同意根据本协议支付EE所提供服务的费用，具体如下： € 1,581,670总合同价值： 完整的预算和付款分配详见附件G——《补充信件的付款分割》。 总成本是应付入EE账户的净额，以及所有相关的加拿大税务（如有），将由Damon代扣并支付。EE应向Damon开具发票，明确标明净额和税额，以便Damon能从税务部门获得税务退款。（每笔支付的税额（如有）将由Damon告知）。所有付款必须在规定的期限内完成。30天账单日期，在每一阶段基于最终批准文件获得批准后。 每张发票将以欧元支付。 在每个阶段完成之后，EE将准备并发送一份最终批准文件（见第1点）给Damon，Damon将确认已收到该文件。此文件必须由Damon签署并最迟在10（十）个工作日内退回EE。在收到文件后，或者在任何情况下，从文件交付给Damon之日起10个工作日后，如果没有Damon的任何反对，EE可以向Damon发送本阶段付款的发票，Damon将在收到发票后30（三十）个工作日内支付。如果Damon在收到发票后20（二十）个工作日内未能付款，EE将被授权停止工作。 所有在加拿大发生的银行费用应由Damon承担。所有此类银行费用将计收至Damon。在“总费用”项下的金额将是存入EE账户的净额。 6. 知识产权与保证 6.1 所有权 1. 有关EE在生效日之前存在的所有知识产权的权利(“EE 预先存在的知识产权（\"EE Pre- Existing IP\"）将继续归其所有电气工程 2. 在本协议下开发或提供给Damon的所有可交付成果、工作成果和其他材料（统称为“工作成果”）在支付每个适用阶段的全部款项后，将归Damon所有。如果因任何原因提前终止本协议，EE应将任何正在进行中的工作成果，包括任何可交付成果，交付给Damon，且Damon将拥有这些正在进行中的工作成果，前提是支付直至终止生效日期的与此类正在进行中的工作成果相关的服务费用。EE在此不可撤销地转让、转移和转让（并且在必要时未来将不可撤销地转让、转移和转让）给Damon，无需进一步考虑，EE对工作成果的所有权利、所有权和利益。尽管有相反的规定，EE仍保留其对EE现有知识产权的任何权利、所有权和利益。EE在此授予Damon一项不可撤销的、永久的、非排他的、全球性的、已支付费用的许可，以制作、制造、使用、实践、执行、复制、展示、表演、操作、分发、修改、个性化和从EE现有知识产权创建衍生