NOVAGOLD Resources Inc. 美股招股说明书（2025年5月7日版）

本初步招股说明书补充信息不完整，可能发生变化。本初步招股说明书补充和附带的招股说明书不构成出售这些证券的提议，并且我们不在任何禁止提议或出售证券的司法管辖区征求购买这些证券的提议。 待完成初步可行性研究报告补充文件，日期为2025年5月7日 招股说明书补充（附于2025年4月23日招股说明书） 4350万普通股 每股 我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，提供最高4,350万股普通股。 我们的普通股在NYSE American LLC（“美国NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）以“NG”为代码进行交易。截至2025年5月6日，我们普通股在NYSE American的最后报告销售价格为每股4.21美元，在TSX为每股5.80加拿大元。 投资我们普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑在“风险因素”标题下页面上描述的风险和不稳定性。S-8关于这份增补说明书和随附的说明书，以及在此处及彼处通过引用合并的文件中包含的内容。您在决定是否购买我们的普通股之前，应仔细阅读整个增补说明书和随附的说明书，包括任何通过引用合并的信息。 我们授予承销商在本招股说明书补充文件日期后的30天内，以公开发行价格，扣除承销折扣和佣金，从我们这里购买最多652.5万额外普通股的选择权。 同时，我们打算完成一项与公开募股同时进行的私募发行（以下简称“同时私募发行”），发行至少16,500,000股普通股，发行价格与公开募股价格相同，总毛收入最高可达$与我们的某些主要投资者，包括Electrum Strategic Resources L.P.（每家均为“配售投资者”），我们打算与每位配售投资者签订一项承购协议，阐明同时进行私募的条款，预计将包括与以下定义的《保障协议》中目前包含的类似再销售登记权。我们预计将使用同时进行私募的净收益，用于与公开募集相同的目的。同时进行私募的关闭预计将与公开募集同时进行或稍后进行。本项发行的完成不以同时进行私募的完成为条件，同时进行私募的完成也不以本项发行的完成为条件。我们无法保证同时进行私募将完成，或者如果完成，将以何种条款完成。 公开发行的普通股将在2025年或大约那时，通过存托信托公司的证券过户设施进行交付。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或附带的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 花旗集团 BMO资本市场 目录 招股说明书补充 关于本招股说明书 市场及行业数据与预测 有关矿产资源披露招股说明书补充概要 股票发行风险因素 谨慎声明关于前瞻性陈述 所得款项的使用 股息政策 资本稀释 包销 某些加拿大联邦所得税考虑事项 美国居民注意事项 美国持有人重大美国联邦所得税后果 法律事项 专家信息来源 更多信息的获取 通过参考包含某些信息 目录 招股说明书 风险因素 NOVAGOLD RESOURCES INC.预告性陈述特别说明 收入用途说明 股本说明债券说明 期权说明 认购权说明 认购收据说明 股份购买合同说明 单位说明 证券形式 分配计划 法律事宜 专家信息查询处 关于本说明书 我们负责本招股说明书补充文件及其所引用的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任。我们和承销商不在任何未获授权或未获允许提出或征求的司法管辖区，以及在该司法管辖区提出或征求此类要约或征求的人不具备相应资格，或向任何受法律禁止提出或征求的人提出出售证券的报价。 该增订信息概要中包含并参照的内容，以及附随的信息概要仅以本文件的日期为准，除非信息中明确指出适用其他日期。在任何情况下，本增订信息概要的交付、附随的信息概要，或者根据这些文件进行的任何证券销售均不会产生以下推论：自本增订信息概要、附随的信息概要的日期以来，本公司的事务没有任何变动，或者所包含或参照的信息在任何后续日期都是正确的。您应假设本增订信息概要、附随的信息概要中包含并参照的信息仅以包含该信息的文件日期为准，除非信息中明确指出适用其他日期。自那些日期以来，本公司的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们于2025年4月23日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，作为根据修订后的1933年证券法第405条定义的“知名老练发行人”，采用自动“库存”注册程序。本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，为您提供有关本次发行的特定信息，并补充和更新随附招股说明书中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两部分的综合，包括此处和彼处引用的文件。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。在招股说明书补充文件中我们作出的任何陈述与随附招股说明书或任何引用的文件中的陈述不一致时，本补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述，包括其中引用的文件。我们随后提交的任何引用的文件中的信息将修改或取代本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在此后的提交之前引用的文件中的信息。 除非另有说明或语境要求不同，在本招股说明书补充文件中，“NOVAGOLD”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”一词均指NOVAGOLDRESOURCES INC.及其合并子公司，所有关于“$”、“美元”和“美元”的提及均指美国美元，而关于“C$”的提及均指加拿大元。 市场及行业数据和预测 本 prospectus 及本条所引用的文件可能包含我们开发或从独立研究报告、公开信息、各种行业出版物、其他已发布行业来源或我们内部数据和预测中提取的市场和行业数据和预测。独立研究报告、行业出版物和其他已发布行业来源通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但并不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们并未独立验证数据。我们的内部数据、估计和预测基于我们从我们在其中运营的市场中的贸易和商业组织以及其他联系获得的信息，以及我们管理层对行业状况的理解。尽管我们相信此类信息是可靠的，但我们尚未让任何独立来源对此类信息进行验证。 关于矿物披露的注意事项 我们的材料项目技术报告摘要，即美国阿拉斯加州的Donlin金矿项目（以下简称“Donlin金矿项目”），是根据《S-K规则》第1300部分——从事采矿运营的登记人披露（规范采矿登记人披露，简称“S-K 1300”）的要求编制的。 推定的矿产资源存在不确定性和经济及法律可行性不确定。与推定的矿产资源相关的地质不确定性水平过高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，以便对经济可行性进行评估。 招股说明书补充摘要 以下对我们的业务概述突出了在附录或其他已参考融入本招股说明书的相关信息中的某些信息。本摘要不包含所有对您可能重要的信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充说明以及附带的招股说明书，包括在此处以及其中提及的参考融入的信息。特别是，您应仔细考虑在招股说明书补充说明及附带的招股说明书“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及其他已参考融入的文件中所包含的。 我们的公司 我们在黄金开采行业运营，主要专注于推进阿拉斯加州的Donlin黄金项目。Donlin黄金项目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，Donlin Gold是NOVAGOLD（“NOVAGOLD”）和必和必拓集团公司（“Barrick”）的全资子公司共同拥有的有限责任公司。 我们不生产黄金或其他矿物，目前也没有产生运营利润。探索我们的矿产资源和运营公司的资金主要来源于之前的股权融资，包括公共发行的普通股和认股权证，以及债务融资，包括可转换债券和资产出售。我们预计将通过额外的股权和/或债务融资、行使期权及其他类似方式继续筹集资金。 我们的普通股在纽约证券交易所美国分部和多伦多证券交易所上市，股票代码为“NG”。 我们于1984年12月5日根据《公司法》（新斯科舍省）以备忘录方式成立，公司注册号为1562756 Nova Scotia Limited。1985年1月14日，我们将公司名称更改为NovaCan Mining Resources (1985) Limited，并于1987年3月20日更名为NOVAGOLD RESOURCES INC。2013年5月29日，股东批准将公司迁至不列颠哥伦比亚省。随后，我们在新斯科舍省和不列颠哥伦比亚省提交了必要的文件，并自2013年6月10日起根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）继续运营。我司办公地点的当前地址、电话和传真号码如下： 企业办公室400 Burrard Street, Suite 1860,Vancouver, BC, Canada V6C 3A6，电话热线（866）669-6227，传真（604）669-6272 行政办公室201 South Main Street，400号套房，盐湖城，UT，美国84111电话（801）639-0511传真（385）342-4620 有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近提交的10-K年度报告，该报告已根据随后提交的10-Q季度报告和8-K当前报告进行补充和更新，并已提交或即将提交给美国证券交易委员会，以及纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的其他文件。 近期发展 收购道宁金矿 2025年4月22日，NOVAGOLD公司与Paulson Advisers LLC（以下简称“保罗森”）宣布，他们与巴里克黄金公司（以下简称“巴里克”）签署了股权购买协议（以下简称“收购协议”），以10亿美元现金收购巴里克在Donlin Gold LLC（以下简称“唐林黄金”）50%的股份（以下简称“收购”）。根据该协议，NOVAGOLD公司将增加其在唐林黄金的股权比例，从50%提高到60%，而保罗森将持有唐林黄金剩余的40%股权。 2025年4月22日签署的收购协议，由公司、巴里克黄金美国公司（“巴里克黄金”）、巴里克、保尔森优势加大师有限合伙（“保尔森优势”）、保尔森合伙企业LP（“保尔森”）、保罗森道林黄金持股有限公司（“道林持股”）、保罗森控股子公司和诺华金资源阿拉斯加公司（“NGRA”）之间签订。“NGRA”为公司子公司。目前，公司通过“NGRA”拥有道林黄金50%的股权，直接拥有道林黄金项目（即“道林黄金项目”）。根据收购协议的规定，道林持股将以8亿美元总价收购巴里克黄金在道林黄金的80%股东权益（占应占全部股东权益的40%）；而“NGRA”将以2亿美元总价收购巴里克黄金在道林黄金的20%股东权益（占应占全部股东权益的10%）（即“公司购买价格”）。如果“NGRA”未能在收购协议下购买其20%的股权，道林持股需购买这些权益。在这种情况下，道林持股将收购巴里克黄金的全部股权（占应占全部股东权益的50%）。 除了10亿美元的累计购买价格外，NGRA和Donlin Holdings应向巴里克黄金支付，根据《收购协议》的生效日期至收购完成日，巴里克黄金支付给Donlin Gold的现金调用金额的各自按比例份额。 各方还根据收购协议进行了惯例的陈述、保证、赔偿和承诺，包括与资金可用性相关的陈述和承诺。除惯例的交割条件和监管批准的要求外，包括但不限于与我们在自然资源部（“DNR”）权利通行租赁中的利益相关的自然资源部（“DNR”）同意等，收购协议还规定，以下协议将在收购交割时签订： •短期过渡服务协议，涉及由巴里克为唐宁黄金目前执行的某些行政任务一份赔偿和免责协议，由Donlin Gold为Barrick的利益提供关闭后的环境赔偿。NGRA和公司应保证Donlin Gold履行赔偿协议下的义务。知识产权许可协议，允许Donlin Gold在非独占、免版税、免费、全额支付的基础上使用Barrick拥有的与Donlin Go