NOVAGOLD Resources Inc美国招股说明书（2025年5月9日版）

3.75美元/股 我们根据本增发说明书及其附带的增发说明书，提供4,785万股普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“NYSE American”）和多伦多证券交易所（“TSX”）以“NG”为代码进行交易。截至2025年5月6日，我们在NYSE American的每股最后销售价格为4.21美元，在TSX为5.80加拿大元。 投资我们的普通股存在很高的风险。您应仔细考虑在“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。S-8关于本增补说明书以及附带的说明书，以及在此处和彼处通过参考包含在内的文件中的内容。在决定是否购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本增补说明书、附带的说明书以及任何通过参考包含在内的信息。 公开发行价格承保折扣和佣金（1）利润，扣除费用后归我们所有 我们已授予包销商在发行说明书补充文件日期起30天内，以公开发行价格，扣除包销折扣和佣金，从我们这里购买最多7,177,500股普通股的期权。 同时，我们打算完成一股17,173,853股普通股票的同步私募发行（以下简称“同步私募发行”），发行价格与公募发行价格相同，总毛收入为64,401,948.75美元，与我们的两位主要投资者Electrum Strategic Resources L.P.和Kopernik Global Investors, LLC（以下简称“配售投资者”）进行发行。我们打算与每位配售投资者签订认购协议，明确同步私募发行的条款，预计将包括与下文定义的“支持协议”中所包含的类似的重售登记权。我们预计将使用同步私募发行所得的净收入，用于与公募发行相同的用途。同步私募发行预计将与公募发行的关闭时间同时或在之后不久完成。本次发行的完成与否不取决于同步私募发行的完成情况，同步私募发行的完成与否也不取决于本次发行的完成。我们无法保证同步私募发行能够完成，或者如果完成，将以何种条件完成。 公众发行的普通股将于2025年5月9日或左右通过存款信托公司的记名册系统进行派发。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未审查该补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 关于本招股说明书市场及行业数据与预测通知关于矿产资源披露招股说明书补充摘要发行风险因素警示性声明关于前瞻性陈述的声明收益使用股息政策资本稀释包销某些加拿大联邦所得税考虑因素美国居民适用的某些考虑因素美国持有人面临的重要美国联邦所得税后果法律事宜专家您可以在哪里找到更多信息通过参考包含某些信息 目录表 招股说明书 风险因素NOVAGOLD RESOURCES INC. 前瞻性陈述特别说明资金用途描述股本描述债券描述认股权证描述认购权描述认购收据描述股份购买合同描述单位描述证券形式分配计划法律事项专家更多信息获取途径 关于本招股说明书 我们对此招股说明补充文件以及随附的招股说明书中所包含和引用的信息负责。我们和承销商未授权任何人向您提供其他任何信息，我们和承销商不对他人可能向您提供的信息承担责任。我们和承销商不向任何未经授权或允许进行要约或招揽，或者提供要约或招揽的个人不具备资格，或对接受要约或招揽是不合法的管辖区域内的证券进行出售要约。 本补充说明中所包含和引用的信息，以及随附的说明书，仅以本文件的日期为准，除非信息明确指出适用另一日期。在任何情况下，本补充说明的发送、随附说明书的提供或根据这些文件进行的任何证券销售，都不会产生自本补充说明书、随附说明书之日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景没有发生变化的暗示，或者包含或引用的信息在信息日期之后任何时点都是正确的。您应假定本补充说明中所包含和引用的信息，仅以包含该信息的文件日期为准，除非信息明确指出适用另一日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书构成了我们于2025年4月23日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，作为依据1933年证券法（以下简称“证券法”）第405条定义的“知名老练发行人”，采用自动“存档”注册程序。本文件包含两部分。第一部分为本招股说明书补充文件，为您提供有关本次发行的具体信息，并补充和更新随附招股说明书中的信息。第二部分为随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两部分结合的内容，包括此处及彼处引用的文件。本招股说明书补充文件可能有添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。在本招股说明书补充文件中我们所做的任何陈述与随附招股说明书或任何引用文件中的陈述不一致时，本补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述，包括其中引用的文件。我们随后提交的任何引用文件中的信息将修改或取代本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在此后提交的任何引用文件中的信息。 除非另有说明或上下文需要，在本项说明补充文件中，除非另有说明或上下文需要，下列词语“NOVAGOLD”、“我们”、“我们公司”、“我们公司”或“公司”指NOVAGOLD RESOURCES INC.及其合并子公司；所有关于“$”、“美元”及“美元”的提及均指美国美元；有关“C$”的提及均指加拿大元。 市场及行业数据与预测 本简章及所引用的文件可能包含我们从独立研究报告、公开信息、各种行业出版物、其他已发表的行业来源或我们内部数据和预测中开发或提取的市场和行业数据和预测。独立研究报告、行业出版物和其他已发表的行业来源通常表明，其中包含的信息被认为是从可靠的来源获得的，但并不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。我们的内部数据、估计和预测是基于我们从贸易和商业组织以及其他市场联系处获得的信息以及管理层对行业状况的理解。尽管我们认为此类信息是可靠的，但我们尚未由任何独立来源对这类信息进行验证。 关于矿产资源披露的通知 美国阿拉斯加州道纳利恩金矿项目（以下简称“道纳利恩金矿项目”）的材料项目技术报告摘要已根据S-K规则第1300部分——《从事采矿运营的登记人披露》（对采矿登记人进行披露的规则）编制，即S-K 1300。 推断的矿产资源存在不确定性，包括其存在及其经济和法律可行性。与推断的矿产资源相关的地质不确定性程度过高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，以便对经济可行性进行评估。 《招股说明书补充概要》 以下业务概要概述了本招股说明书补充及随附招股说明书中包含的部分信息或通过引用包含的信息。本概要并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充及随附招股说明书，包括通过引用包含的信息，这些信息在本说明及随附招股说明书的“如何获取更多信息”和“通过引用包含的信息”标题下有所描述。特别是，您应仔细考虑在本招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”标题下以及在其他通过引用包含的文件中所描述的风险和不确定性。 我们的公司 我们在黄金矿业领域运营，主要致力于推进阿拉斯加的Donlin金矿项目。Donlin金矿项目由Donlin Gold LLC（“Donlin Gold”）持有，Donlin Gold是一家由NOVAGOLD的全资子公司和巴里克黄金公司（“巴里克”）的子公司共同拥有的有限责任公司。 我们不生产黄金或其他矿产资源，目前也未产生运营收入。用于勘探我们的矿产资源以及运营公司的资金主要来源于之前的股权融资，包括公开发行的普通股和认股权证，以及债务融资，包括可转换债券和资产出售。我们预计将通过额外的股权和/或债务融资、行权期权和其他此类手段继续筹集资金。 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场和多伦多证券交易所上市，股票代码为“NG”。 我们于1984年12月5日根据《加拿大新斯科舍省公司法》以1562756 Nova Scotia Limited的名义成立。1985年1月14日，我们将公司名称更改为NovaCan Mining Resources (1985) Limited，并于1987年3月20日更改为NOVAGOLD RESOURCES INC。2013年5月29日，股东批准公司将公司注册地迁至不列颠哥伦比亚省。随后，我们在新斯科舍省和不列颠哥伦比亚省提交了必要的文件，并自2013年6月10日起根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》继续运营。我们办公室的当前地址、电话和传真号码如下： 公司办公室400 Burrard Street, Suite 1860,Vancouver, BC, Canada V6C 3A6，免费电话（866）669-6227，传真（604）669-6272 执行办公室201 South Main Street, Suite 400Salt Lake City, UT, USA 84111电话（801）639-0511传真（385）342-4620 有关我们的业务更多信息，请参阅我们最新的10-K表格年度报告，该报告经后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充更新，这些报告均已提交或将提交给美国证券交易委员会（SEC），以及纳入本增配说明书和相关说明书的其他文件。 近期发展 收购多林金 2025年4月22日，NOVAGOLD和保罗森顾问有限责任公司（以下简称“保罗森”）宣布，他们与巴里克黄金公司（以下简称“巴里克”）签订了会员权益购买协议（以下简称“收购协议”），以10亿美元现金收购巴里克在Donlin Gold LLC中50%的股权（以下简称“收购”）。根据协议，NOVAGOLD将将其在Donlin Gold LLC的股权从50%增加到60%，保罗森将拥有Donlin Gold LLC剩余的40%股权。 《收购协议》日期为2025年4月22日，由公司、巴里克黄金美国公司（“巴里克黄金”）、巴里克、保尔森优势加大师有限公司（“保尔森优势”）、保尔森合伙人有限合伙企业（“保尔森”）、保罗森金矿控股有限责任公司（保尔森优势和保尔森的子公司，“Donlin Holdings”）以及诺瓦古德资源阿拉斯加公司（公司子公司，“NGRA”）之间签订。目前，公司通过NGRA拥有Donlin Gold 50%的权益，Donlin Gold直接拥有Donlin Gold项目（“Donlin Gold项目”）。根据收购协议的条款，Donlin Holdings将以8亿美元的价格购买巴里克黄金在DonlinGold 80%的成员权益（总权益的40%），NGRA将以2亿美元的价格购买巴里克黄金在Donlin Gold 20%的成员权益（总权益的10%）（“公司购买价格”）。如果NGRA未能按照收购协议购买其20%的成员权益，Donlin Holdings将不得不购买这些权益，在此情况下，DonlinHoldings将购买巴里克黄金100%的成员权益（总权益的50%）。 除了10亿美元的累计购买价格外，NGRA和Donlin Holdings应向巴里克黄金支付根据收购协议生效日至收购完成日期间，巴里克黄金根据Donlin Gold的现金调用向Donlin Gold支付的相应比例的金额。 各方还按照收购协议的惯例作出了声明、保证、赔偿和承诺，包括与资金可用性相关的声明和承诺。除通常的交割条件和对监管批准的要求（包括但不限于与我们在自然资源部（“DNR”）权属租赁权益相关并需要获得阿拉斯加自然资源部（“DNR”）的同意等）外，收购协议还规定，以下协议将在收购交割时签署： •短期过渡服务协议，用于某些由巴里克为唐林金矿执行的行政任务一份赔偿和免责协议，由Donlin Gold为Barrick的利益提供交割后的环境赔偿。NGRA和公司应提供对Donlin Gold在赔偿协议下义务的担保。知识产权许可协议，允许Donlin Gold在非独家和免版税、免费、全额支付的基础上使用巴里克拥有的与Donlin Gold开发相关的某些专利。许可协议还规定，对于Don