Alzamend Neuro Inc美国股票招股说明书（2025年4月9日版）
ALZAMEND NEURO, INC. 75,775,110 股普通股 本说明书涉及Alzamend Neuro, Inc.（“我们”，“我们”，“我们的”或“公司”）至多75,775,110股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的再售，由Orchid Finance LLC（以下简称“出售股东”）进行，包括以下内容：（i）至多9,775,110股普通股（以下简称“转换股份”），在将97.7511股（以下简称“交换股份”）的公司C系列可转换优先股（以下简称“优先股”）转换为同等数量的已发行和流通的A系列可转换优先股（以下简称“标的股份”）时发行；（ii）至多65,000,000股转换股份，在将650股优先股转换为包括150股PIK股份（以下将定义）时发行；（iii）100万股普通股（以下简称“认股权证股份”），在行使根据2025年2月28日（以下简称“执行日期”）与我们签订的证券购买与交换协议（以下简称“购买协议”）所发行的认股权证（以下简称“认股权证”）时发行。我们正在根据该出售股东根据证券购买协议和证券登记权利协议进行登记的权利，登记普通股的再售。 根据《购股协议》，出售股票的股东承诺，在股东批准的前提下，（i）从我们这里购买最多500股优先股，不包括出售股东自行决定作为股息发行的任何优先股（“PIK股”），以及（ii）购买总额最多达100万股认股权证的认股权证。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第7页开始的“私募”部分。 根据适用的合同限制，出售股东可以以多种不同方式和不同价格出售或处置本招股说明书中包含的普通股股份。请参阅标题为“分销计划关于如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股的更多信息。出售股东可能出售部分、全部或无任何在此发行中提供的可再次出售的股份。 我们根据本招股说明书不出售任何普通股股票，并且不会收到任何来自出售由出售股票股东持有的普通股股票的收益，除非出售股票股东选择行使其认股权证，届时我们将收到一定的收益。对于更多信息，请参阅“收益用途从本说明书第11页开始出售股东从本说明书第13页开始。 出售股东可以通过多种方式和不同价格出售或以其他方式处理本招股说明书中包含的普通股股份。详见“分销计划关于本招股说明书中提供的普通股的出售或以其他方式处理的更多信息。出售股东在1933年证券法第2(a)(11)节意义上的“承销商”（以下简称“证券法”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场以“ALZN”的代码交易。截至2025年4月8日，最后报告的根据纳斯达克资本市场的报告，普通股的销售价格为每股0.8803美元。 我们根据联邦证券法被定义为“小型报告公司”，因此我们选择遵守本招股说明书的相关简化上市公司报告要求，并且可能在未来的文件中做出同样的选择。 投资普通股具有高度投机性，涉及较高风险。您应仔细审查标题为“”的部分所述的风险和不确定性。风险因素从本说明书的第5页开始，以及任何对本说明书的修订或补充中的类似标题下。 既没有美国证券交易委员会（SEC）也没有任何州证券管理委员会批准或否决普通股，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本计划书日期为2025年4月8日。 关于本 prospectus 这份说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。出售股票的股东可能随时出售最多7,577,751,100股我们的普通股，具体内容如本说明书所述。在出售股票的股东出售本说明书所述证券的情况下，我们不会收到任何收益，但如果我们出售股票的股东选择行使其认股权证，我们会收到一定的收益。 您应当仅依赖本招股说明书、本招股说明书之任何补充文件，或任何经我方或代表我方向美国证券交易委员会提交的自由写作型招股说明书中的信息。我们或出售股票的股东未曾授权任何人向您提供比本招股说明书、任何适用之招股说明书补充文件或我方或代表我方向美国证券交易委员会提交的自由写作型招股说明书中所含信息不同的额外信息。我们不承担任何其他他人可能向您提供的信息的责任，也无法确保这些信息的可靠性。出售股票的股东仅在我方证券允许买卖的司法管辖区提供证券出售。本招股说明书中的信息仅以本招股说明书发布日为准，无论本招股说明书交付时间或我方证券的任何销售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已发生变化。 我们还可以提交一份招股说明书补充文件或登记声明后的有效修订，其中本招股说明书是其中一部分，可能包含与发行相关的实质性信息。根据具体情况，招股说明书补充文件或登记声明后的有效修订可能增加、更新或更改本招股说明书中关于发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或登记声明后的有效修订中的信息存在不一致，您应依赖招股说明书补充文件或登记声明后的有效修订。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和/或登记声明后的有效修订，以及“附加信息”部分所述的附加信息。在哪里可以找到更多信息.” 对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区（除美国外）进行任何允许此发行、持有或分发本招股说明书的行动。在美国以外的获得本招股说明书的人必须了解并遵守与美国证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 本文件包含商标、商号和服务标记，其中一些属于公司，其余的则属于其他组织。仅为了方便，本文件中提到的商标、商号和服务标记未使用®、TM和SM符号，但符号的缺失并不意味着公司不会主张其权利，或者适用法律下的权利人不会就这些商标、商号和服务标记主张其权利。公司无意通过使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，或者这样的使用或展示不应被理解为暗示与这些其他方存在关系，或者这些其他方对公司的认可或赞助。 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的引用均指Alzamend Neuro, Inc.及其合并子公司。 市场及行业数据 本简章包含有关我们行业和业务估计、预测以及其他信息的概览，以及由我们管理层准备的市场调研、估计和预测数据。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法的资料本质上存在不确定性，实际情况或情况可能与本信息中假设的情况存在重大差异。我们运营的行业由于各种因素，包括在标题为“”的章节中所描述的因素，具有很高的不确定性和风险。风险因素“除非明确指出，我们从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据以及类似来源的报告、研究调查、研究和类似数据中获取了这一行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据来源。在此方面，当我们提及任何段落中的一或多个此类数据来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据源自我们付费、赞助或进行的来源，除非明确指出或上下文有其他要求。虽然我们已经从这些来源整理、提取和复制了行业数据，但我们并未独立验证这些数据。关于行业、业务、市场和其他数据的预测以及其他前瞻性信息受本文件中其他前瞻性声明的相同资格和附加不确定性约束。见“警告：关于前瞻性声明的注意事项.” 注意事项：关于前瞻性声明的声明 本注册声明以及包含在内的参考文件，其中本招股说明书为其一部分，包含前瞻性陈述。本文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们业务计划或策略的陈述，以及我们计划或策略预期的收益或其他后果的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“假定”、“相信”、“能够”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“意图”、“自信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预测”、“目标”和“将会”等词语及其反义词和类似表达，以及将来时的陈述，均旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，并且可能不是实际实现业绩或结果的准确指标。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时的信息或我们管理层基于当时对未来事件的善意信念，并受可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的差异的风险和不确定性。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于： 我们的需求是获得大量额外资金，以支持我们的运营并完成开发，以便在商业化之前寻求FDA对AL001和ALZN002的批准。 •我们的有效执行企业战略的能力 我们的管理扩张、增长和运营费用的能力； 我们的评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； •我们的在高度竞争和不断发展的行业中进行竞争和取得成功的能力。 •我们应对和适应技术及顾客行为变化的能力； •我们保护知识产权以及开发、维护和提升强大品牌的能力。 •自成立以来，我们遭受的重大损失，以及我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失。未来 •我们依赖第三方的许可证来行使AL001和ALZN002的权利及开发权。 我们的AL001和ALZN002的研发从未推出过可上市的产品。 我们的产品候选人不符合快速开发条件，或者即便符合，实际上也没有导致开发或监管审查或批准过程更快。 •我们针对ALZN002靶向β-淀粉样斑块的方法基于一种新颖的治疗途径； 风险因素包括我们最近向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，包括但不限于我们的10-K和10-Q表格，这些表格在此被引用。 如果其中任何一个风险或不确定性变成现实，或者如果公司管理层所做的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。 除适用法律法规要求的范围外，公司不对更新这些前瞻性陈述以反映本日期之后的任何事件或情况，或反映不可预见事件的发生承担任何义务。 招股说明书摘要 本摘要突显了在本次概要文件其他位置出现的一些信息。由于这只是个简要概述，它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本摘要的全部内容均由其他更详细的信息所充分证明，并应与概要文件其他位置出现的详细信息同时阅读。在决定投资我们的普通股票之前，您应仔细阅读整个概要文件，包括标题为“风险因素”的部分和本概要文件中以及其他位置提供的相关财务报表备注。 概述 我们于2016年2月26日根据特拉华州法律成立Alzamend Neuro, Inc.公司。我们成立的目的在于收购和商业化专利知识产权和专有技术，以预防、治疗和可能治愈致残和致命的阿尔茨海默病。凭借我们的两种产品候选，我们旨在为阿尔茨海默病、双相情感障碍（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）提供治疗或治愈方案。现有的阿尔茨海默病治疗方法只能暂时缓解症状，但据我们所知，并不能减缓或阻止疾病本身的恶化。我们已开发出一种新颖的免疫疗法来对抗阿尔茨海默病。 作战计划 我们打算开发和商业化比现有治疗方法更优越的疗法和疫苗，这些疗法和疫苗有潜力显著改善阿尔茨海默病、BD、MDD和PTSD患者的生活。为实现这些目标，我们正在采取以下关键的商业策略： · 推进AL001在阿尔茨海默病、脑部疾病、重度抑郁症和创伤后应激障碍治疗方面的临床研究。 推进ALZN002在治疗阿尔茨海默病方面的临床研究。 扩大我们的药物管道，包括AL001的额外适应症和递送方式。 ·重点关注转化性和功能性终点指标，以高效地开发候选产品；以及 优化AL001和ALZN002在主要市场的价值。 我们的管线包括两个新颖的药物候选疗法： · AL001 - 一种专利的离子共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会（Inc.）作为许可方（“许可方”）提供的三个具有全球独家许可权的特许权使用费，提供锂、水杨酸盐和脯氨酸的治疗组合。 ALZN002 - 一种使用突变肽敏化细胞作为基于细胞的免疫疗法疫苗的专利方法，旨在通过从许可方获得的独家全球许可权以授权使用费的方式恢复患者免疫系统对抗阿尔茨海默病的功能。 我们最先进的产品候选（主导产品）已获许可并在人体临床试验中，是AL001，用于治疗阿尔茨海默病、BD、MDD和PTSD的锂离子共晶。基于涉及小鼠模型的我们的临床前数据，AL001治疗防止了认知缺陷、抑郁和易怒，在改善联想学习和记忆以及易怒方面优于碳酸锂治疗，
