Alzamend Neuro Inc美股招股说明书(2025-04-09版)

ALZAMEND NEURO, INC. 75,775,110 股普通股 本说明书涉及至多75,775,110股普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的转售，由AlzamendNeuro, Inc.（以下简称“我们”、“我们公司”、“ ours”或“公司”）通过Orchid Finance LLC（以下简称“出售股东”）进行，包括以下部分：（i）至多9,775,110股普通股（以下简称“转换股份”），在将97.7511股（以下简称“交换股份”）的公司的C系列可转换优先股（以下简称“优先股”）转换为等量的已发行和流通的A系列可转换优先股（以下简称“相关股份”）时发行，该优先股是作为对出售股东的交换而发行的，（ii）至多65,000,000股转换股份将在转换650股优先股时发行，包括150股PIK股份（以下定义），以及（iii）1,000,000股普通股（以下简称“权证股份”），在行使根据我们在2025年2月28日（以下简称“执行日期”）与出售股东签订的证券购买与交换协议（以下简称“购买协议”）所发行的权证（以下简称“权证”）时发行。我们正在根据出售股东根据证券购买协议和我们与该出售股东之间的登记权利协议所享有的登记权利，登记普通股的转售。 根据购买协议，出售股份的股东已承诺，在股东批准的情况下，向我们购买（i）最多500股优先股，排除任何可能由出售股份的股东自行决定作为股息发行的优先股（以下简称“PIK股份”），以及（ii）一项购买总计最多1,000,000股认股权证的认股权。有关更多信息，请参阅本招股说明书的第7页“私募”部分。 受任何适用的合同限制约束，出售股票的股东可以通过多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处理本招股说明书中包含的普通股股份。请参阅标题为“”的部分。分配计划关于如何在本次招股说明书中出售或以其他方式处置所提供的普通股的更多信息。出售股东可能会出售部分、全部或没有任何在本发行中提供的股票进行再销售。 我们在此章程下不销售任何普通股票，也不会收到出售我们所拥有由出售股票股东持有的普通股票的任何收益，前提是，如果出售股票股东选择行使期权，我们将收到一定的收益。有关更多信息，请参阅“”。资金用途从本说明书第11页开始出售股东在本次招股说明书第13页开始。 股份售出方可能以多种方式和不同的价格出售或在其他方面处置包括在此说明书中的我公司普通股股份。请参阅标题为“”的部分。分配计划关于如何出售或在其他方面处置本招股书中提供的普通股票的更多信息。出售股东在《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第2(a)(11)节中所指的“包销商”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ALZN”。截至2025年4月8日，纳斯达克资本市场报告显示，普通股的最新销售价格为每股0.8803美元。 我们根据联邦证券法定义，属于“较小规模报告公司”，因此选择遵守本招股说明书的某些降低的公众公司报告要求，并且在未来提交文件中可能也会选择这样做。 投资普通股具有高度投机性，并涉及很高的风险。您应仔细审查标题为“”的部分中描述的风险和不确定性。风险因素从本计划的第5页开始，以及在本计划任何修订或补充中的类似标题下。 既未有任何证券交易所委员会也未批准或反对普通股或确定本招股说明是否真实完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月8日。 关于本招股说明书 这份招募说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分。在特定情况下，发行股票的股东可以不时地出售高达7,577,751,100股的我们公司普通股，详情请参阅本说明书。只要我们公司在发行股票的股东选择行使认股权证的情况下，我们将不会从本说明书中描述的证券销售中获得任何收益。 您应仅依赖本招股说明书、对本招股说明书的任何补充或任何已向美国证券交易委员会（SEC）提交的免费写作招股说明书中的信息。我们或出售股票的股东均未授权任何人提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制并向SEC提交的任何免费写作招股说明书中的信息不同的额外信息。我们对其他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。出售股票的股东仅在本国允许提供和销售证券的司法管辖区出售我们的证券。本招股说明书中的信息仅以本招股说明书日期为准。 无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售，我们的业务、财务状况、经营成果及前景自该日期以来可能已有所变化。 我们可能会对构成此招股说明书的注册声明的一部分的招股说明书补充文件或生效后修正案进行备案，其中可能包含与此次发行相关的重大信息。根据具体情况，招股说明书补充文件或生效后修正案可能对此招股说明书中关于发行的信息进行增加、更新或变更。如果此招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案中的信息不一致，您应依据适用的招股说明书补充文件或生效后修正案。在购买我们普通股的任何股份之前，您应仔细阅读此招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件和/或生效后修正案，以及根据“”所述的附加信息。在哪里可以找到更多信息.” 对于美国以外的投资者：我们或出售股票的股东未在除美国外任何需要为此采取行动的司法管辖区采取任何使本发行、持有或分发本招股说明书成为可能的行为。任何获得本招股说明书的人士必须了解并遵守与美国以外的证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 本文件包含商标、商号和服务标志，其中一些属于公司，而其他的是其他组织的财产。仅为方便起见，本文件中提及的商标、商号和服务标志未包含®、TM和SM符号，但符号的缺失并不意味着公司不会主张其权利，或者适用法下的权利所有者不会充分主张其对这些商标、商号和服务标志的权利。公司不意图使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示，也不应解释为暗示与这些其他方存在关系，或这些其他方对公司的认可或赞助。 除非上下文有其他指示，本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的提及均指代Alzamend Neuro, Inc.及其合并子公司。 市场及行业数据 这份招股说明书包含了关于我们行业和业务、以及由我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的 信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。我们运营的行业因各种因素而存在高度的不确定性和风险，包括标题为“”的章节中描述的因素。风险因素除非另有明确规定，我们从以下途径获取了本行业的，商业的，市场的和其他数据：来自市场研究公司和其他第三方机构编制的报告、研究调查、研究和其他类似资料，行业和普及出版物，政府数据和类似来源。在有些情况下，我们没有明确指出这些数据来源。在这方面，当我们在任何段落中提到一种或多种此类数据的来源时，您应假设同一段落中出现的其他此类数据来源于我们付费、资助或执行的数据源，除非另有明确说明或根据语境要求。尽管我们已从这些来源整理、提取并复制了行业数据，但我们没有对数据进行独立核实。关于行业、商业、市场和其它数据的预测以及其他前瞻性信息受相同的认定和额外的与文中其他前瞻性声明的相关不确定性约束。见“”关于前瞻性声明的警示性说明.” 关于前瞻性陈述的注意事项 这份注册声明以及其中包含的、本招股说明书作为一部分的参考文件，包含了前瞻性陈述。本文件中除历史事实陈述之外的所有陈述， 包括关于我们业务计划或战略的声明，预测或预期的利益或其他计划或战略的后果为前瞻性陈述。词语如“预期”、“假定”、“相信”、“能”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“有信心”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预测”、“目标”和“将”，以及它们的反义词和类似的表达，以及将来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，可能不是实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时所拥有的信息或我们管理层在当时对未来事件的善意信念，并受可能造成实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的差异的重大风险和不确定性。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： •我们需要大量额外的资金来资助我们的运营和完成开发，以便在商业化之前寻求FDA对AL001和ALZN002的批准。 • 我们有效执行企业战略的能力； • 我们管理扩张、增长和营运费用的能力； 我们的评估和衡量业务、前景和绩效指标的能力。 •我们的在高度竞争和不断演变的行业中竞争和成功的能力； 我们的应对和适应技术及客户行为变化的能力。 •我们保护知识产权的能力，以及开发、维护和增强强大品牌的能力； •自成立以来我们巨大的亏损，以及我们预计将继续产生巨大亏损的情况。可预见的未来； •我们依赖于第三方许可，以行使关于AL001的权利及其开发。ALZN002; •我们的AL001和ALZN002开发从未导致上市产品的产生； • 我们的产品候选者不符合加速开发资格，或者即使符合，实际上并未导致开发、监管审查或审批流程的更快完成； •我们针对ALZN002靶向β-淀粉样斑块的方法基于一种新型治疗方法。方法；以及 • 我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的风险因素，包括但不限于我们的10-K和10-Q表格，这些表格在此处被引用。 如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者公司管理层所做的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。 除了按照适用的法律法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性声明，以反映本文档日期之后发生的事件或情况，或者反映未预见事件的发生。 本摘要强调了在此招股说明书中其他地方出现的一些信息。由于它仅是一个摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它应与招股说明书中其他地方出现的更详细的信息一起审阅。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表及其相关注释。 概述 我们于2016年2月26日根据特拉华州法律成立，公司名称为Alzamend Neuro, Inc. 我们成立的目的在于收购和商业化专利知识产权和专有技术，以预防、治疗和可能治愈致残和致命的阿尔茨海默病。凭借我们的两种产品候选，我们旨在为阿尔茨海默病、双相情感障碍（“BD”）、重度抑郁症（“MDD”）和创伤后应激障碍（“PTSD”）提供治疗或治愈方案。现有的阿尔茨海默病治疗方法只能暂时缓解症状，但据我们所知，并不能减缓或阻止疾病本身的恶化。我们已开发出一种新的免疫疗法来对抗阿尔茨海默病。 操作计划 我们打算开发和商业化比现有治疗方法更优的疗法和疫苗，并具有显著改善患有阿尔茨海默病、BD、MDD和PTSD的个人生活的潜力。为了实现这些目标，我们正在追求以下关键商业策略： ·阿尔茨海默病治疗药物ALZN002的临床开发进展 ·扩大我们的药品管线，包括AL001的额外适应症及其递送方式。方法； ·关注翻译和功能终点以有效地开发产品候选者； ·优化AL001和ALZN002在主要市场中的价值。 我们的管线包括两种新型治疗药物候选者： · AL001 - 一种专利化的离子共晶技术，通过南佛罗里达大学研究基金会，Inc.（许可方，“许可方”）提供的三项全球独占许可费用回报，提供锂、水杨酸盐和脯氨酸的联合治疗方法； · ALZN002 - 一种使用突变肽敏感细胞作为基于细胞的免疫治疗疫苗的专利方法，旨在通过从许可方获得的具有特许权使用费的独家全球许可，恢复患者免疫系统的对抗阿尔茨海默病的能力。 我们最先进的产品候选（主要产品）是AL001，一种用于治疗阿尔茨海默病、双向情感障碍、重度抑郁症和创伤后应激障碍的锂离子共晶。基于我们涉及小鼠模型的临床前数据，AL001治疗可预防认知缺陷、抑郁和烦躁，并在改善联想学习和记忆以及烦躁方面优于碳酸锂治疗，支持这种锂制剂在人类治疗阿