LENZ Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-04-09版)

1,578,947 股普通股 本说明书涉及名为（以下简称“出售股东”）的出售股东将其在2024年7月14日签订的股票购买协议（以下简称“2024年7月14日股票购买协议”）项下出售并发行给出售股东的、每股面值为0.00001美元的1,578,947股普通股（以下简称“普通股”）的再售。上述股票出售及发行是依据2024年7月14日股票购买协议进行的私募，该私募于2024年7月17日完成（以下简称“2024年7月私募融资”）。本说明书还涵盖了由于股票分割、股票股利或其他类似交易可能产生的任何其他可发行证券。 我们正在登记这些证券的转售，以满足我们已授予的某些登记权利。我们不会收到由出售股票股东出售证券所得的任何款项。我们将支付与出售股票股东登记销售相关的费用，如“标题为‘详细描述’的章节中所述”。资金用途在本招股说明书的其它部分出现。 出售股票的股东可以通过多种不同的方式以不同的价格出售本说明书中所描述的证券。我们在标题为“”的部分提供了更多关于出售股票的股东如何出售其证券的信息。分销计划在本招股说明书的其它部分出现。 卖方股东可以出售全部、部分或没有任何证券，我们无法知道卖方股东在注册声明生效后何时以及以多少数量出售其证券。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LENZ”。截至2025年4月8日，纳斯达克报告的我们普通股的最后成交价为18.32美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”，因此，我们可能选择遵守未来提交文件时某些降低的上市公司报告要求。 投资我方证券涉及高程度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“投资我方证券的风险讨论”的章节。风险因素开始于第页6本说明书及任何对本说明书的修订或补充中的类似标题下，以及通过参考纳入本说明书的文件。 您应仅依赖本招股说明书或任何补充招股说明书或修订本中包含的信息。我们没有授权任何人为您提供不同信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 您应当仅依赖此说明书所包含的信息，或者参考纳入此说明书的信息，或我们或代表我们准备的任何补充说明书中所包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应信赖。我们在未经许可的地区不做销售此类证券的报价。您应假定此说明书中出现的信息仅以本说明书封面日期为准准确，任何纳入参考的信息仅以被参考文件的日期为准准确，除非我们另行说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我：i 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，本下的卖方股东可不时地出售本招股说明书中所述的其提供的证券。我们将不会从卖方股东出售其在本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益。 我们和出售股票的股东均未授权任何人提供任何信息或做出除本招股说明书、任何适用招股说明书补充或我们或我们代表准备的任何自由写作招股说明书中所包含或纳入的内容以外的任何陈述。 我们或已向您提及相关信息。我们以及出售股票的股东不对其他可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法对此提供保证。我们以及出售股票的股东不会在任何未获许可进行要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售要约。 您应假定本招股说明书中载明的信息及其附带的招股说明补充信息仅于各自的封面上注明的日期为准，且参考的信息仅于参照文件的日期为准，除非我们另行表明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们也可能向注册声明中提供一份附注或生效后的修改，以向本说明书添加信息，或更新或更改本说明书中的信息。您应将本说明书、任何适用的附注或生效后的修改以及在本说明书标题为“”的部分中提到的我们向您提到的额外信息一起阅读。在何处查找更多信息的资料。并列符号通过引用合并.” 第ii部分 市场及行业数据 我们获得了在此招股说明书中使用以及在本文件中引用的行业和市场数据，这些数据来源于我们内部的估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开可用信息和研究、第三方进行的调查和研究。内部估计是从行业分析师和第三方来源发布的公开可用信息、我们的内部研究和我们的行业经验中得出的，这些估计基于我们对相关数据和我们所了解的行业和市场的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出数据来源。此外，尽管我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，且基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并可能因各种因素（包括标题为“”的章节中讨论的因素）而发生变化。风险因素.” 这些及其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计有实质性差异。 商标 本招股说明书及其中所引用的文件包含对其他实体商标和服务标志的引用。仅为了方便，本招股说明书及其中所引用的文件中提到的商标和商号可能未出现®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，相关许可方不会根据适用法律，充分主张其对这些商标和商号的全部权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司存在关系，或获得其认可或赞助。 概述 公司信息 2024年3月21日（“成交日”），伦茨疗法有限公司（特拉华州公司，原名石墨生物有限公司，特拉华州公司及我们的前公司（“石墨”）），根据2023年11月14日签订的合并协议和计划（“合并协议”），按照协议条款与石墨、 Generate Merger Sub, Inc.（特拉华州公司，石墨的全资子公司（“Generate Merger Sub”））之间完成了之前宣布的合并。 并且LENZ Therapeutics Operations, Inc.（之前名为Lenz Therapeutics, Inc.），一家特拉华州公司（“LENZ OpCo”）。根据合并协议，在交割日，（i）Graphite对其发行的普通股进行了1:7的逆向股票分割，（ii）Graphite将其名称更改为“LENZ Therapeutics, Inc.”，（iii）Generate Merger Sub与LENZ OpCo合并，并成为LENZ OpCo（在合并后作为存续公司）和，在考虑此类合并后，LENZ OpCo成为LENZ Therapeutics, Inc.的全资子公司（连同其合并子公司，“新LENZ”或“LENZ”）。截至2024年3月22日开盘交易，公司的普通股，以前是Graphite的普通股，开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“LENZ”的标志进行交易。 我们的主要办公地点位于加利福尼亚州索兰纳海滩201 Lomas Santa Fe Dr.，300室，电话号码为（858）925-7000。 此类数据，该公司在合并中予以假定，每股行权价格为4.28美元。 •截至该日期，根据LENZ Therapeutics, Inc.（前称Graphite Bio, Inc.）2021年股票期权和激励计划，可在行使现有期权的情况下发行8,438股我们的普通股票，每股行权价格为11.94美元； ·至该日期止，根据LENZ Therapeutics, Inc. 2024 股权激励计划（该“2024 计划”）发行的在行使中的选项可发行的普通股份总数为1,522,550 股，每股加权平均行使价格为16.45 美元； •自2024年12月31日起，根据2024计划行使股票期权可发行本公司普通股790,139股，每股加权平均行权价格为26.00美元； •根据2024计划授予的限制性股票单位在2024年12月31日之后行权时可发行的30,500股普通股； •1,544,122股我们的普通股预留用于2024计划未来的发行，以及在此计划下预留的普通股股数自动增加；以及 •预留250,995股普通股以供未来根据2024年员工股票购买计划（以下简称“2024年ESPP”）发行，以及根据此计划自动增加的普通股预留数量。 风险因素概要 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及相关注释。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险和不确定性并非我们面临的所有风险。我们尚未意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对业务或经营业绩产生不利影响的因素。 我们的业务受众多风险和不确定因素的影响，您在投资我们公司之前应予以考虑，以下内容将进行更全面的描述。投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性包括，但不仅限于： •我们是一家处于商业前期的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们已经产生了重大的亏损和负现金流量。我们预计，在寻求批准和开始商业化过程中，我们还将继续产生亏损。我们没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们的当前业务，并预测我们的未来成功和可行性。 •我们的业务完全依赖于LNZ100的研发和商业化，我们当前的研发管线中没有其他候选产品。如果我们无法 成功完成LNZ100的临床开发项目并获取商业化LNZ100所需的营销批准，或者在此过程中遭遇重大延误，或者获得营销批准后未能商业化LNZ100，我们的业务将受到实质性损害。我们目前没有任何产品销售收入，可能永远无法产生收入或实现盈利。 临床试验成本高昂、耗时、设计实施困难，且结果不确定。临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。我们临床试验的结果可能无法满足美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局或其他类似的外国监管机构的要求，我们可能会产生额外的成本或经历完成开发、商业化此类产品候选人的延误，甚至可能最终无法完成。 尽管LNZ100或其他任何候选产品获得市场批准，他们可能无法获得眼科专业人士和患者的市场认可，而且这些产品如果获得批准，其市场机会可能比我们估算的要小。 •如果我们无法建立销售和市场营销能力，或者无法与第三方达成在可接受条件下销售和推广我们的产品候选人的协议，我们可能无法成功商业化获得监管批准的产品候选人。 我们打算实施一种针对性强、成本效益高、以数字化为主的直接面向消费者的市场营销策略，但如果我们无法在有限的预算下取得足够的效果并需要花费超过预期的金额，我们可能需要筹集更多资金，从其他策略中转移资源，或者根本无法触及目标市场，在任何情况下都可能对我们的业务产生重大不利影响。 •如果我们无法获得并维持对我们技术、产品以及我们可能开发的产品候选人的充分知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能开发并商业化与我们产品相似或相同的产品，这可能会不利于我们成功开发和，如果获得批准，商业化我们的产品候选人。 •我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发并市场技术或产品，或者这些技术或产品比我们的产品候选更有效、更安全或更便宜，那么我们将面临重大挑战。 发展过程中，我们的商业机会可能会受到负面影响。如果我们的产品候选者获得批准，也可能面临现有品牌、通用型和非标签产品的竞争。 •我们与第三方签订合同，以生产我们正在进行临床试验的产品候选者，并预计我们将继续这样做，以进行额外的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法获得足够数量的产品候选者或药物，或者以可接受的成本获得这些数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。 •药物的制造过程复杂，我们的第三方制造商在生产过程中可能遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到此类困难，如果LNZ100获得批准，我们将为患者提供充足供应的能力可能会推迟或受阻。 •我们一直依赖，并预期将继