LENZ Therapeutics Inc美国招股说明书(2025年4月9日版)

1,578,947 股普通股 本说明书涉及本说明书所列售出股东（以下简称“售出股东”）出售1,578,947股普通股（每股面值0.00001美元，以下简称“普通股”），这些普通股是在2024年7月14日签订的股票购买协议（以下简称“2024年7月14日股票购买协议”）下，根据该协议进行的一次私募发行中出售并分配给售出股东的（以下简称“2024年7月17日私募融资”）。本说明书还涵盖因股票分割、股票股利或其他类似交易可能发行的其他证券。 我们正在注册这些证券的二次销售以满足我们已授予的某些登记权。我们不会从出售股票的股东那里获得任何收益。我们将支付与出售股东登记销售相关的费用，如“详细描述”标题部分所述。收益的使用出现在本计划的其它部分。 卖方股东可以通过多种方式在不同的价格出售本说明书中描述的证券。我们将在题为“”的部分提供有关卖方股东如何出售其证券的更多信息。分销计划出现在本计划的其它部分。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LENZ”。截至2025年4月8日，根据纳斯达克发布的最后交易价格为18.32美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此可以选择在未来的申报中遵守某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“”的部分，其中讨论了投资我们证券的风险。风险因素开始于第6关于本招股说明书及对本招股说明书任何修订或补充中的类似标题，以及通过参考纳入本说明书的文件。 您应仅依赖本招股说明书或任何补充或修订本的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年4月8日。 目录 关于本说明书 市场及行业数据 商标 公司 发行 风险因素摘要 风险因素 警告性说明有关前瞻性陈述 上市资金使用卖方股东描述 证券描述 分配计划 法律事项 专家们 在哪里可以找到更多信息 参考引证 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、经本招股说明书引用的信息或我们或我们代表准备的任何补充信息。我们没有授权任何其他人员向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们未在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提出销售这些证券的提议。您应假定本招股说明书中出现的信息仅以本说明书封面上的日期为准，而经引用的信息仅以引用文件的日期为准，除非我们另行说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分。根据此注册声明，在此项下出售股票的股东可不时出售本招股说明书中描述的其所提供的证券。我们不会从该出售股票的股东出售本招股说明书中描述的其所提供的证券的销售中获得任何收益。 既我们也没有出售股份的股东授权任何人为您提供任何信息或做出除了本招股说明书中包含或根据参考纳入的信息，或任何适用的补充招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由文档招股说明书之外的其他陈述。我们和出售股份的股东不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股份的股东不会在任何禁售该证券的主权区域内做出出售这些证券的提议。 您应假定本招股说明书及其适用补充招股说明书中的信息仅准确至其各自封面上的日期，以及任何通过引用纳入的信息仅准确至所引用文件的日期，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们也可以提供一份招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订案，以便向招股说明书添加信息、更新或更改其中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修订案，以及本招股说明书中标题为“我们指引您查阅的额外信息”部分的额外信息。您可在何处找到更多信息\"并且\参照合并.” 市场及行业数据 我们从自身的内部估计和研究中，以及独立的市 源自行业分析师和第三方机构公开发布的信息，我们的内部研究和我们的行业经验和基于我们根据此类数据和我们对行业及市场的了解所做出的假设相关，我们认为合理；在有些情况下，我们不明确指出这些数据的来源。此外，尽管我们相信……行业和市场数据包含在本 prospectus 中是可靠的，并基于合理的假设，此类数据涉及重大风险和其他不确定性，并受多种因素影响而变化，包括在“______”部分讨论的因素。这些及其他因素可能导致结果与独立第三方或由独立第三方做出的估计中所表达的结果有实质性差异。我们 商标 本计划书及本计划书中所引用的文件包含对其他实体商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本计划书及本计划书中所引用的商标和商号可能未标明®或TM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，在适用的法律允许的范围内，相关许可方将不主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司的认可或赞助。 该公司 本摘要概述了本招股说明书中其他地方更详细包含的信息。本摘要并不完整，也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括名为“风险因素”的部分以及本招股说明书中引用的文件，以及在本招股说明书中引用的我们的合并财务报表和相关注释。 概述 我们是一家专注于开发和商业化创新疗法以改善视力的前商业化生物制药公司。我们的初步重点是治疗老花眼，这是几乎影响所有45岁以上人群的不可避免的近距离视力丧失。在美国，估计患有这种被称为老花眼的疾病的人口约为1.28亿，几乎是干眼病患者的四倍，是儿童近视、黄斑变性、糖尿病视网膜病变和青光眼的总和的三倍。我们相信，一种每天一次、能有效且安全地改善全天近距离视力、无需阅读眼镜的药物眼药水，可能是一种极具吸引力的商业产品，其估计的美国市场机会超过30亿美元。我们的目标是开发和商业化这样的产品，并已组建了一支具有丰富临床和商业经验的执行团队来实现这一目标并成为该领域的领导者。 我们的主要产品候选LNZ100是一种不含防腐剂的、一次性使用的每日一次眼药水，含有阿西克拉丁。我们相信，我们的产品候选具有以下特点：快速起效、近视改善的程度和持续时间、全年龄段老花眼患者（从中年40多岁一直到70多岁的中期）均可使用，以及广泛的屈光度范围。在我们的临床试验中，阿西克拉丁的瞳孔选择性作用机制得到了证实，近视力得到了改善，同时避免了模糊的远视力。我们的产品候选在临床试验中表现出良好的耐受性，其有效成分阿西克拉丁具有已被临床验证的良好耐受性特征。由于拥有强大的专利组合和颁发的专利，LNZ100在美国至少直到2039年享有专利保护。 我们于2024年8月向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了关于LNZ100的新药申请。2024年10月，FDA指定了处方药用户费用法案的目标行动日期为2025年8月8日。如果批准，将在美国立即启动商业上市，预计产品将于2025年第四季度上市。鉴于我们的目标是开发并商业化领先的一次性日抛型老花眼药水，该药水可以有效且安全地改善全天近视力，我们继续在美国构建稳健的商业战略，并计划在潜在FDA批准后做好上市准备。 公司信息 2024年3月21日（“终止日期”），LENZ Therapeutics，Inc.（原名Graphite Bio，Inc.，为一家特拉华州公司及我们的前公司（“Graphite”），以及Graphite，Generate Merger Sub，Inc.（原名Graphite Merger Sub，为一家特拉华州公司且为Graphite的全资子公司（“Generate Merger Sub”）和LENZ Therapeutics Operations，Inc.（原名Lenz Therapeutics，Inc.，为一家特拉华州公司（“LENZ OpCo”）），根据2023年11月14日签署的《合并协议及计划》（“合并协议”）的相关条款，完成了之前宣布的合并。 根据合并协议，在交割日，（一）石墨公司对其发行的普通股进行了1:7的逆向股票分割，（二）石墨公司将其名称更改为“LENZ Therapeutics，Inc.”，（三）生成合并子公司与LENZ OpCo合并，LENZ OpCo成为合并中的存续公司，并且在实施合并后，LENZ OpCo成为LENZ Therapeutics，Inc.的全资子公司（包括其合并子公司，“新LENZ”或“LENZ”）。截至2024年3月22日开盘交易，公司的普通股（原石墨公司的普通股）开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“LENZ”为代码交易。 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州索拉纳海滩洛马斯圣费德里大街201号，300号办公室，电话号码为（858）925-7000。 我们的网站地址是https://lenz-tx.com/。通过我们的网站获取的信息或网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，您在决定是否购买本公司普通股时，不应考虑我们网站上的信息。我们仅将网站地址包含在本招股说明书中，作为非活跃文本引用。 我们使用LENZ标志和其他标志作为在美国及其他国家的商标。本招股说明书包含对我们商标和ﺧﺪﻣﺎﺗﻨﺎ ﺍﻟﻌﻼﻣﺎﺕ ﺍﻟﺘﺠﺎﺭﻳﺔ ﻭﻛﺬﻟﻚ ﺍﻟﻌﻼﻣﺎﺕ ﺍﻟﺘﺠﺎﺭﻳﺔ ﺍﻟﻤﺘﻌﻠﻘﺔ ﺑﺎﻟﺠﻬﺎﺕ ﺍﻷﺧﺮﻯ.仅仅为了方便，本招股说明书中提到的商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能没有出现商标符号，但这并不意味着我们不打算根据适用法律最大限度地维护我们对这些商标和商号的权益，或者维护相关授权人的权益。我们不打算通过使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他实体的关系，或者表示任何其他实体对我们表示认可或赞助。 我们是一家根据2012年《启动我们的商业初创企业法案》（以下简称“JOBS法案”）定义的成长型公司。我们将保持成长型公司身份，直到以下情况最早发生：我们年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；我们符合“大型加速报告公司”资格，非关联方持有的股权证券至少7亿美元；在任何三年期间，我们发行的不可转换债券证券超过10亿美元；以及石墨石首次公开募股第五周年结束后的财政年度的最后一天（即2026年12月31日）。 第107条《JOBS法案》规定，新兴增长公司可以利用1933年证券法第7(a)(2)(B)条所提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴增长公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则本来将适用于私营公司的时间。我们选择不退出这样的延长过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴增长公司，我们可以在私营公司采用新或修订标准的同时，采用新的或修订的标准。这可能会因为会计标准使用的潜在差异，使得我们财务报表与某些其他公开公司进行比较变得困难或不可能。 此外，根据S-K规则第10(f)(1)条款的定义，我们是一家“小型报告公司”。小型报告公司可以享受某些减少披露义务的便利，包括但不限于仅提供两年的审计财务报表。在任何给定年度，如果以下任一条件成立，我们可能继续被视为小型报告公司：（i）截至最近完成财年的6月30日，非关联方持有的我们公司股票的市值低于2.5亿美元；（ii）在最近完成财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至最近完成财年的6月30日，非关联方持有的我们公司股票市值低于7亿美元。 除非明确说明或上下文要求否则，本说明书中的“LENZ”、“新LENZ”、“公司”、“登记人”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指LENZ Therapeutics，Inc.，即前称为Graphite Bio，Inc.的母公司，在合并生效后并更名为LENZ Therapeutics，Inc.，以及适当情况下，我们的全资子公司