Lucid Diagnostics Inc美股招股说明书(2025-04-09版)

本招股说明书中信息不完整，并可能发生变化。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的招股，也不在禁止招股或出售的任何州征求购买这些证券的意向。 待定，日期为2025年4月9日 根据规则424(b)(5)提交的文件，注册号333-268560 初步招股说明书补充（关于2022年12月6日招股说明书） 普通股 我们根据本补充招募说明书和随附的基础招募说明书，提供我们普通股票的份额。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市交易，或称为“纳斯达克在符号“LUCD”之下。截至2025年4月8日，我们普通股的最后报告售出价格为每股1.62美元。 (1) 我们还同意报销承销商在此项发行中产生的某些实际可报销费用，总额最高为50,000美元。参见“承保“如需更多信息。” 我们已授予承销商以公开发行价格、扣除承销折扣和佣金的价格购买至多额外普通股的期权。承销商可以在发行后任何时间内行使此权利，期限为45天。 投资于我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件中名为“风险因素”的部分，该部分从S-8页开始，以及在本文件中引用的文件和随附的基本招股说明书中对于与投资于我们普通股相关的信息进行的讨论。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该补充招股说明书或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 股份的交付预计将在2025年或之前支付相应的款项。 加拿大Canaccord Genuity承销商 Maxim Group LLC共同管理者 本招股说明书补充文件的日期为，2025年。 目录 招股说明书补充文件 关于本招股书补充信息 这份补充招股说明书以及随附的基 准招股说明书是我们根据《证券法》S-3表格向证券交易委员会，或称为“证监会”提交的登记声明的一部分。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）使用“货架”注册程序。在此货架过程中，我们可能会不时地出售或发行附表中基础招股说明书中所描述的任何证券组合之一或多个，每次发行的最大总发行价格为最高达1.25亿美元。 本基础招股说明书向您提供了关于我们可能在注册声明下提供的证券的一般描述。本招股说明书补充文件提供了关于我们普通股发行的具体细节。本招股说明书补充文件包含关于此次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改随附基础招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件与随附基础招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书，以及以下“”标题下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息和通过参考信息整合.” 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书以及与此项发行相关的任何发行人自由写作招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，并且，如果提供了此类信息或陈述，此类信息或陈述不得被视为经我们授权。本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书均不构成在任何此类个人进行此类提供或招揽为非法的司法管辖区中出售或购买所提供证券的要约或招揽要约。本招股说明书补充文件、附带的基准招股说明书以及任何发行人自由写作招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地理解证券发行情况，您应参考注册声明，包括其附件。 您不应假定本招股说明书补充文件中出现的或附带的普通招股说明书中出现的任何信息在除本招股说明书补充文件或附带的普通招股说明书封面上所示日期之外的任何日期是准确的。您也不应假定本招股说明书补充文件或附带的普通招股说明书中引用的文件中包含的信息，或在任何发行人免费撰写招股说明书中包含的信息，在除这些文件各自日期之外的任何日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充说明中对“ ”的所有引用。清晰诊断，““，” ” ”公司“和”“我们,” “美国和我们的参考 Lucid Diagnostics Inc.，一家特拉华州的公司，及其子公司。 市场及行业数据 我们获得了在本增发说明书和附带的基准说明书以及本增发说明书所引用的文件中使用的市场、行业和竞争地位数据，这些数据来源于我们自己的内部估算和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物、调查、政府机构和公开信息，还来自于第三方进行的研究、调查和研究。内部估算基于行业分析师和第三方来源发布的公开信息，我们的内部研究和我们的行业经验，并且基于我们根据这些数据和我们对行业和市场了解所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据的来源。在此方面，当我们在任何段落中提及一种或多种此类数据的来源时，你应该假设同一段落中出现的其他同类型数据也来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，尽管我们认为本增发说明书和附带的基准说明书中包含或引用的行业、市场和竞争地位数据… 基础招股说明是可靠的，并且基于合理的假设；此类数据涉及风险和不确定性，且受多种因素影响而可能发生变化，包括标题为“ ”的部分所讨论的因素。风险因素这些及其他因素可能导致结果与独立方或我们所作的估计存在实质性的差异。 商标 我们拥有在此说明书补充和附带的初步说明书以及通过参考纳入本说明书补充和附带的初步说明书的相关文件中使用商标的专有权利，包括Lucid Diagnostics™、EsoGuard®、EsoCheck®和Collect+Protect™。仅为方便起见，在此说明书补充和附带的初步说明书，以及通过参考纳入本说明书补充和附带的初步说明书的相关文件中提及的商标和商号可能不带有“®”或“™”符号，但此类引用在任何方式下均不旨在表明我们不会在适用的法律允许的范围内充分主张我们的权利或这些商标和商号的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们、任何其他公司的关系，或我们得到其他公司的认可或赞助。在此说明书补充和附带的初步说明书，以及通过参考纳入本说明书补充和附带的初步说明书的相关文件中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志，均为其各自持有者的财产。 关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明 这份招股说明书补充文件包含了根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节修订后的定义，“前瞻性陈述”。证券交易法本说明书补充文件中所包含的声明以及通过参考本说明书补充文件纳入的文件中，非纯历史性的声明均为前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于关于未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明，例如我们关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需要的估计，以及我们关于在JOBS法案下我们将成为新兴成长公司的预期时间的估计。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基础假设的声明，均为前瞻性声明。词语“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“会”以及这些词语的否定形式和类似的表达可能标识前瞻性声明，但缺少这些词语并不表示该声明不是前瞻性声明。 本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及在本招股说明书补充文件中引用的文件中的前瞻性陈述，基于我们对未来发展和其对我们的影响以及一系列假设的当前预期和信念。尽管我们相信我们的当前预期、信念和假设是合理的，但无法保证它们将证明是正确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围），这些风险和不确定性可能导致实际发展和其对我们的影响与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“ ”中引用或描述的因素。风险因素包括以下内容： ● 我们的有限运营历史； ● 我们财务表现，包括我们产生收入的能力； ●我们的产品商业化获得监管批准的能力； ●我们的产品获得市场认可的能力； 我们保持或招募官员、关键员工或董事的成功，或对官员、关键员工或董事所需进行的变更； ●我们获取额外融资的可能性，无论何时何种情况下如有需要； ●我们的知识产权保护能力； ●我们的战略收购能力； ●我们管理增长和整合收购运营的能力。 ●我们证券的潜在流动性和交易。 ● 监管和运营风险； ● 网络安全风险； ●关于新冠肺炎大流行的相关风险； ● 与PAVmed关系相关的风险；以及 ● 关于支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。 若这些风险或不确定性之一或多个成为现实，或者我们的预期、信念和假设在其他情况下被证明是不正确的，实际发展和对我们的影响，包括我们的财务结果，可能会有重大差异，与这些前瞻性声明的表述或隐含内容不一致。我们不承担根据新的信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的证券法要求。 您不应依赖我们的前瞻性陈述。您应完整地阅读招股说明书补充文件、随附的基准招股说明书以及此处及被引用文件所包含的文件，并理解实际情况及其对我们产生的影响可能与我们的预期存在实质性差异。 S-iv 词汇表 除非在此招股说明书补充说明中另有说明： ● “510(k)“指根据FDCA第510(k)节和21 CFR § 807子部分E，由制造商提交给FDA的一种预先市场通知，表明其意图市场销售非免除I类或II类医疗设备，该设备用于人类使用，并且不需要PMA申请，以证明即将市场销售的设备与已合法销售的设备即“先例”在安全性和有效性方面相当，即实质上等效；而“510(k)清关”则指FDA根据21 CFR § 807.100的判定，确认某医疗设备实质上与已合法销售的先例设备等效，可以在美国进行市场销售。” ● “BE“指的是Barrett食道，一种食道癌前病变和胃食管反流病（GERD）的并发症，其中下食道表面的细胞在反复接触胃液（包括酸）反流进入下食道时，会发生癌前化生或异型性转化。Barrett食道可以是非异型性的或异型性的。在非异型性Barrett食道，或“NDBE“，未见不典型增生。在不典型增生性胆管炎（BE）中，有 是鳞状化生，可以是早期低级化生，或“LGD，“或高级、高级别异型增生，”或“HGD.” ● “CE标志“Conformité Européenne”标志，表示该产品（如医疗器械）符合相关欧洲指令的基本要求，可在欧洲经济区（欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登）、瑞士市场销售；截至2023年7月1日，英国也可销售；对于医疗器械和体外诊断医疗器械，相关指令分别为医疗设备指令93/42/EEC和体外诊断医疗器械指令98/79/EC，但已经被或将被法规（EU）2017/745和法规（EU）2017/746所取代。 ● “中国留学服务中心（China Scholarship Council）“指的是1988年的临床实验室改进法案及其在42 CFR § 493中规定的相关法规，通过这些法规，CMS监管了在美国对人类进行的所有非研究实验室检测，包括LDTs。” ● “CMS”是指美国医疗保险和医疗补助服务中心。 ● “EAC“指的是食管腺癌，这是最常见的、致死率极高的食管癌类型，它普遍起源于Barrett食管（BE）。” ●“美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）指的是美国食品药品监督管理局。 ● “FDCA”指的是《美国食品、药品和化妆品法》，该法在21 CFR中予以编纂。 ● “胃食管反流病指的是胃食管反流病，通常称为慢性烧心、胃酸反流或仅仅是反流，这是一种症状性或无症状性的病理状况，其中胃与食管之间肌肉瓣的功能失调导致胃液，包括酸，不恰当地反流到下食管。 ● “体外诊断该术语指的是一种体外诊断产品，根据FDA的定义，体外诊断产品是指用于疾病或其他状况诊断的试剂、仪器或系统；此类产品旨在用于从人体采集、制备和检