Lucid Diagnostics Inc 美股招股说明书(2025-03-05版)

招股说明书补充（针对2022年12月6日发布的招股说明书） 13,939,331 股 清晰诊断股份有限公司 普通股 Lucid Diagnostics Inc. 正在直接向投资者提供其普通股的合计最多13,939,331股，每股公开发行价格为1.10美元，依据本增发说明书补充文件和随附的基本增发说明书。 我们已经保留了Canaccord Genuity LLC，或“Canaccord“作为我们的独家代理机构，或”placement agent与此次发行有关。承销代理人并非购买或销售此招股说明书补充文件和基础招股说明书中提供的任何证券，亦无需安排任何特定数量或金额的证券购买或销售，但已同意使用其商业上合理的“最大努力”来安排出售本招股说明书补充文件和基础招股说明书中提供的全部证券。我们已同意支付承销代理人一定费用，用于支付通过承销代理人向我们介绍的投资者的股份销售总额的净收入。我们将不对向其他投资者的股份销售总额净收入支付费用。参见“分销计划从本招股说明书补充资料的S-14页开始，了解更多关于这些安排的信息。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（或称“纳斯达克股票市场”）的资本市场上市交易。纳斯达克在股票代码“LUCD”下。截至2025年3月3日，我们普通股票的最后报告销售价格为1.34美元。 我们的非关联方持有的未行使和未投票的普通股的总市值约为522,962,48美元，基于2025年2月19日每普通股最后销售价格为1.59美元，以及非关联方持有的32,890,722股普通股。截至本报告之日，除本报告所提供的证券外，在过去12个月内，根据S-3表格第I.B.6项一般说明，我们未出售任何证券。 我们根据2012年《跳跃启动企业初创法》的定义，被视为“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些简化后的上市公司报告要求，用于本增补说明书、随附的基本说明书及未来提交的文件。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅标题为“ ”的部分。风险因素从本招股说明书补充资料的S-7页开始，以及在本文件中引用的文件和随附的基本招股说明书中，对与投资我们的证券相关的信息进行讨论。 既证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）也不得任何州证券委员会对这些证券进行批准或拒绝，或审查这份增发说明书及其附带的基准说明书的内容充足性和准确性。与此相反的任何表述都是刑事犯罪。 （1）包括从向由承销代理介绍给我们的投资者出售我们证券所得的总额中提取的7.0%现金费用。上述现金费用假定向此类投资者出售5,175,685股。我们 还已同意报销与此次发行相关的某些费用。此外，我们已同意向我们的财务顾问支付费用。参见“分销计划从本招股说明书补充文件的S-14页开始，提供有关支付给承销代理商的薪酬的更多信息。 预计将在2025年3月5日或该日期附近交付普通股票股份。 Canaccord Genuity 此招股说明书补充文件的日期为2025年3月4日。 目录 说明书补充 基础招股说明书 关于本增发说明书的补充 这份招股说明书补充和所附基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会或简称“SEC”提交的依据《证券法》S-3表格的登记声明的一部分。美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission），“采用‘货架’注册程序。在此货架程序下，我们可能不时地出售或发行随附基础招股说明书中描述的任何证券组合，在一个或多个发行中，最高总发行价可达1.25亿美元。” 本基本信息备忘录向您提供关于我们可能根据登记声明提供的证券的一般描述。本招股说明书补充说明提供了关于此次发行13,939,331股普通股的具体细节。本招股说明书补充说明包含关于此次发行条款的具体信息。本招股说明书补充说明还可能增加、更新或更改随附的基本信息备忘录中的信息。如果本招股说明书补充说明中的信息与随附的基本信息备忘录中的信息存在不一致，您应依赖本招股说明书补充说明中的信息。您应阅读本招股说明书补充说明和随附的基本信息备忘录，以及以下标题“”下所述的附加信息。您可以在以下位置找到更多信息并列符号通过引用的信息.” 您应仅依赖本增发说明书、附带的基线说明书以及与此项发行相关的任何发行人自由写作说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供不同的信息，并且如果提供了此类信息或陈述，则不得依赖这些信息或陈述已被我们授权。本增发说明书、附带的基线说明书以及任何发行人自由写作说明书均不构成在任何此类人作出此类要约或招揽要约的司法管辖区购买或出售所提供证券的要约或招揽要约。本增发说明书、附带的基线说明书以及任何发行人自由写作说明书并不包含注册申报表中包含的所有信息。为了更全面地了解证券发行情况，您应参考注册申报书，包括其附件。 您不应假设此招股说明书补充文件中出现的任何信息，或附随的基本招股说明书中的信息，在除各自封面上所示日期之外的其他日期是准确的。您也不应假设包含在此次招股说明书补充文件或附随的基本招股说明书中的参考文件中的信息，或在任何发行人自由写作的招股说明书中包含的信息，在除各自文件所示日期之外的其他日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本增发说明书补充中对“”的所有引用。Lucid Diagnostics，“的“公司，以及“ “我们,” “美国并列符号我们的参考露西德诊断公司，一家特拉华州注册的股份有限公司及其子公司。 市场及行业数据 我们获得了在整个本补充招股说明书以及随附的基本招股说明书和本补充招股说明书及随附的基本招股说明书所引用的文件中使用的市场、行业和竞争地位数据。这些数据来源于我们自身的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物及调查、政府部门和公开可获得的信息，此外还包括第三方进行的调研、调查和研究。内部估计来源于行业分析师和第三方来源发布的公开可获得信息，我们的内部研究和我们的行业。 经验和假设均基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场知识的判断作出，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确指出这些数据来源。在此方面，当我们提及本段中此类数据的一个或多个来源时，应假定同一段落中出现的其他类型的数据也来自相同的来源，除非有明确说明或上下文有其他要求。此外，尽管我们认为在此招股说明书补充和附带的原始招股说明书中包含的行业、市场及竞争地位数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，且受多种因素影响而变化，包括“”标题部分所述的因素。风险因素“这些及其他因素可能导致结果与独立各方或我们做出的估计存在实质性差异。” 商标 我们拥有在此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书以及在此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中引用的文件中使用的商标的专有权利，包括Lucid Diagnostics™、EsoGuard®、EsoCheck®和Collect+Protect™。仅为了方便起见，在本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书以及在此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中引用的文件中提到的商标和商号可能不包含“®”或“™”符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，我们将不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。在此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书以及在此招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中引用的文件中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均为其各自持有者的财产。 关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明 这份招股说明书中包含根据修订后的《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节定义的“前瞻性陈述”。《证券交易所法》本招股说明书中包含的陈述以及通过本招股说明书引用的文件中的非历史性陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述，例如我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计，以及根据JOBS法案，我们预计将作为一家新兴成长公司的期间。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将会”以及这些词语的否定形式和类似表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及在本招股说明书中引用的文件中的前瞻性陈述，均基于我们对未来发展和其对我们的潜在影响以及一系列假设的当前预期和信念。尽管我们相信我们的当前预期、信念和假设是合理的，但无法保证它们将证明是正确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出了我们的控制范围），这些风险和不确定性可能导致实际发展和其对我们的影响与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于，在本招股说明书中引用或描述的因素。风险因素“包括以下内容：” ● 我们有限的运营历史； ●●●●●●●●●● 与COVID-19大流行相关的风险；● 网络安全风险；● 关于开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。● 与PAVmed关系相关的风险；以及● 监管和运营风险；我们的财务表现，包括我们产生收入的能力；我们的产品商业化获得监管批准的能力；我们产品获得市场认可的能力；我们保持或招募官员、关键员工或董事的成功，或对他们的变动要求。我们获得额外融资的潜在能力，以及何时何地所需的灵活性。我们保护我们知识产权的能力；我们的战略收购能力；我们的管理增长和整合收购业务的能力；我们证券的潜在流动性和交易。 如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者我们的预期、信念和假设被证明不正确，实际的发展和它们对我们产生的影响，包括我们的财务结果，可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有重大差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法要求。 您不应依赖我们的前瞻性陈述。您应当完全阅读招股说明书以及此处引用的文件，并理解实际情况及其对我们产生的影响可能与我们的预期有实质性的不同。 词汇表 除非本招股说明书补充说明中另有说明： ● “510(k)该术语指根据《食品药品管理法》（FDCA）第510（k）条款和21 CFR § 807子部分E的要求，制造商提交给FDA的一种旨在供人类使用且不属于免于审批的第I类或第II类非免审批医疗器械上市前通知，用以证明待上市设备与合法上市的“对比产品”在安全性、有效性上具有实质等效性；而“510（k）豁免”指FDA根据21 CFR § 807.100的裁决，确定某一医疗器械与合法上市的对比产品在实质上具有等效性，可以在美国市场上进行销售。 ● “BE指 Barrett’s 溃疡，一种食管癌前期病变和胃食管反流病（GERD）的并发症，其中覆盖下食管的表层细胞在反复暴露于胃液（包括酸）反流至下食管的刺激下，发生癌前期化生或非典型增生性转化。BE 可分为非非典型性 BE 或“NDBE，无异型增生。在异型增生性BE中，存在异型增生，可能是早期低级别异型增生，或“LGD，“或高级，高级异型性，或“HGD.” ● “CE标志“CE标志”是指一个产品，如医疗器械，符合相关欧洲指令的基本要求，可在欧洲经济区（欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登）、瑞士以及截至2023年7月1日之前的英国市场上销售；对于医疗器械和体外诊断医疗器械，相应的指令分别是医疗器械指令93/42/EEC和体外诊断医疗器械指令98/79/EC，但分别已被或将被（欧盟）2017/745号法规和（欧盟）2017/746号法规所取代。 ● “CLIA该条款指的是1988年的临床实验室改善修正案及其在42 CFR §