Lucid Diagnostics Inc 美股招股说明书（2025年4月10日版）

普通股 我们根据本增发说明书补充文件和相应的招股说明书，提供1250万股本公司普通股。 我们的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场上市交易，或者称为“纳斯达克“在‘LUCD’符号下。截至2025年4月8日，我们普通股的最新销售价格为每股1.62美元。” 我们已同意报销承销商因此次发行而产生的某些自付责任的费用，最高不超过50,000美元。参见“承保对于更多信息。 我们已经授予承销商以公开认购价购买最多1,875,000股普通股的选择权，该价格已扣除承销折扣和佣金。承销商可以在发行后任何时间内的45天内行使此权利。 投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本增发说明书中标题为“风险因素”部分，起始页码为S-8，以及在此处引用的文档和随附的基本案卷说明书，以了解与投资我们的普通股相关的信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审议这份增发说明书或相关基础说明书的内容充分性和准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 股份交付预计将在2025年4月11日或该日前后，以支付相应款项的方式进行。 本招股说明书补充的日期为2025年4月9日。Canaccord Genuity加拿大温尼伯投资公司BookrunnerMaxim Group LLC麦克斯集团有限责任公司共同经理 目录 关于本招股说明书补充 这份招股说明补充文件及随附的基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会或简称“证监会”提交的根据《证券法》S-3表格注册声明的一部分。SEC.，“采用“货架”登记程序。在此货架程序下，我们不时可能会出售或发行随附的基本招股说明书中所述的任何证券组合，在一个或多个发行中，总发行价格最高可达1.25亿美元。” 《基本信息说明书》向您提供了我们根据登记声明可能提供的证券的一般描述。本补充说明书就12,500,000股本公司普通股的发行提供了具体细节。本补充说明书包含了有关本次发行条款的具体信息。本补充说明书还可能添加、更新或更改随附基本信息说明书中的信息。如果本补充说明书与随附基本信息说明书中的信息不一致，您应依赖本补充说明书中的信息。您应阅读本补充说明书和随附的基本信息说明书，以及下文“标题”下描述的附加信息。你在哪里可以找到更多信息"和"引用的信息.” 您应仅依赖本增发说明书以及相关的基本说明书和与本次发行相关的任何发行人自由写作说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同信息，如果提供，此类信息或陈述不得被视为经我们授权。本增发说明书、相关的基本说明书以及任何发行人自由写作说明书不构成在任何此类行为非法的司法管辖区的证券销售要约或购买要约的邀请。本增发说明书、相关的基本说明书以及任何发行人自由写作说明书并未包含登记声明中包含的所有信息。为了更好地理解证券发行情况，您应参考登记声明，包括其附件。 您不应假设本补充招募说明书中出现的信息或随附的基础招募说明书中出现的信息在除了本补充招募说明书或随附的基础招募说明书封面上的日期之外的任何日期都是准确的。您也不应假设本补充招募说明书或随附的基础招募说明书中引用的文件所包含的信息，或任何发行人自由撰写招募说明书中包含的信息在除了那些文件的相应日期之外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 除非另有说明或上下文要求，本说明书补充中对“清晰诊断,”“公司,，和““我们,” “我们"和"我们的参考Lucid Diagnostics Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其子公司。 市场及行业数据 我们通过自身内部估计和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府部门和公开可获得的信息，从我们的市场、行业和竞争地位数据中获取了本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书以及本招股说明书补充文件中引用的文件。内部估计来源于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究以及我们的行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场了解所做的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确指出数据来源。在此方面，当我们在任何段落中提及一种或多种此类数据的来源时，您应假定同一段落中出现的其他同类型数据来源于相同来源，除非有其他明确说明或根据上下文要求。此外，虽然我们相信本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书中包含的行业、市场及竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素的变化而变化，包括标题为“”的部分中讨论的因素。风险因素“这些及其他因素可能导致结果与独立第三方或我们作出的估计存在实质性差异。” 商标 我们拥有在此招股说明书补充文件和附带的基干招股说明书以及在此招股说明书补充文件和附带的基干招股说明书中引用的文件中使用的商标的专有权利，包括Lucid Diagnostics™、EsoGuard®、EsoCheck®和Collect+Protect™。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和附带的基干招股说明书以及在此招股说明书补充文件和附带的基干招股说明书中引用的文件中提到的商标和商号可能不包含“®”或“™”符号，但此类引用并不意在表明，在任何方式下，我们将不根据适用法律尽可能充分地主张我们的权利或这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司存在关系，或表示任何其他公司对我们进行认可或赞助。本招股说明书补充文件和附带的基干招股说明书以及在此招股说明书补充文件和附带的基干招股说明书中引用的文件中出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志均为其各自持有者的财产。 注意：前瞻性陈述及风险因素摘要 本招股说明书补充文件包含根据修订后的《证券法》第二十七条A款和《1934年证券交易法》第二十一条E款定义的“前瞻性陈述”。交换行动本增订信息备忘录中包含的声明以及通过参考融入该备忘录的文件中非纯历史的声明，属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但不限于，对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述，例如我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需要的估计，以及我们对根据《就业和职业恢复法案》(JOBS Act)我们将成为新兴成长公司的预期时间。此外，任何指明预测、预报或其他对未来事件或情况的描述（包括任何基本假设），均属于前瞻性陈述。以下词汇可能表示前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“规划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“会”以及这些词语的否定形式和其他类似表达，但缺少这些词汇并不意味着某个陈述不是前瞻性陈述。 此招股说明书补充文件及其中参照的文件中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展趋势及其对我们及某些假设可能产生的影响的当前预期和信念。尽管我们认为我们当前的预期、信念和假设是合理的，但无法保证它们会得到证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及到众多风险和不确定性（其中一些超出了我们的控制范围），可能导致实际发展及其对我们产生的影响实质上与这些前瞻性陈述所表明或暗示的不同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“参引内容”中包含或描述的那些因素。风险因素，”包括以下内容： 我们的有限运营历史； 我们的财务业绩，包括我们创造收入的能力； 我们的产品商业化的监管审批能力； 我们的产品获得市场认可的能力； ●●●●●●我们保留或招聘官员、关键员工或董事的成功，或对他们的变动需求；我们的在必要时获得额外融资的潜在能力。我们保护知识产权的能力；我们完成战略并购的能力我们管理增长和整合收购业务的能我们证券的潜在流动性和交易情况； 监管和运营风险； 网络安全风险 ● 新冠肺炎疫情相关的风险 ● 与PAVmed关系相关的风险； ●我们关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。 如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的预期、信念和假设被证明是错误的，实际发展和它们对我们产生的影响，包括我们的财务结果，可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用证券法的要求。 您不应依赖于我们的前瞻性声明。您应完整且理解地阅读招股说明书补充文件、相关的初步招股说明书，以及在此引用的相关文件，因为实际发展和对我们产生的影响可能与我们的预期有实质性的不同。 词汇表 除非本招股说明书补充说明中另有说明： ● “510(k)\"指根据FDCA第510(k)条款和21 CFR § 807子部分E的规定，制造商向FDA提交的上市前通知，表明其意图将非免检I类或II类医疗设备投放市场，此类设备用于人体使用，无需提交PMA申请，以证明该设备与已合法上市的产品相同，即实质上等效；'510(k)批准'指FDA根据21 CFR § 807.100的规定，认定一种医疗设备被发现与已合法上市的产品实质上等效，并可在美国上市。\ ● “BE指的是巴雷特食管，这是一种食道癌前病变和胃食管反流病（GERD）的并发症，其特征为食管下段的表面细胞因反复暴露于胃液（包括酸）而发生的癌前化生或异型增生转化。巴雷特食管可分为非异型增生和非异型增生。在非异型增生性巴雷特食管或“NDBE“没有不典型增生。在不典型增生性BE中，存在不典型增生，可能是早期低级别不典型增生，或者是‘”LGD，或者高级，高级化生症，或者“HGD.” ● “CEM ark\"指“欧洲合格认证”标志，表示该产品，如医疗器械，符合相关欧洲指令的基本要求，可在欧洲经济区（欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登）以及瑞士销售；截至2023年7月1日，英国也可以销售；对于医疗器械和体外诊断医疗器械，相应的指令分别是医疗器械指令93/42/EEC和体外诊断医疗器械指令98/79/EC，但分别已被或将被《欧盟法规》（EU）2017/745和《欧盟法规》（EU）2017/746所取代。\ ● “CLIA.指的是1988年临床实验室改进法案及其在42 CFR § 493中规定的相关法规，通过该法规CMS对美国所有非研究性的人类实验室检测活动进行监管，包括实验室 Developed Tests（LDTs）。 “CM S”指的是美国医疗保险和医疗补助服务中心。 ● “EAC“指食道腺癌，这是由BE普遍引起的食管癌中最常见和死亡率最高的类型。 ●“美国食品和药物管理局FDA 是美国 FDA 的缩写，中文名称通常称为\"美国食品和药物管理局\"。指的是美国食品药品监督管理局。 “FDCA”是指在美国《食品药品化妆品法案》中，根据21 CFR法典编写的。 ● “胃食管反流病指的是胃食管反流病，俗称慢性烧心、胃酸反流或简称反流，这是一种症状性或无症状性的病理状态，胃与食管之间的肌肉瓣功能障碍导致胃液，包括酸，不适宜地反流至下食管。 ● “IVD - IVD (In Vitro Diagnostics) - 体外诊断“指一种体外诊断产品，根据FDA的定义，指用于疾病或其他条件诊断的试剂、仪器或系统；此类产品旨在用于收集、准备和检查从人体获取的样本，属于FDCA中定义的设备。” ● “LDT“或‘实验室开发测试’是指一种诊断测试，根据FDA的定义，是指‘旨在临床使用、设计、制造和使用于单一实验室的IVD’，通常仅在CMS CLIA计划下进行自我认证分析有效性；FDA历史上对LDTs的上市前审查采取了执法裁量权，但打算按照以下“发行说明书摘要——近期发展”所述逐步淘汰这种方法。” “PAVmed”指的是我们的母公司PAVmed Inc. ● “下午好，A先生/女士。这指的是预先批准，这是美国食品药品监督管理局（FDA）对上市前的医疗器械最严格的科学和监管审查过程，详见《联邦法规代码》（Code of Federal Regulations）第21卷第814节。由于Ⅲ类医疗设备风险较大，因此，除了一般控制和安全规范外，还需要充足的科学依据，以保证其在预定用途下的安全性和有效性。 招募说明书摘