Lucid Diagnostics Inc美股招股说明书(2025-05-30版)

普通股 We have entered into a Sales Agreement, or the “销售协议：,” 与 Maxim Group LLC，或 “最大化，“关于我们普通股股份，面值每股0.001美元，由本补充招股说明书及随附的基本招股说明书发行。根据销售协议条款，我们可不时通过或向作为销售代理人或主要当事人的Maxim，按照本补充招股说明书及随附的招股说明书，发行和出售总售价高达2500万美元的普通股股份。” Our common stock is listed for trading on the Capital Market of The Nasdaq Stock Market LLC, or “纳斯达克在代码“LUCD”下。2025年5月29日，我们普通股的最后报告销售价格为每股1.52美元。 根据1933年证券法（修正案）第415(a)(4)条颁布的规则下定义的“市场定价销售”，本补充招股说明书项下，我们普通股的任何销售额可能被认定为“市场定价销售”。证券法根据销售协议条款，Maxim无需销售任何特定数量或金额的证券，但将根据其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力，在我们与Maxim相互约定的条款下，作为我们的销售代理行事。没有任何安排通过任何托管、信托或类似安排来接收资金。 Maxim将根据销售协议条款获得补偿，补偿率为每股销售价格3.0%的固定佣金率。有关Maxim补偿的更多信息，请参阅“分销计划始于本招股说明书补充文件的S-14页。就我方委托Maxim出售普通股的行为而言，Maxim将被视为《证券法》项下的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就Maxim的部分民事责任，包括《证券法》项下的责任，提供赔偿和分担。 Investing in our securities involves a high degree of risk. See the section entitled “风险因素始于本招股说明书补充文件的S-7页，并包含随附的基本招股说明书以及本说明书及其中引用文件中关于应结合投资本证券而考虑的信息的讨论。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement.Any representation to the contrary is a criminal offense。 Maxim Group LLC 该招股说明书补充材料的日期为2025年5月30日。 目录 关于本次招股说明书补充 该招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书是我们根据S-3表格的《证券法》注册声明的一部分，已提交给证券交易委员会，或简称“SEC，“采用‘货架’注册程序。在该货架程序下，我们可能不时地在一次或多次发行中，以不超过1.25亿美元的累计发行价，销售或发行随附基础招股说明书中所述的任何证券组合。” ：基础招股说明书向您提供了注册声明下我们可能发行的证券的总体描述。本招股说明书补充文件提供了有关本次2500万股普通股发行的特定细节。本招股说明书补充文件包含了本次发行条款的特定信息。本 招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及在下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“信息参考资料.” 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考引用的资料，以及随附的基本招股说明书和与本次发行相关的任何发行人自由写作招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息，若提供此类信息或陈述，则不得被视为经我们授权。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均不构成在任何将其提供或招揽该等发行或招揽在法律上对该人而言构成违法的司法管辖区的证券出售要约或购买要约。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券发行情况，您应参考注册声明，包括其附件。 你不应假定本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书中出现的任何信息是截至本招股说明书补充文件封面或随附基础招股说明书分别对应的日期之后的准确信息。你不应假定本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书中引用的文件，或任何发行人的自由撰写招股说明书中包含的信息，是截至上述文件的相应日期之后的准确信息。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 市场与行业数据 我们从内部估计和研究，以及独立的市尝行业及一般出版物和调查、政府机构以及公开可获取信息中，获取了在此招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中使用的市场、行业和竞争地位数据，此外还包括第三方进行的研究、调查和研究。内部估计基于行业分析师和第三方来源发布的公开可获取信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据及我们对行业和市场的了解所做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及此类数据的来源。在这方面，当我们在一节中提到一种或多种此类数据的来源时，您应假定同节中出现的其他此类数据来源于相同的来源，除非另有明确规定或上下文另有要求。此外，尽管我们认为在此招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中包含或引用的行业、市尝和竞争地位数据是可靠的并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括“标题为‘’章节中讨论的因素。风险因素.“这些及其他因素可能导致结果与独立方或我们做出的估计存在重大差异。” 商标 我们拥有本招股说明书附录及随附基础招股说明书中所使用的商标的专有权利，以及在本招股说明书附录及随附基础招股说明书中引用的文件中所使用的商标，包括Lucid Diagnostics™、EsoGuard®、EsoCheck®和Collect+Protect™。仅为便利起见，本招股说明书附录及随附基础招股说明书中所述商标和商号，以及在本招股说明书附录及随附基础招股说明书中引用的文件中所提及的商标和商号，可以不使用“®”或“™”符号，但此种提及并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或 用于暗示与任何其他公司存在关联，或表明任何其他公司对我们提供的认可或赞助的服务标志。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中所出现的任何其他公司的商标、商号或服务标志，以及本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中引用的文件中的相关标志，均属于其各自持有者的财产。 关于前瞻性声明和风险因素摘要 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本文中引用或被引用的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设，提供对未来结果和发展的当前预期。本招股说明书以及本文中引用的文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营结果和财务状况、经营策略和计划以及管理层未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表述旨在标明前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及本招股说明书补充文件中参照引用的文件中的前瞻性陈述，是基于我们当前的预期和信念以及若干假设。尽管我们相信我们当前的预期、信念和假设是合理的，但无法保证它们将证明是正确的。前瞻性陈述并非对未来结果或发展的保证，实际结果和发展可能与前瞻性陈述中表达的或暗示的内容存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于以下几点： ● 我们的有限运营历史； ● 我们的财务表现，包括我们产生收入的能力； ● 我们获取产品商业化监管批准的能力； ● 我们的产品获得市场认可的能力； ●我们在保留或招聘，或我们高级管理人员、关键员工或董事所需变更方面的成功。 ●我们潜在地能够在需要时获得额外融资； ●●●●●●●●我们保护知识产权的能力；我们完成战略收购的能力；我们管理增长和整合收购业务的能力；我们证券的潜在流动性和交易；监管风险和运营风险；网络安全风险；与COVID-19大流行相关的风险；与我们的PAVmed关系的风险； ● 我们关于费用、未来收入、资本需求和追加融资的估算；和 ●“Risk Factors.”中讨论或引用的其他风险和不确定性。 你不应依赖我们的前瞻性声明。如果前述风险或不确定性之一实现，或我们的预期、信念和假设否则被证明不正确，实际结果和进展，包括我们的财务结果，可能与我们在前瞻性声明中表述或暗示的内容有实质性差异。此外，我们的前瞻性声明未反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资企业或投资的影响。我们不承担根据新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性声明的义务，除非根据适用的证券法律有此要求。 GLOSSARY 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司,” “Lucid,” “we,” “us,” “我们“以及类似术语指代Lucid Diagnostics Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。此外，除非本招股说明书另有说明： ● “510(k)“是指制造商根据《联邦食品、药品和化妆品法案》第510(k)节及21 CFR § 807 E分部向FDA提交的预先市场通知，表明其打算上市非豁免类I或类II医疗器械，该器械用于人类，且不需要提交PMA申请，以证明拟上市的器械与合法上市器械（通常称为‘比较器械’）在安全性和有效性上基本相当；以及”510(k) 清理认证“指的是美国食品药品监督管理局（FDA）根据《美国联邦法典》（21 CFR）第807.100条的一项认定，即某医疗器械已被认定为与合法上市的被比较器械基本相当，并可在美国市场销售。” ● “BE“是指Barrett食管，一种食管癌前病变和胃食管反流病的并发症，其中下食管表面细胞因反复接触流入下食管的胃液（包括酸）而发生癌前异型化或异型增生。Barrett食管可以是癌前病变阴性或癌前病变阳性。在癌前病变阴性Barrett食管，或“NDBE，“没有发现异型增生。在异型性贝克食管病变中，存在异型增生，可以是早期、低度异型增生，或“LGD：或高级别不典型增生HGD.” ● “CE标志“指的是‘欧盟符合性标志’，该标志表明医疗器械等产品符合相关欧洲指令的基本要求，并可在欧洲经济区（欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登）、瑞士以及截至2023年7月1日的英国市场销售；对于医疗器械和体外诊断医疗器械，相关的指令分别是93/42/EEC医疗器械指令和98/79/EC体外诊断医疗器械指令，但它们已被或即将被(EU) 2017/745法规和(EU) 2017/746法规分别取代。” ● “CLIA“是指1988年临床实验室改善修正案及其在42 CFR § 493中颁布的相关法规，通过这些法规CMS监管美国所有对人类进行的非研究性实验室检测，包括LDTs。” ● “CMS”指美国医疗保险和医疗补助服务中心。 ● “EAC“是指食管腺癌，最常见的、致死率极高的食管癌形式，其普遍起源于巴雷特食管。 ●“FDA”是指美国食品药品监督管理局。 ● “FDCA”指根据《美国食品药品化妆品法》第21 CFR汇编的法律条文。 ● “GERD“