Damon Inc美股招股说明书(2025-04-09版)

招股说明书补充第4号（针对2025年3月20日日期的招股说明书）招股说明书补充第14号（针对2024年11月12日日期的招股说明书）招股说明书补充第7号（针对2025年2月6日日期的招股说明书） 达蒙公司 提供12,690,000个单位，每个单位包括一股普通股和一股A类认股权证，以及1,269,000,000股普通股*作为A类认股权证的标的，和6,345,000股普通股*作为承销商认股权证的标的。卖出证券持有人最高可转售1,015,383股普通股。卖出证券持有人最高可转售18,514,579股普通股。 本招股说明书补充文件是为了更新和补充以下信息：（i）2025年3月20日日期的招股说明书，涉及出售1,269,000,000个单位，每个单位由一股无面值的普通股（“普通股”）和一份A类认股权证（“A类认股权证”）组成，该认股权证属于不列颠哥伦比亚省公司Damon Inc.（“Damon”），以及A类认股权证下的1,269,000,000股普通股（*或根据认股权证条款的现金无交易选择权规定的更大金额）和承销商认股权证下的6,345,000股普通股（*或根据认股权证条款的现金无交易选择权规定的更大金额）；（ii）2024年11月12日日期的招股说明书，涉及Damon最多1,015,383股普通股的转售；（iii）2025年2月6日日期的招股说明书，涉及Damon最多18,514,579股普通股的转售（统称为“招股说明书”），以及我们于2025年4月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告（表格8-K）中的信息（该报告称为“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件中。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且在未与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合的情况下，不完整，不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在大宗交易市场上市的股票代码为“DMN”。在2025年4月8日，普通股的收盘价为每股0.0124美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书中标题为“风险因素”的章节以及在适用的情况下任何适用的补充招股说明书。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书补充文件的真实性或充分性进行审核。任何与此相反的声明均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月9日。 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 第3.01项。关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 2025年4月4日，达蒙公司（以下简称“公司”）收到纳斯达克工作人员（以下简称“工作人员”）的通知，工作人员已确定，截至2025年4月3日，公司普通股的收盘投标价格连续十个交易日为0.10美元或以下，触发适用上市规则5810(c)(3)(A)(iii)，该规则部分内容如下：如果在规则5810(c)(3)(A)规定的任何合规期内，公司的证券收盘投标价格连续十个交易日为0.10美元或以下，上市资格部门应根据规则5810发布工作人员退市决定。因此，工作人员已决定将公司普通股从纳斯达克全球市场退市，除非公司及时根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序申请对工作人员的决定进行上诉（以下简称“小组”）。公司必须在2025年4月11日下午4:00（东部时间）之前提出听证请求。 公司将对委员会的决定提出上诉。在申诉程序进行期间，公司普通股的交易暂停将被中止，普通股将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证程序结束并且委员会发布书面决定。公司计划向委员会提交一个计划，以恢复符合纳斯达克适用的持续上市标准，该计划将包括向纳斯达克资本市场提交的转板申请以及进行反向股票分割以符合适用的出价价格要求。如公司向证券交易委员会的申报文件中先前披露，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律和公司的章程，董事会（“董事会”）可以在不获得股东批准的情况下实施公司未偿还普通股的合并（反向分割）。公司已被告知，委员会听证会通常安排在听证请求日期后大约30-45天内举行。 第八点零一 其他事项。 关于根据业务合并实施的剩余锁定限制的解除 据公司2024年11月18日提交的8-K表格 CURRENT REPORT 所述，根据2023年10月23日签署的《公司、XTI航空航天公司（前身为Inpixon，“XTI”）、达蒙汽车公司及14444842 B.C. Ltd.之间的商业合并协议》（以下简称“商业合并协议”），在2024年11月13日完成的商业合并中，根据XTI的拆分分发以及达蒙汽车公司股东的股份分配，XTI的股东和在商业合并协议下获得公司股份的达蒙汽车公司股东，均需遵守为期至多180天的股份锁定期限制。对于在合并关闭时并非董事或高管的股东，锁定期限制按以下时间表释放：商业合并关闭时释放20%的股份，其后90天释放40%，剩余的40%在关闭180天后释放，除非公司提前释放或在合并公司普通股的交易价格达到特定指定门槛时一次性全部释放。在合并关闭时成为合并公司董事或高管的人士，须遵守完整的180天锁定期限制，除非公司提前释放。 2025年4月9日，董事会决定解除所有剩余的、受180天锁定期限制的股份，共计6,723,713股。尽管有此解除，公司现任董事和高级管理人员仍需遵守锁定期限制，期限为60天，自2025年3月21日完成的注册包销发行结束之日起，根据公司与Maxim Group LLC之间的承销协议。 总发行在外的股份 根据公司于2025年3月25日提交的当前报告8-K，公司于2025年3月21日完成了一项注册包销证券单位发行，其中包括向本次发行投资者发行A系列认股权证以认购普通股。根据认股权证的替代现金无行使条款及其条款，在行使普通股之后，截至2025年4月8日市场收盘时，公司共有786,963,093股已发行和流通的普通股。 前瞻性陈述 某些在本8-K表当前报告中的陈述为“前瞻性陈述”，定义为修正后的1933年证券法案第27A款、修正后的1934年证券交易法案第21E款，及1995年私人证券诉讼改革法案下的“安全港”条款。除了包含在本8-K表当前报告中的历史事实陈述以外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。当在本8-K表当前报告中使用时，以下词语及其变体（或这些词语或表达式的否定形式），如：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”等，与公司的管理团队相关时，旨在识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际未来事件与8-K表当前报告中的前瞻性陈述产生重大差异，包括公司成功地申诉员工委员会终止交易决定的可行性、公司实现符合纳斯达克资本市场适用持续交易标准的可能性，以及公司获得员工委员会批准将其转交至纳斯达克资本市场的申请的可能性。此类前瞻性陈述基于管理团队的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述并不保证未来的业绩、条件或结果，并涉及许多已知的和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多超出了公司的控制范围，包括在公司于2025年3月18日提交的S-1注册声明“风险因素”部分中列出的、以及公司已提交或将要提交的美国证券交易委员会的报告和注册声明。这些因素可能导致实际结果或结果与前述前瞻性陈述中讨论的结果出现重大差异。该段所述为对属于公司或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述的总体认可。公司没有更新或修订任何在此8-K表当前报告日期之后作出或修订的前瞻性声明的义务，除非法律要求更新。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签字人代表其签署本报告，签字人已获得相应授权。