Damon Inc 美股招股说明书（2025年4月9日版）

根据第424(b)(3)规则提出申请 注册号 333-285981 注册号 333-285872 注册号 333-282359 注册号333-284324 附录4号（2025年3月20日发布的说明书）附录14号（2024年11月12日发布的说明书）附录7号（2025年2月6日发布的说明书） 达蒙公司 126,900万份提供，每份包含一股普通股和一份A系列认股权证，以及126,900万股普通股*作为A系列认股权证的基础，及634.5万股普通股*作为承销商认股权证的基础。由出售证券持有人最多重新出售1,015,383股普通股。由出售证券持有人最多重新出售18,514,579股普通股。 本招股说明书补充文件旨在更新和补充以下信息：（一）2025年3月20日关于发行1亿2690万股，每股无面值（“普通股”）和一份A类认股权证（“A类认股权证”）的招股说明书，每股普通股由Damon Inc.（一家不列颠哥伦比亚省公司，“Damon”）提供，每份A类认股权证对应1亿2690万股普通股（或根据认股权证条款的现金无交易选择权规定的更大数额）以及对应承销商认股权证的6345万股普通股（或根据认股权证条款的现金无交易选择权规定的更大数额）；（二）2024年11月12日关于重新销售至多1015383股Damon普通股的招股说明书；（三）2025年2月6日关于重新销售至多18514579股Damon普通股的招股说明书（统称为“招股说明书”），以及我们于2025年4月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K表格中的信息（“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件中。 本补充说明更新并补充了招股说明中的信息，没有与之结合则不完整，并且可能无法单独提供或使用，包括对招股说明的任何修订或补充。本补充说明应与招股说明一并阅读，如果招股说明中的信息与本次补充说明中的信息不一致，您应依赖本次补充说明中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“DMN”。2025年4月8日，我们普通股的收盘价为每股0.0124美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及任何适用的招股说明书补充文件。 证券交易委员会或其他任何监管机构都没有批准或否认这些证券，也未对该说明书补充内容的准确性或充分性进行审查。对此作相反表 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月9日。 项目3.01. 退市通知或未满足持续上市规则或标准；上市转移通知 2025年4月4日，达蒙公司（以下简称“公司”）收到纳斯达克工作人员（以下简称“工作人员”）的通知，工作人员已确定，截至2025年4月3日，公司普通股连续十个交易日收盘价均为0.10美元或以下，触发《上市规则》第5810(c)(3)(A)(iii)条款的适用。该条款部分规定：在任何《规则》第5810(c)(3)(A)规定的合规期内，如果一家公司的证券连续十个交易日收盘价均为0.10美元或以下，上市资格部门应根据《规则》第5810项发布工作人员退市决定。因此，工作人员已决定将公司普通股从纳斯达克全球市场退市，除非公司在规定时间内根据纳斯达克上市规则第5800系列规定的程序及时向听证小组（以下简称“小组”）提出上诉。公司必须在2025年4月11日东部时间下午4点前提出听证请求。 公司将对员工的裁决向委员会提起上诉。在上诉程序进行期间，公司普通股的交易暂停将被中止，普通股将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证程序结束和委员会发布书面决定。公司计划向委员会提交一个计划，以恢复遵守纳斯达克适用的持续上市标准，该计划将包括一个转板申请至纳斯达克资本市场和一个反向股票分割，以恢复符合适用的出价价格要求。如公司向证券交易委员会提交的文件中先前披露的，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律和公司章程，董事会（“董事会”）可以在不获得股东批准的情况下对公司未发行的普通股实施合并（反向分割）。公司已从员工处得知，委员会的听证会通常在听证请求日期后约30-45天内安排。 第八项 01 其他事件。 解除根据商业合并实施的剩余锁定限制的发布 据报道，根据公司于2024年11月18日提交的8-K表当前报告，根据2023年10月23日签署的业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），公司、XTI Aerospace, Inc.（原名Inpixon，“XTI”）、Damon Motors Inc.和14444842 B.C. Ltd.（经修订，“业务合并协议”）的相关规定，在2024年11月13日完成业务合并之际，XTI的股东在XTI根据分拆分配获得公司股份以及Damon Motors Inc.的股东在根据业务合并协议获得公司股份的情况下，都受到为期最长180天的锁定限制。对于在合并时并非董事或高管的公司股东，锁定限制按照以下时间表解除：合并完成时释放20%的股份，此后90天再释放40%，剩余的40%在合并完成180天后释放，除非公司提前解除或当合并公司的普通股交易价格达到特定门槛时完全解除。在合并时成为合并公司董事或高管的公司股东，在合并后180天内受到完整的锁定限制，除非公司提前解除。 2025年4月9日，董事会决定解除剩余的、受180天锁定期限制的6,723,713股股票。尽管如此，根据公司与Maxim Group LLC签订的承销协议，公司现任董事和高级管理人员在2025年3月21日完成的注册包销发行结束后，仍需遵守60天的锁定期限制。 总流通股份 根据公司于2025年3月25日提交的8-K表格的当前报告，公司已于2025年3月21日完成了一项注册包销证券单位发行，其中包括向本次发行投资者发行A系列认股权证以购买普通股。根据认股权证的替代现金无股行使条款及其条款，行使普通股后，截至2025年4月8日市场收盘时，公司共有786,963,093股已发行和流通的普通股。 前瞻性声明 某些在本8-K表格当前报告中所作的陈述属于《1933年证券法》第27A条、《1934年证券交易法》第21E条以及《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款中的“前瞻性陈述”。本8-K表格当前报告中所包含的除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。当在本8-K表格当前报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“计划”、“应该”、“将会”等词语及其变体（或这些词语或表达式的否定形式），且与公司或其管理团队相关时，均旨在识别前瞻性陈述。许多因素可能导致实际未来事件与8-K表格当前报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括公司成功上诉工作人员退市决定的能力、公司实现符合纳斯达克资本市场适用持续上市标准的能力以及公司获得工作人员批准将其股票转让至纳斯达克资本市场的申请的能力。此类前瞻性陈述基于管理层的信念以及公司管理层作出的假设和当前可获得的信息。前瞻性陈述不是未来业绩、状况或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出公司的控制范围，包括公司于2025年3月18日提交的S-1表格注册声明中的“风险因素”部分以及公司向证券交易委员会提交或即将提交的其他报告和注册声明，这些因素可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本段全文限制了归因于公司或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述。除法律要求外，公司不承担更新或修订8-K表格当前报告日期之后的前瞻性陈述的义务。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签字人代表其正式签署本报告。 日期：2025年4月9日