Damon Inc美股招股说明书（2025-03-25版）

达蒙公司 提供126,900,000个单位，每个单位包括一股普通股和一份A系列认股权证，以及126,900,000股普通股*作为A系列认股权证的基础，和6,345,000股普通股*作为承销商认股权证的基础。出售证券持有人最多可再出售1,015,383股普通股。出售证券持有人最多可再出售18,514,579股普通股。 这份招股说明书补充文件旨在更新并补充以下信息：（i）2025年3月20日发布的有关出售12,690,000个单位（每个单位由一股无面值普通股（“普通股”）和一份A系列认股权证（“A系列认股权证”）组成）的招股说明书，涉及不列颠哥伦比亚省公司Damon Inc.（“Damon”），以及A系列认股权证下的12,690,000股普通股（*或根据认股权证条款的现金无交易选择权所规定的更大金额）和承销商认股权证下的6,345,000股普通股（*或根据认股权证条款的现金无交易选择权所规定的更大金额），（ii）2024年11月12日发布的有关Damon最多1,015,383股普通股的转售的招股说明书，以及（iii）2025年2月6日发布的有关Damon最多18,514,579股普通股的转售的招股说明书（统称为“招股说明书”），以及我们于2025年3月25日向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K中的信息（“当前报告”）。因此，我们将当前报告附在了这份招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充说明更新并补充了招股说明书中的信息，且在没有招股说明书（包括任何修改或补充）的情况下不完整，且不得单独交付或使用。本招股说明书补充说明应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本次补充说明中的信息有任何不一致，您应信赖本补充说明中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“DMN”。截至2025年3月24日，我们的普通股收盘价为每股0.04美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及任何适用的招股说明书补充内容。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未对这份招股说明书补充材料的准确性或充分性进行审核。任何相反的表述均构成犯罪行为。 本招股说明书补充的日期为2025年3月25日。 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 项目1.01：达成一项重大 definitive agreement。 2025年3月20日，不列颠哥伦比亚省公司（“公司”）与Maxim Group LLC签订了承销协议（“承销协议”），该公司作为唯一的承销商（“承销商”），负责（i）以每股0.130美元的公开发行价格，出售和发行1亿2690万股单位（每单位为一“单位”，统称为“单位”），每个单位由以下两部分组成：（A）公司一股无面值普通股（每股为“普通股”，统称为“普通股”）；（B）一份系列A认股权证（每份为“系列A认股权证”，统称为“系列A认股权证”），以现金或以其他方式购买一股普通股，或根据系列A认股权证的规定，以现金或以其他方式购买根据等值现金行使选择的更大数量的普通股。（ii）向承销商发行购买634.5万股普通股的认股权证（每份为“承销商认股权证”，统称为“承销商认股权证”）以现金或其他方式获取根据承销商认股权证条款确定的更大数量的普通股。承销商认股权证与系列A认股权证相同，但承销商认股权证需遵守FINRA第5110(e)(1)规则的第180天锁定要求。 每一份A类认股权证可在每股0.195美元的初始行权价格（相当于每单位公开发行价格的150%）行使。A类认股权证自发行之日起即可行使，并在发行后两年半（2.5年）到期。此外，根据A类认股权证的替代现金无息行使选项，在A类认股权证发行日后的90个日历日期间，A类认股权证的持有人有权在不对公司支付任何额外现金的情况下，获得相当于（x）在以现金行使A类认股权证的情况下将发行的普通股总数乘以（y）两倍半（2.5）的股票总数。因此，公司认为，当持有人可以选择替代现金无息行使选项并获得2.5股普通股而不支付任何现金时，持有人不太可能支付现金行权价格以获得一股普通股。因此，公司可能不会收到任何额外资金，并且不期望在行使A类认股权证时收到任何额外资金。 此外，在发行日后的第7个交易日（称为“首次重置日”）下午4:01东部时间，A类认股权证的行权价格将重置为（i）当时有效的行权价格和（ii）以下两者中较高者：（a）发行日后的第5个交易日开始至首次重置日期间的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%，以及（b）执行承销协议之前的最近一次纳斯达克官方收盘价的40%；并且行权后可发行的股份数量将增加，以确保发行日A类认股权证所对应尚未发行的普通股的总行权价格保持不变。随后，在发行日后的第15个交易日（称为“第二次重置日”）下午4:01东部时间，A类认股权证的行权价格将重置为（i）当时有效的行权价格和（ii）以下两者中较高者：（a）发行日后的第13个交易日开始至第二次重置日期间的最低VWAP的80%，以及（b）执行承销协议之前的最近一次纳斯达克官方收盘价的20%；并且行权后可发行的股份数量将增加，以确保发行日A类认股权证所对应尚未发行的普通股的总行权价格保持不变。A类认股权证行权价格的任何降低以及由此引起的A类认股权证所对应普通股的增加都将受到一个底价限制。底价已设定为0.0251美元，相当于执行承销协议之前普通股最近一次纳斯达克官方收盘价的20%。 根据承销协议，公司授予承销商一项期权，允许其从公司购买最多19,035,000股额外普通股，每股价格为0.129美元，以及/或19,035,000份A系列认股权证，以每股0.001美元的价格购买普通股（“超额配售期权”）。承销商可以 在最终招股说明书日期后的45个日历日内，任何时候均可全部或部分行使此期权。截至2025年3月21日，承销商就1903.5万股A类认股权证部分行使了整体配股期权。 Maxim Group LLC担任此次发行的唯一簿记经理，根据承销协议的条款，并收到了总融资净收益的6.5%作为承销折扣和佣金。公司支付了承销商的实际发生费用，包括承销商的法律费用，最高金额为10万美元。 上述关于A系列认股权证、承销商认股权证和承销协议的摘要，其全部内容均受制于并受限于此类协议的全文，相关协议的副本分别作为附录4.1、4.2和10.1提交至本8-K表格当前报告，并在此通过引用纳入。 本研究报告中所包含的承销协议中的陈述、保证和约定仅限于该协议的目的，并且特定日期下的这些条款仅为了承销协议当事人的利益，可能受到合同双方约定的限制。因此，承销协议仅在此处作为参考，以向投资者提供有关承销协议条款的信息，并不提供有关公司或其业务的其他事实信息，应与公司定期报告和其他向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的文件中的披露内容一并阅读。 本次发行于2025年3月21日完成。扣除承销折扣、佣金以及公司应付的其他发行费用后，公司从发行中获得净收益约1500万美元。公司计划将净收益用于营运资金和一般企业用途，包括研发、公司产品的市场营销和销售。此外，公司预计将使用约14%的净收益来偿还截至2024年6月26日由公司原向Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）发行的、本金金额为647万美元的特定担保借据的未偿还余额，该借据于2024年6月26日发行，并根据2024年10月31日的修订协议第1号和2025年2月27日的担保借据第二修订协议进行了修订，并在2025年3月20日进一步修订，根据该借据的条款进行。 根据S-1表格（文件编号333-285872）的登记声明进行的发行，该声明最初于2025年3月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2025年3月20日被SEC宣布生效。同时，另一份S-1表格（文件编号333-285981）的登记声明也于2025年3月20日提交给SEC，并在提交后立即生效。与此次发行相关的最终招募说明书于2025年3月21日提交给SEC。 事项1.02 关键性 definitive Agreement 的终止 至于相关于东中西资本有限责任公司（以下简称“东中西资本”）就东中西票据和东中西购买协议（以下各条定义）的同意的披露，在此通过引用纳入其中。 项目3.01 关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 2025年3月20日，该公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）发出的书面通知（“通知”），告知该公司，自2025年2月3日至3月19日的连续30个交易日，该公司公开发行的股票的市场价值（“MVPHS”）未能维持至少1,500万美元的最低总市场价值，以满足持续上市的条件。 根据纳斯达克全球市场上市规则第5450(b)(2)(C)条（以下简称“MVPHS规则”）进行上市。此通知目前不会影响普通股在纳斯达克全球市场的上市。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(D)条（“合规期规则”），公司自通知之日起至180个日历日，或至2025年9月16日（“合规日期”），均有180个日历日的期限来恢复对MVPHS规则的合规性。在此期间，普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在此合规日期之前，公司的MVPHS连续10个交易日收盘价达到或超过1500万美元，符合合规期规则的要求，工作人员将向公司提供书面通知，表明其已恢复对MVPHS规则的合规性，并将关闭此事。 如果公司无法在合规期内恢复合规，工作人员将向公司提供书面通知，其证券将面临除名。届时，公司可以向听证小组（以下简称“小组”）上诉工作人员的除名决定。然而，无法保证如果公司收到除名通知并对工作人员的除名决定向小组提起上诉，这样的上诉将成功。 公司意图在现在至合规日期之间监控其普通股的收盘价，并且，如果适当的话，评估可用的选择来解决不足并重新符合MVPHS规则。此外，公司可能会考虑申请将其证券的上市转移至纳斯达克资本市场（前提是届时满足在该市场上市的要求）。然而，不能保证公司能够恢复或维持符合纳斯达克上市标准。 项目3.02 未注册股权证券的销售。 本报告第8.01项标题下“应支付给前任财务顾问的修改费用”的信息，根据第3.02项要求需在此处公开，已在本报告中引用。 任何应向Peikin发行的普通股，如在本形式8-K当前报告中第8.01项标题下“应付前财务顾问的修改费用”所述，将根据《证券法》第4(a)(2)节提供的注册豁免发行，基于这些股份将发放给合格的投资者，且公司在此次发行和销售过程中未进行任何公开招揽。 第八项1.01其他事件。 关于斯特里维尔投资者对本次发行事项的同意 2025年3月20日，公司获得Streeterville及其关联公司East West Capital, LLC（以下简称“East West”及其与Streeterville共同，统称为“Streeterville投资者”）的同意，有关以下协议下的发行：（i）公司于2024年11月13日与East West签订的借款购买协议（以下简称“East West购买协议”）以及公司发行的相关担保应付票据（以下简称“East West票据”）；（ii）公司于2024年6月26日与Streeterville签订的借款购买协议（经修订，以下简称“第一Streeterville购买协议”）及相关担保应付票据（经修订，以下简称“第一Streeterville票据”）；以及（iii）公司于2024年12月20日与Streeterville签订的证券购买协议（经修订，以下简称“第二Streeterville购买协议”，连同其他协议，统称为“购买协议”）。 考虑到Streeterville投资者对根据购买协议进行的发行所给予的同意，公司同意，包括但不限于：（i）使用发行净收入的约14%提前偿还第一Streeterville票据；（ii）允许Streeterville在成交后45天开始； 提供以下选择：单方面选举，