Damon Inc美股招股说明书(2025-05-20版)

prospectus 补充文件第 6 号（对应 2025 年 3 月 20 日发布的 prospectus）prospectus 补充文件第 16 号（对应 2024 年 11 月 12 日发布的 prospectus）prospectus 补充文件第 9 号（对应 2025 年 2 月 6 日发布的 prospectus） DAMON INC. 提供1亿2690万股，每股由一股普通股和一股A类认股权证组成，以及1亿2690万股对应的A类认股权证，另外还有634.5万股对应的承销商认股权证转让，出售证券持有人最多可重新出售1015.383万股普通股，出售证券持有人最多可重新出售1851.4579万股普通股 这份招股说明书补充文件提交的目的是更新和补充包含在 (i) 2025年3月20日日期的招股说明书（涉及发行1,269,000,000股，每股一股面值0元的普通股 (“普通股”) 和一股A系列认股权证 (“A系列认股权证”），系加拿大不列颠哥伦比亚省公司达蒙公司 (“达蒙”) 发行的，以及与A系列认股权证相关的1,269,000,000股普通股 (*或根据认股权证条款规定的可选择的无现金行权方式发行更多股) 和与承销商认股权证相关的6,345,000股普通股 (*或根据认股权证条款规定的可选择的无现金行权方式发行更多股) 相关的信息，(ii) 2024年11月12日日期的招股说明书（涉及达蒙最多再出售1,015,383股普通股），以及 (iii) 2025年2月6日日期的招股说明书（涉及达蒙最多再出售18,514,579股普通股）（统称“招股说明书”），以及我们于2025年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Current Report on Form 8-K（“Current Report”）和我们于2025年5月19日向SEC提交的Quarterly Report on Form 10-Q（与Current Report共同构成“报告”）。据此，我们已将报告附于本招股说明书补充文件之后。 ：本补充招股说明书更新并补充招股说明书中的信息，且不完整，除非与招股说明书（包括任何修订或补充）相结合，否则不得交付或使用。本补充招股说明书应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本补充招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖本补充招股说明书中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场中以“DMN”代码交易，直至2025年5月19日，将于2025年5月20日开始在OTC粉单即时市场中以“DMNIF”代码交易。2025年5月19日，我们普通股的收盘价为每股0.0017美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书标题为“风险因素”的部分以及任何适用的招股说明书补充部分。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充资料的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 该招股说明书补充材料的日期为2025年5月19日。 若Form 8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选下方相应框格（参见下方通用说明A.2）： ☐ 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯 ☐ 根据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性招股 ☐ 根据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的发售前通讯 ☐根据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的发售前通讯 根据第12(b)条法案注册的证券： 根据1933年《证券法》第405条（本章第§230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第§240.12b-2条）中定义的，用对勾标明发行人是否为新兴成长公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准。☐ 第 3.01 条. 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。 本报告中第8.01项的信息，兹经援引，其程度符合本第3.01项要求披露的范围。 第 7.01 条。Regulation FD 披露。 Damon Inc.（以下简称“公司”）就其恢复交易的计划发布了附带于此作为证据99.1的声明。该声明被纳入本文档。 本8-K表格当前报告第7.01项中包含的信息，包括附件99.1，正被提供，并且不视为符合《1934年证券交易法》（经修正，下称“交易法”）第18条的目的而“提交”，也不受该条款项下的任何责任约束，亦不应被视为在根据《1933年证券法》（经修正）或交易法进行的任何提交中通过引用方式纳入。 第8.01项 其他事项。 恢复交易 如先前报道，2025年4月29日，纳斯达克工作人员通知公司，根据该工作人员依据上市规则第4120(a)(5)项的授权，在纳斯达克交易其普通股已被暂停，直至公司向纳斯达克听证小组进行的上诉听证结果出炉，该听证会目前定于2025年5月20日举行，除非工作人员在听证会之前决定解除暂停。为使公司普通股能在其他市场交易，公司已决定放弃其就纳斯达克退市决定提起上诉的权利。纳斯达克工作人员通知公司，其普通股将于2025年5月19日交易一日，然后在下一个交易日停止交易。公司目前预计其普通股将于2025年5月20日起开始在由OTC Markets, Inc.（“OTC Markets”）维护的OTC Pink Current Market交易，根据交易所法案第15c2-11(f)(1)项的规定。OTC Pink Current Market将从2025年7月1日起成为OTCID基本市场。OTCID基本市场适用于满足最低当前信息标准并提供管理层认证的公司，无需符合OTCQX最佳市场及OTCQB企业市场（“OTCQB”）的定性标准。作为SEC报告公司，公司满足并超过了OTCID的最低当前信息标准。公司将继续推进其在OTCQB上市的应用，但无法保证公司能否满足在OTCQB交易的标准，或OTCMarkets工作人员是否会批准公司在OTCQB上市的应用。 (d) 展品。第9.01项 财务报表和附件。展示描述编号99.1新闻稿。104封面页交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 原文：SIGNATURES 翻译：签名 依照1934年证券交易法案之规定，注册人已正式授权下方签署人代表其签署本报告。 By:/s/ Bal BhullarBal Bhullar首席财务官 2 FORM 10-Q ☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年3月31日的季度 OR Commission File Number 001-42190 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的过渡期。☐ 目录 Page No.PART I - 财务信息F-1 本季度报告10-Q表格（以下简称“10-Q表格”）包含《1995年私人证券诉讼改革法案》及修订后的《1933年证券法》第27A条和修订后的《1934年证券交易法》第21E条所定义的前瞻性陈述（以下简称“证券法”）及《1934年证券交易法》第21E条所定义的前瞻性陈述（以下简称“交易法”）。前瞻性陈述基于我们管理层当前的预期、假设或对未来事件的预测，这些预测基于我们管理层目前可获得的信息。您可通过这些陈述不严格涉及历史或当前事实这一事实来识别它们。您可通过在本10-Q表格中寻找诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“能够”、“可能”或其他类似表述来找到其中许多（但不全部）这些陈述。特别是，这些包括与未来行动相关的陈述；预期产品、应用、客户和技术；预期产品未来表现或结果；预期费用；以及预测的财务结果。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和当前预期或预测产生重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的内容产生差异的因素包括但不限于： ●●●●●●●●●● 我们历史上的亏损；● 我们实施增长战略和实现盈利的能力；● 我们在需要时获得充足融资的能力；我们作为外国发行人的地位；● 我们在最近的收购中有限的运营历史；我们作为持续经营实体的能力；我们对从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市的影响，以及我们在由OTC Markets Group Inc.（“OTC Markets”）维护的场外交易市场上进行交易；客户对我们开发或供应的产品和服务的需求或接受。竞争性或替代产品、技术和定价的影响；emerging competition and rapidly advancing technology in our industry that may outpace our技术；我们制造或分销我们开发或供应的任何产品的能力，以及获取和维护战略供应和制造安排；我们保护知识产权的能力；对现有或未来适用于我们业务的监管和税收制度发生任何变化的潜在影响；● 我们成功完成战略交易以及整合所收购公司或技术的能力； ●我们吸引和留住拥有专业知识的管理人员和其他员工的能力和专业技术技能； ● 我们开发和维持有效内部控制的能力； ● 一般经济状况及事件及其可能对我们及我们的客户产生的影响，包括但不限于美国及其他国家实施的逐步升级的关税和非关税贸易措施、通货膨胀率和利率的上升、供应链挑战、材料和劳动力成本的上升、网络安全威胁、金融和股票市场的波动，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/Hamas等地缘政治冲突。 ●任何已知和未知的诉讼和监管程序的成果； ● 我们在管理前述所涉及风险方面的成功；和 ● 本10-Q表格中讨论的其他因素。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们已在本次10-Q表格中的警示声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。其中一些风险和不确定性在未来可能会加剧，且可能存在我们目前认为不重要的额外风险，或是我们尚不了解的风险。 ：您应当完整地阅读本10-Q表格以及我们作为本10-Q表格附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们在本10-Q表格中作出的任何前瞻性声明仅基于我们目前可获得的信息，且仅就其作出之日而言。我们不对任何前瞻性声明承担更新义务，无论该义务是由于新信息、未来事件或其他原因而引起，除非法律规定必须更新。 解释说明 关于公司 2023年12月27日（“记录日”），我们通过将母公司XTI航空航天公司（原名为Inpixon，简称“母公司”）持有的全部已发行普通股（“拆分股份”）转移至Grafiti控股公司清算信托（“信托”），以信托名义持有，为母公司普通股、优先股以及合同中规定有权参与分配的未到期认股权证持有人（统称“参与母公司证券持有人”）的利益，从而由母公司拆分。在为拆分而提交的10-12B表格注册声明（“10-12B注册声明”）于2024年11月12日生效后，信托向参与母公司证券持有人（作为信托受益人）按其截至记录日的母公司普通股持股比例或标的股份比例，按比例交付拆分股份。 2024年11月13日，我们与戴蒙汽车公司（“戴蒙汽车”）完成一项业务合并交易，导致戴蒙汽车成为我们的全资子公司（“业务合并”）。在与戴蒙汽车完成业务合并后，我们将公司名称从“格拉菲蒂控股股份有限公司”更改为“戴蒙股份有限公司”。有关这些交易的更多信息，请参阅我们于2024年11月18日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的当前8-K表