Damon Inc 美股招股说明书（2025-05-20版）

增补说明第6号（针对2025年3月20日发布的招股说明书）增补说明第16号（针对2024年11月12日发布的招股说明书）增补说明第9号（针对2025年2月6日发布的招股说明书） 达蒙公司 126,900,000份发行，每份包含1股普通股和1份系列AW期权，以及126,900,000股普通股*系列AW期权相关股份和6,345,000股普通股*承销商期权相关股份，售出方证券持有人最多可出售1,015,383股普通股，售出方证券持有人最多可出售18,514,579股普通股。 本补充说明书文件旨在更新和补充以下信息：（一）2025年3月20日的说明书（关于出售1亿2690万股单位，每单位包括一股无面值的普通股（“普通股”）和一份A系列认股权证（“A系列认股权证”），该公司为不列颠哥伦比亚省公司“Damon Inc.”（以下简称“Damon”），以及A系列认股权证下126,900万股普通股（或根据认股权证条款按无现金行权选项确定的更大数额）和承销商认股权证下6,345万股普通股（或根据认股权证条款按无现金行权选项确定的更大数额）；（二）2024年11月12日的说明书（关于转售至多1,015,383股Damon的普通股）；（三）2025年2月6日的说明书（关于转售至多18,514,579股Damon的普通股）（统称为“说明书”）；以及与2025年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表当前报告（以下简称“当前报告”）和2025年5月19日向SEC提交的10-Q表季度报告（与当前报告一并称为“报告”）。因此，我们将报告附加在本补充说明书之中。 本增补说明更新并补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书则不完整，且只能与招股说明书（包括对其的任何修订或增补）结合送交或使用。本增补说明应与招股说明书一并阅读；如果招股说明书中的信息与本增补说明中的信息不一致，您应依赖本增补说明中的信息。 我们的普通股已于纳斯达克全球市场以“DMN”为代码交易，直至2025年5月19日，并于2025年5月20日开始在OTC粉红现时市场以“DMNIF”为代码交易。截至2025年5月19日，我们的普通股收盘价为每股0.0017美元。 投资我方证券存在风险。参阅《招募说明书》及任何适用的招股说明书补充文件中关于“风险因素”的章节。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未审查该招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月19日。 请在此下方的适当框内打勾，如果表8-K的提交旨在同时满足以下任何一条规定下注册人提交义务（参见以下一般说明A.2.）： 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定进行的书面沟通，根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定进行的征集材料，根据《交易所法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定进行的上市前沟通，根据《交易所法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定进行的上市前沟通。 根据《法案》第12（b）节注册的证券： 项目3.01.关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 The information under Item 8.01 of this Current Report on Form 8-K is incorporated by reference herein to the extent required to be incorporate在3.01项下披露 项目7.01. 资讯披露规定。 达蒙公司（以下简称“公司”）已发布一份附本作为附件99.1的新闻稿，关于其恢复交易的计划，该计划在本文件中予以引用。 本报告第7.01项所包含的信息，包括附件99.1，提供的信息不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（“证券交易法”）“已提交”，也不应受该条款的任何责任约束，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或证券交易法提交的任何文件中的参考内容，除非在相关文件中明确引用。 第八项 01 其他事件。 恢复交易 如先前报道，2025年4月29日，纳斯达克工作人员通知公司，根据工作人员根据上市规则4120(a)(5)的授权，公司在纳斯达克的普通股交易已被暂停，等待公司在纳斯达克听证委员会的申诉听证会的结果，该听证会目前定于2025年5月20日举行，除非工作人员在听证会之前决定取消暂停。为了使公司的普通股能在其他市场交易，公司决定放弃对其纳斯达克除牌决定的申诉权。纳斯达克工作人员已通知公司，其普通股将于2025年5月19日（暂停普通股的次日）恢复在纳斯达克交易一天的权限。公司目前预计，其普通股将从2025年5月20日开始，根据交易所法案下的第15c2-11(f)(1)规则，在OTC Markets Group, Inc.（“OTC Markets”）维护的OTC Pink Current Market上开始交易。OTC Pink Current Market将于2025年7月1日成为OTCID Basic Market。OTCID Basic Market是针对符合最低当前信息标准并提供管理认证的公司，不包含OTCQX Best Market和OTCQB Venture Market（“OTCQB”）的定性标准。作为SEC报告公司，公司符合并超过了OTCID的最低当前信息标准。公司将继续追求在OTCQB上交易的申请，尽管不能保证公司能够满足在OTCQB上交易的资格要求，也不能保证OTC Markets的工作人员会批准公司在OTCQB上交易的申请。 项目9.01 财务报表及附表 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法委托以下签字人代表其签署此报告。 达蒙公司 目录 特别说明：关于本报告中所含前瞻性陈述及其他信息的注意事项 这份关于10-Q表格的季度报告（本“10-Q表格”）包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1933年《证券法》第27A节（“证券法”）以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节（“交易所法”）的规定，属于前瞻性陈述的内容。前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来的预期、假设或基于目前可供管理层获取的信息对未来事件的预测。您可以通过这些陈述不严格关联于历史或当前事实的事实来识别这些陈述。您可以通过寻找本10-Q表格中诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预计”、“预计”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“能够”、“可以”或其他类似表述来找到许多（但并非所有）这些陈述。特别是，这些包括关于未来行动；预期产品、应用、客户和技术；预期产品的未来表现或结果；预期费用；以及预测的财务结果。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性影响，可能导致实际结果与我们的历史经验以及我们的当前预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括，但不限于： 我们的损失历史 我们的实施增长战略和实现盈利的能力 ●我们与近期收购的企业有限的运营历史； 我们的未来根据需要获得充足融资的能力 我们作为持续经营实体的能力 我们的外国私人发行人地位 ●影响我们预期从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市，以及我们能否在柜台交易市场上进行交易的能力。OTC Markets Group Inc.（“OTC Markets”）维护的柜台市场 ●顾客对我们开发或提供的产品和服务的需求或接受度； ●竞争或替代产品、技术和定价的影响 ●日益激烈的竞争以及我们行业技术的快速发展，可能超过我们的技术。 ●我们的制造或分销我们开发或提供的产品，以及确保和维护战略供应链的能力。和制造安排； ●我们保护知识产权的能力； ●任何现有或未来监管和税收制度变动对我们业务的影响 ●我们成功完成战略交易以及整合我们所收购的公司或技术的能力。 我们的吸引和保留拥有专业知识和技术技能的管理和其他员工的能力； 我们的开发和维持有效内部控制的能力 ●一般经济状况和事件以及它们可能对我们和我们客户产生的影响，包括但不限于：仅限于美国和其他国家实施的关税和非关税贸易措施，以及增加的通货膨胀率及利率，供应链挑战，原材料和劳动成本上升，网络安全威胁。金融市场和股市的波动性，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯等地的地缘政治冲突 任何已知和未知诉讼和监管程序的结果 我们管理上述项目涉及风险的成功； ● 本10-Q表格中讨论的其他因素。 我们可能实际上无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们在本10-Q表中的风险提示中已包含重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大差异。一些这些风险和不确定性可能会在未来加剧，也可能存在我们目前认为不重要的或尚未知的额外风险。 您应完整阅读此10-Q表格及作为此10-Q表格附件的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们在此10-Q表格中做出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，且仅就其发布日期发表。我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 说明注释 关于公司 2023年12月27日（“记录日期”），我们被我们的前母公司XTI航空航天公司（原名Inpixon，“母公司”）通过将其持有的我们当时所有的普通股（“分拆股份”）转让给Grafiti控股公司清算信托（“信托”），以使持有母公司普通股、优先股以及合同上有权参与分配的未到期认股权证（统称为“参与母公司证券持有人”）受益的方式分拆。随后，在2024年11月12日随同分拆提交的10-12B表注册声明（“10-12B表注册声明”）生效后，该信托向作为信托受益人的参与母公司证券持有人，按其在记录日期对母公司普通股或底层股份的所有权比例，按比例分配了分拆股份。 2024年11月13日，我们与Damon Motors Inc.（“Damon Motors”）完成了一项业务合并交易，导致Damon Motors成为我们的全资子公司（“业务合并”）。与Damon Motors的业务合并完成后，我们将公司名称从“Grafiti Holding Inc.”更改为“Damon Inc.”。有关这些交易的更多信息，请参阅我方于2024年11月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格上的当前报告（“2024年11月18日8-K”）。 除非另有声明或上下文另有要求，“我们”、“公司”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指代达蒙公司（“达蒙”），该公司原名为格拉菲蒂控股公司（“格拉菲蒂控股”），以及根据适当情况，其子公司。 关于我们外国私人发行者状态 作为根据不列颠哥伦比亚省法律成立的法人实体，该公司根据美国1934年证券交易法第3b-4条所定义的“外国私营发行人”资格，依据截至该公司最近完成的第二个财年最后一个工作日的适用标准，于2024年12月31日结束。尽管该公司符合外国私营发行人的资格，但公司自愿选择向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交适用于美国境内发行人的定期和即时报告以及登记声明表格，包括10-K表格的年度报告、包括本季度报告的10-Q表格的季度报告、8-K表格的即时报告以及S-1表格的登记声明，而不是使用适用于外国私营发行人的报告和登记表格提交。 尽管公司自愿选择按照美国国内发行人表格提交定期报告和当前报告，以及登记声明，但公司仍维持其作为外国私营发行人的地位。因此，作为外国私营发行人，根据《交易所法案》第14条及其中规定的14A和14C规则、FD规则，公司及其高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法案》第16条所包含的报告和短线交易利润追回条款