Damon Inc. 美股招股说明书（2025年3月17日版）
《招股说明书补充第10号（针对2024年11月12日发布的招股说明书）》《招股说明书补充第3号（针对2025年2月6日发布的招股说明书）》 达蒙公司 卖方证券持有人最多出售1,015,383股普通股卖方证券持有人最多出售18,514,579股普通股 这份募集说明补充文件是为了更新和补充以下信息：（i）2024年11月12日关于Damon Inc.（加拿大不列颠哥伦比亚省公司，简称“Damon”）最多1,015,383股无面值普通股（“普通股”）的转售的相关募集说明，以及（ii）2025年2月6日关于最多18,514,579股Damon普通股转售的相关募集说明（统称为“募集说明书”），以及我们于2025年3月14日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）的现行报告（“现行报告”）和于同日提交的季度报告（10-Q/A表格式），该季度报告修改和重新陈述了2025年2月14日提交给SEC的原季度报告（10-Q表格式）。因此，我们将现行报告和修订后的季度报告作为附件附在本募集说明补充文件中。 本增补说明书更新并补充了招股说明书中的信息，且在缺少招股说明书的情况下不完整，且不得单独交付或使用，除非与招股说明书（包括对其的任何修订或增补）一起使用。本增补说明书应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本增补说明书中的信息不一致，应依赖本增补说明书中的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“DMN”。截至2025年3月13日，我们普通股的收盘价为每股0.16美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅招募说明书中“风险因素”部分以及任何适用的补充招募说明书。 既未有任何证券交易委员会或其他监管机构批准或否认这些证券，也未审查过这份招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月14日。 根据该法第12(b)节注册的证券： 第4.02项。不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或完成的临时审查 2025年3月10日，达蒙公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在与管理层讨论后认为，由于以下描述的会计错误，公司之前发布的截至2024年12月31日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表（包括在公司截至2024年12月31日的季度报告10-Q表中，即“第二季度的10-Q报告”以及该时期，即“受影响期间”），最初于2025年2月14日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，不应再予以依赖，并应进行修改和重新表述。同样，任何之前发布或提交的报告、收益发布、投资者演示或其他描述公司未经审计的合并财务报表及覆盖受影响期间的其它相关财务信息的沟通文件也应不再予以依赖。 该会计差错涉及与Damon Motors Inc.商业合并过程中发生的交易成本的低估。Damon Motors Inc.在2024年11月13日合并完成后成为公司的全资子公司。截至2024年12月31日，三个月和六个月期间的成本低估为2,300,000美元。低估的成本与在2024年11月18日公司提交的8-K表格当前报告的第8.01项中披露的、因交易完成而应结算的、支付给前财务顾问的费用遗漏有关。 因此，公司将通过修改第二季度10-Q表格，尽快重新陈述受影响期间的财务报表，具体为重新陈述受影响财务报表的每一项。此次重述不会对公司在受影响期间的现金状况或收入产生影响。 会计错误导致之前在受影响期间未经审计的简明合并财务报表中呈现的以下特定明细项目（减少）或增加以下金额： 由于重述调整，截至2024年12月31日的三个月的基本每股收益下降了0.19美元，从每股2.56美元降至每股2.37美元，稀释每股收益下降了0.18美元，从每股2.51美元降至每股2.33美元。 审计委员会和管理层已与公司独立的注册公众会计师事务所以及本8-K表格当前报告中披露的事项进行了讨论。 项目8.01。其他事件 根据2024年12月20日与Streeterville Capital, LLC（以下简称“Streeterville”）签订的证券购买协议（以下简称“SPA”），并经SPA第1号修正案修订，公司已从Streeterville获得总额为4,400,000美元的款项，占承诺总额10,000,000美元的44%，导致未偿还本金余额为4,708,000美元，不包括任何应计利息以及以下讨论的任何预付款项。在收到的4,400,000美元中，共计460,000美元已用于偿还2024年6月向Streeterville发行的原始本金为6,470,000美元的担保借据下的债务。 截至2025年3月14日，街景维尔区已购买，公司已发行共计8,133,614股普通股，以满足至该日期为止的预付费购买，依据当前报告第8-K表1.01项中所述的定价公式。 与SEC于2024年12月23日。因此，截至2025年3月14日，未偿还本金余额已降至3,158,000美元，另有53,258美元的应计利息。 在该公司于2025年2月27日提交其最后一份最新报告之后，由于斯特里特维尔的SPA下购买股份，截至2025年3月14日，该公司有31,419,728股流通普通股。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已妥善安排本报告由其签署。以签署人名义在此处授权代表。 日期：2025年3月14日 说明：关于本修订事项 达蒙公司（以下简称“公司”）正在提交本修正案No. 1，以修改和重述其根据10-Q表格编制的季度报告（以下简称“本修正案”），该报告涉及截至2024年12月31日的季度，原于2025年2月14日（以下简称“原提交”）向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，以反映公司未审计的简明财务报表的重述。 该重述涉及一笔会计错误，即与以下定义的业务合并相关的交易成本被低估了230万美元，涉及2024年12月31日止的三个月和六个月。低估的成本与之前已结算的、在交易完成后到期的应支付前财务顾问的费用遗漏有关，如2024年11月18日提交的8-K表格当前报告中第8.01项所述。该会计错误已通过重述2024年12月31日止的三个月和六个月中受影响的财务报表各条目得以纠正。重述对2024年12月31日止的三个月和六个月的现金状况或收入没有影响。 鉴于上述会计错误，公司董事会审计委员会在与公司管理层及其独立审计师协商后，得出结论：公司截至2024年12月31日止的三个月和六个月的未经审计的简明财务报表（包括在原始报表中）不应再被信赖，并认为重述该期间的公司未经审计的简明财务报表（统称为“重述”）是恰当的。 我们提交此修正案，旨在修改和重述原始文件，必要时进行修改以反映重述内容。第一部分，第一项财务报表及补充资料、第二项管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析，以及第四项内部控制与程序已修正以反映重述内容。 此外，公司的首席执行官和首席财务官已就本修正案提供新的认证，日期为本修正案之日，且公司已在附件101中提供其经修订的审计财务报表，格式为可扩展商业报告语言（XBRL）。本修正案未对原文件或之前修正案中的任何附件进行其他更新。 除了上述描述外，本修正案不对原始文件中包含的其他项目或披露进行修改、更新或更改，因此，本修正案不反映或声称反映原始文件日期之后发生的信息或事件，也不修改或更新受随后事件影响的相关披露。因此，本修正案应与原始文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一并阅读。 达蒙公司 目录 特别说明：有关本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息 这份修订后的10-Q季度报告（本“10-Q表”）包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1933年《证券法》第27A款（“证券法”）以及修订后的1934年《证券交易法》第21E款（“交易所法”）的定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层目前对现有信息的预期、假设或对未来事件的分析。您可以通过这些陈述与历史或当前事实无关的事实来识别这些陈述。您可以通过寻找诸如“约等于”、“相信”、“希望”、“预期”、“预计”、“预计”、“预测”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“能够”或其他类似表达在10-Q表中的这些陈述。特别是，这些包括关于未来行动的陈述；预期的产品、应用、客户和技术；预期产品的未来表现或结果；预期费用和预测的财务结果。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性因素的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验、当前预期或预测有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的内容不一致的因素包括但不限于： 我们的损失史 我们的实施增长战略和实现盈利的能力； 我们的有限运营历史以及近期收购的资产 我们未来按需获得充足融资的能力； 我们的持续经营能力 我们的外国私人发行人身份 我们的能力以保持符合纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克”）持续上市要求。 ●客户对我们开发和供应的产品和服务的需求或接受度 ●竞争或替代产品、技术和定价的影响； ●行业中新出现的竞争以及快速发展的技术，可能超越我们的技术水平。 ●我们的制造或分销我们开发或供应的任何产品的能力，以及确保并维护战略供应链制造安排； ●我们保护我们知识产权的能力； ●对我们业务产生影响的所有现有或未来监管和税制变化的后果； ●我们的成功完成战略交易以及整合我们所收购的公司或技术的能力。 我们的吸引和保留拥有专业知识和技术技能的管理和其他员工的能力； 我们的开发与维护有效内部控制的能力。 ● 一般经济状况和事件，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率上升、供应链挑战、原材料和劳动力成本增加、网络安全威胁，以及俄罗斯/乌克兰和以色列/哈马斯等冲突。 我们管理上述项目所涉及风险的成功； ● 本10-Q表格中讨论的其他因素。 我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们所做前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们在本10-Q表格的警示性陈述中，特别是“风险因素”部分，已包括我们认为可能导致实际结果或事件与我们所做前瞻性陈述有重大差异的重要因素。其中一些风险和不确定性可能在未来加剧，也可能存在我们目前认为不具重大性或尚不清楚的其他风险。 您应完整阅读本10-Q表格以及作为本10-Q表格附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。本10-Q表格中我们做出的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获取的信息，并仅就陈述时的日期发表。我们不对更新任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 说明 About the Company 于2023年12月27日（“记录日期”），我们通过前任母公司XTI Aerospace Inc.（前称Inpixon，“母公司”）的股份转移而独立（“拆分”），该转移将母公司当时持有的全部普通股份（“拆分股份”）转移给了Grafiti Holding Inc. Liquidating Trust（“信托”），以供母公司普通股、优先股以及有权参与分配的未行使认股权证（合称，“参与母公司证券持有人”）持有。在2024年11月12日就与拆分相关的Form 10-12B表格注册声明生效后（“10-12B表格注册声明”），信托按照参与母公司证券持有人在记录日期所持股份或母公司普通股的底层股份的比例，将拆分股份分配给了作为信托受益人的参与母公司证券持有人。 2024年11月13日，我们与达蒙汽车公司（“达蒙汽车”）完成了一项业务合并交易，导致达蒙汽车成为我们的全资子公司（“业务合并”）。在与达蒙汽车完成业务合并后，我们将公司名称从“Grafiti Holding Inc.”更改为“Damon Inc.”有关这些交易的更多信息，请参阅我们于2024年11月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K（“2024年11月18日8-K”）。 除非另有声明或上下文另有要求，“
