Owlet Inc. 美股招股说明书（2025年3月28日版）

根据规则424(b)(3)提交的文件，注册号333-285718 鸟瞰公司 最高750,000股A类普通股 本概要涉及WTI基金X有限责任公司（“基金X”）和WTI基金XI有限责任公司（“基金XI”，与基金X一起称为“注册持有人”）所持有的最高750,000股A类普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）的再次出售。我们最初以部分对价为条件发行此类股份，该对价是为了我们根据日期为2024年9月11日的贷款和担保协议以及相关股票发行协议获得的贷款设施可用性和资金。我们不会因注册持有人出售普通股而获得任何收益。 我们正在根据与我们与登记持有人之间某些协议授予的登记权，登记普通股的股份以供再次销售。我们登记的本说明书涵盖的证券并不意味着登记持有人将提供或出售本说明书涵盖的任何普通股股份。登记持有人可以通过一家或多家承销商、经销商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本说明书及任何相关补充说明中描述的证券。如果涉及任何承销商、经销商或代理人参与销售任何证券，他们的姓名以及他们之间或与购买者之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将载明，或可以从载明的信息中计算得出，在适用的补充说明中。如果登记持有人需要支付有关普通股股份销售的承销折扣和销售佣金（如果有的话）。我们已同意支付与本说明书相关的某些费用，并赔偿登记持有人免受某些负债。据我们所知，截至本说明书日期，没有承销商或其他人员被雇佣来促进此次发行中普通股股份的销售。有关更多信息，请参阅本说明书“关于本说明书”和“分配计划”部分。未经交付本说明书和适用于该证券发行方式及条款的适用补充说明，不得出售任何证券。 投资我们的证券存在风险。请参阅“风险因素在第...页上7关于在投资我们的证券之前您应考虑的因素，本招股说明书及任何适用招股说明书补充文件中的任何类似章节。 我们普通股在纽约证券交易所上市，或者称为NYSE，股票代码为“OWLT”。截至2025年3月28日，我们在NYSE的最后报告成交价为每股3.58美元。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有评估这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年3月28日。 目录 关于本募集说明书关于前瞻性陈述的说明，您可以在其中找到更多信息；摘要说明公司的风险因素、资金用途描述、注册资本说明、已登记股东计划、分配方案、法律事项、专家 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（或称SEC）提交的注册声明的一部分，采用“存档”注册程序。通过使用存档注册声明，注册持有人可以不时地，按照本招股说明书所述，在一次或多次发行中出售最多750,000股普通股。在注册持有人发行和销售证券的过程中，注册持有人可能向本招股说明书补充提供包含所发行和销售证券的特定信息和该发行特定条款的补充招股说明书。在法律允许的范围内，我们还可以授权提供一份或多份包含与这些发行相关的重要信息的免费写作招股说明书。补充招股说明书或免费写作招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的补充招股说明书或免费写作招股说明书中的信息存在不一致之处，您应依据适用的补充招股说明书或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的补充招股说明书或免费写作招股说明书，以及“更多信息获取途径；参考合并”标题下所述的附加信息。 这份说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解普通股的发行，您应参考注册声明，包括附表。本说明书包含了对所描述某些文件中某些条款的概述，但完整信息应以实际文件为准。所有概述均受实际文件的全部资格约束。一些参考文件已提交、将提交或将被纳入作为本说明书所属注册声明附表的证据，您可以根据以下“获取更多信息的地方”标题下的说明获取这些文件的副本。我们进一步指出，我们在任何作为本说明书所引用文件组成部分的文件附件中作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，旨在在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出的日期准确无误。因此，这些陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们当前状况的依据。 我们和注册持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书所包含的信息之外的信息，或代表我们或向我们推荐的其他信息。我们和注册持有人对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，也不能保证其可靠性。注册持有人不会在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区作出销售这些证券的报价。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所出现的资料，以及任何适用的免费写作招股说明书中所出现的资料，仅以该招股说明书或适用的招股说明书补充文件的日期为准确，任何依据参考文件包含的资料也仅以该参考文件的日期为准确，除非我们另有说明。自那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。本招股说明书参照了市场数据和行业统计和预测，包括独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对此信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或参照市场数据和行业统计及预测，这些数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能因各种因素而变化，包括本招股说明书“风险因素”部分、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中讨论的因素，以及纳入本招股说明书参考的其他文件中的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 在本说明书提及“Owlet”，“我们”，“我们的”，“我们”以及“公司”时，除非另有说明，均指Owlet Inc.及其子公司。当提及“您”时，是指适用于相应系列证券的潜在持有者。 我们使用我们的商标和我们的标志，在本招股说明书中及通过参考纳入的文件中。本招股说明书及通过参考纳入的文件还包含其他组织的财产的商标、商号和服务标志。仅为了方便，本招股说明书中提到的商标和商号未出现®和™符号，但此类引用并不旨在表明，在任何方式下，我们不会充分依据适用法律主张我们的权利，或适用所有者不会主张其权利，对这些商标和商号的权益。 关于前瞻性陈述的注意 这份招股说明书以及在此提及的参考文件包含了根据联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们业务、产品和财务结果的风险和不确定性。本招股说明书和所提及的参考文件中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于可能或假设的未来行动、业务策略、事件或经营成果的陈述，以及任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述（包括任何基础假设），均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语，或者这些术语的否定以及其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书中所述的前瞻性陈述仅代表预测。我们主要根据我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们相信前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或前瞻性陈述中所反映的事件和情况将会实现或发生。因为前瞻性陈述内在地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的差异很大。 所有我们或代表我们行事的人发布的具有前瞻性的陈述，均完全受到上述警示性声明的限制。具有前瞻性的陈述仅反映其作出时的观点。您不应过度依赖任何具有前瞻性的陈述。除非适用法律有要求，我们不承担公开更新或修改任何具有前瞻性的陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。如果我们更新了一个或多个具有前瞻性的陈述，不应得出我们将对这些或其他具有前瞻性的陈述进行进一步更新的推断。 可用信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、代理声明以及其他信息。SEC maintains a web site that contains reports, proxy and information statements and other information about issuers, such as us, who file electronically with the SEC. The address of that website ishttp://www .sec.gov. 我们的网站地址是https://www .owletcare.com然而，我们网站上提供的信息并非本招股说明书的组成部分，也不应该被视为是。 这份计划书以及任何补充计划书都是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，并不包含登记声明中的全部信息。完整的登记声明可以从SEC或我们这里获取，具体信息如下。关于所发行证券条款的文件可能作为登记声明的附件或参考文件提交。本计划书或任何补充计划书中关于这些文件的陈述是摘要，并且每个陈述均通过引用相关文件在所有方面进行限定。您应参考实际文件以获得对相关事项的更完整描述。您可以通过上述SEC网站检查登记声明的副本。 参照合并 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您提供另一份已单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或之前引用的文件中包含的任何声明，在招股说明书或随后引用的文件中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将视为已被修改或取代。 这份募集说明书及任何伴随的说明书补充文件，引用以下所述文件。之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交： • 我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日的年度报告，已于2025年3月11日报送至美国证券交易委员会。•我们普通股在注册声明中的描述包含以下内容：表8-A，于2020年9月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并经更新展示 4.7关于2024年12月31日结束的年度报告（10-K表格）以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何修正或报告。 所有根据《1934年证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节随后提交的报告和其他文件，我们在此招股说明书中称为“交易法”，在本次发行终止前，包括在注册声明初始提交日期后至注册声明生效前，我们可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有此类文件，但不包括提供给SEC而非提交给SEC的信息，也将通过参考纳入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。 您可以通过以下地址写信或打电话给我们，申请索取本说明书引用的任何文件的免费副本： 奥维莱特公司2940 西梅普尔环路，203号室莱希，犹他州 84043(844) 334-5330 展品将不会随同文件一起发送，除非这些展品已在本次招股说明书或任何附带的招股说明书补充材料中具体提及。 该公司 我们的使命是为父母提供正确的时间和正确的信息，让他们更加安心，帮助他们在育儿之路上找到更多快乐。我们的数字育儿平台旨在为父母提供实时数据和洞察力，帮助他们感到更加平静和自信。我们提供经FDA批准的医疗和消费者儿科可穿戴设备和集成的HD视觉和音频摄像头，为保护孩子健康、优化健康以及确保孩子安静睡眠的父母提供实时数据和洞