Welltower Inc. 美国招股说明书（2025年3月28日版）
目录 根据规则424(b)(7）提交的文件。注册号：333-286204 招股说明书补充（关于2025年3月28日招股说明书的补充） 1,563,904 股份 普通股 本增发说明书补充文件及相关增发说明书涉及本增发说明书补充文件中指定的出售股东出售至多1,563,904股本公司普通股（每股面值1.00美元，以下简称“普通股”）的发行和转售。我们向出售股东发行了本增发说明书补充文件涵盖的普通股，作为我们近期收购某些资产（以下简称“交易”）的补偿。 我们不会从售股股东的任何股票出售中收到任何收益。售股股东时不时可能会提供并出售其直接或通过代理商或证券经纪商持有的本公司普通股，具体的出售条件将在出售时确定，如本招股说明补充文件中所述的更详细内容。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）以“WELL”为代号进行交易。截至2025年3月27日，我们普通股在NYSE的最后报价为每股149.90美元。 投资我们的普通股存在风险。在做出投资任何股票的决定之前，您应仔细考虑“以下所描述或提到的”每个因素。风险因素从本招股说明书补充文件第S-2页开始。 证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审议这份增发说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 招股说明书补充文件目录 招股说明书补充摘要风险因素前瞻性陈述资金用途描述股本描述及证券转让限制股东股票销售计划分配计划法律事项专家获取更多信息的地方参考文件 招生简章 在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权提供的任何“自由写作招股说明书”，以及本招股说明书补充文件中“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。 除非我们特别说明，本增刊中提到的“我们”、“我们公司”、“我们公司”或类似术语均指Welltower Inc.及其子公司。 目录 发行说明书摘要 本摘要概述了关于我们和此产品精选的信息。这些信息并不完整，且不包含您在决定投资我们的股份之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个本说明书补充和附带的说明书，包括本说明书补充中的“风险因素”和“前瞻性陈述”，以及附带说明书中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”，以及本说明书补充和附带说明书中通过引用纳入的其他财务报表和其他信息，在做出投资决定之前。 关于我们公司 Welltower Inc.（纽交所：WELL），一家总部位于俄亥俄州托莱多的标普500公司，正在推动医疗基础设施的转型。该公司与领先的养老住宿运营商、后期医疗提供者和卫生系统合作投资，为扩大创新护理服务模式以及提升人们的健康水平和整体医疗体验提供必要的房地产和基础设施。Welltower™，一家房地产投资信托基金（“REIT”），拥有在美国、加拿大和英国主要、高增长市场的物业权益，包括老年人住宅、术后社区和门诊医疗物业。我们以伞型合伙型REIT，或“UPREIT”的形式运营，其中几乎所有业务都通过Welltower OP进行，其日常管理完全由Welltower Inc.控制。更多信息可访问互联网www.welltower.com。本招股说明书补充说明及附注中未包含我们网站上的信息，并将我们的网址仅作为非活动文本参考包含。 其他信息 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）在www.sec.gov maintains a website that contains our annual reports on Form 10-K,季度报告10-Q，当前报告8-K以及代理声明，以及所有对此的修正案。 目录 风险因素 投资我们公司股票存在风险。您应仔细考虑以下所述风险因素，以及本招股说明补充文件及附随的招股说明中包含的所有其他信息，包括我们截至2024年12月31日的年度报告第10-K表中的“风险因素”部分讨论的内容，因为此类讨论可能在新提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他报告中有所增加或更新，在投资我们公司股票之前。 风险产生于我们的普通股 我们普通股的股价可能受到几个因素的影响。 我们的普通股股价取决于多个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；一般经济和金融市场状况；分析师估计的变化；REITs发行的类似证券的市场；以及我们实现分析师估计的能力。此外，我们的普通股市价还可能受到未来证券销售的影响，包括额外发行的普通股和其他可转换为普通股的证券。这些因素以及其他因素可能会显著压低我们普通股的交易价格。 持有我们优先股未来任何未偿付股份的股东将享有优先于普通股份的权利，包括清算权、股息权和其它权利。我们普通股的持有者。 董事会具有指定和发行具有清算、股息和其他权利的优先股的权力，这些权利优于我们普通股的权利。如果我们拖欠优先股股息的支付，我们可能被禁止或受到限制支付普通股股息。此外，未来可能发行的任何优先股的持有人，在我们的自愿清算、解散或清算中，在向普通股股东支付任何款项之前，将获得他们的清算优先权以及任何已产生但未支付的股息。优先股的股息、赎回和清算支付将减少可用于分配给普通股股东资产的剩余金额（如果有）。 我们的额外证券发行可能会降低我们股份的市场价格。 我们的普通股的市场价格可能会受到未来证券销售的影响，包括根据我们的市场销售计划股权分配协议进行的销售以及其他普通股和可转换为普通股的证券的额外发行。我们还可以在投资和收购或实现与这些投资和收购相关的某些基准时，以普通股作为对价或部分对价发行普通股。我们可能发行的普通股数量，或者因转换而可能发行的普通股数量可能很大，从而对我们现有股东造成稀释。 我们的未来派发股息的能力受到许多因素的影响。 我们主要的非抵押信贷设施限制了我们在信贷设施违约的情况下支付普通股现金股利的能力，而我们未来签订或发行的（包括优先股）其他融资协议或工具也可能限制我们支付普通股现金股利的能力。如果我们主要非抵押信贷设施违约，或者未来融资协议或工具限制我们支付现金股利的能力，除非我们能够根据这些协议或工具重新融资未偿还的金额，否则我们将无法支付普通股现金股利。 根据特拉华州法律，资本股票的现金股息只能从“盈余”中支付，如果没有“盈余”，则可以从公司当年或上一财年的净利润中支付。除非我们运营 目录 盈利方面，我们支付普通股现金股利的支付能力将取决于充足的“盈余”，这被定义为我们的净资产（总资产减去总负债）与资本之间的差额，如果有剩余的话。此外，即使有足够的盈余来支付普通股现金股利，我们可能也缺乏足够的现金来支付普通股股利。 我们的分红支付能力可能会受到损害，如果本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或在本补充文件和随附的招股说明书中引用的风险发生。此外，我们的分红支付取决于我们的盈利、现金流量、财务状况、维持我们的REIT（房地产投资信托）地位以及其他因素，这些因素可能随着时间的推移由董事会认为相关。 某些我们公司章程和规章中的条款可能限制您对我们资本股票的所有权，或者阻止或防止控制权的变化。 为了协助我们维持作为美国联邦所得税目的REIT的资格，我们章程规定，任何人不得拥有，也不得根据1986年国内税收法的归属规则被视为拥有超过9.8%的我们已发行股本的价值或超过9.8%的已发行普通股股份，除非有特殊例外。为此，所有期权、认股权证、可转换证券或其他购买我们普通股的权利将被视为已全部行使。如果发行的股份或转移的其他证券超过了此限制，只有不超过此限制的股份或证券发行或转让是有效的，超过部分将无效。我们公司的章程、章程条款和特拉华州的法规中的这些条款以及其他条款可能会延误、阻止或阻止交易或控制权的变更，包括由第三方对我们进行的收购，这可能涉及对普通股的溢价支付，或者在其他方面对你作为股东有利。 目录 前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此参考的文件中包含的声明，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，构成“前瞻性陈述”。当我们使用“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预计”、“预测”、“估计”或类似的表达，而这些表达并不仅与历史事实相关时，我们正在进行前瞻性陈述。特别是，这些前瞻性陈述包括但不限于：我们获取、开发或出售财产的机会；我们按目前预期条款或目前预期时间内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和财产的预期表现；我们预期的入住率；我们向股东宣布并分配股息的能力；我们的投资和融资机会及计划；我们持续符合REIT资质的能力；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。 前瞻性陈述并非对未来表现的保证，并涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异的风险和不确定性。这可能是由于各种因素，包括但不限于： • 宏观经济和地缘政治发展的影响，包括经济衰退、高通胀和利率上升、政治或社会冲突、动荡或暴力，或类似事件；• 资本市场的状况，包括资本的可获得性和成本；• 医疗保健行业面临的问题，包括合规、法规和支付政策的变化，应对政府调查和惩罚性赔偿，公众对医疗保健行业和运营商/租户的看法，以及他们在成本效益方面获得和维护足够的责任保险和其他保险的困难；• 融资条款的变化；• 医疗保健和老年人住房行业内的竞争；• 运营商/租户的运营结果或财务状况的负面发展，包括但不限于支付租金和偿还贷款的能力；• 我们将物业过渡或出售以实现盈利的能力；• 按预期进行新投资或收购的失败；• 影响我们物业的自然灾害、公共卫生紧急情况和极端天气；• 我们在空置时以类似比率重新出租空间的能力；• 我们在出售资产时以类似比率及时再投资销售所得的能力；• 运营商/租户或合资伙伴的破产或破产清算；• 合资伙伴的合作；• 影响医疗保险和医疗补助赔偿率和运营要求的政府法规；• 运营商/租户的或针对运营商/租户的责任或合同索赔；• 与未来投资或收购相关的意外困难和/或支出；• 影响我们物业的环境法律；• 管理我们财务报告的规则或实践的变化。 目录 •美国和外汇汇率变动，以及美国和全球货币政策、财政政策或贸易政策的变化。 我们的人工智能方法 •••我们维持作为REIT资质的能力关键管理人员招聘与保留；其他风险因素包括我们在不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中提到的，包括但不限于确定的风险。标题为“风险因素”的部分包含在我们最近的10-K表格年度报告中。 我们不对公开的任何前瞻性陈述进行更新或修改，除非因新信息、未来事件或其他原因，或者法律要求，或者更新实际结果为何可能与任何前瞻性陈述中预测的不同。 目录 使用款项 目录 股票描述及证券转让限制 以下是对Welltower可能发行的普通股和优先股某些条款的总结。由于此总结并不完整，您应参考Welltower重新陈述的章程（“章程”）和Welltower的规章（“规章”），这些文件提供了有关普通股和优先股以及特拉华州普通公司法适用条款的额外信息。Welltower修订后的章程和规章的副本是本文件所引用文件的附件。 Welltower公司成立证书授权其发行最高达14亿股普通股和5000万股优先股，每股面值为1美元。截至2025年3月20日，Welltower拥有648,417,266股流通普通股，没有流通优先股。 优先股 Welltower董事会授权发行系列优先股，并确定各系列的权利和优先条件，包括但不限于确定任何系列股份是否具有投票权以及投票权的程度，以及任何系列股份在股息和其他事项上的优先程度。 The rights, preferences and privileges of holders of Welltower's common stock are subject to, and may be adversely affected by, the rights of the holders of shares of any series of Welltower's preferred stock which are outst
