MARA Holdings Inc 美股招股说明书（2025-03-28版）

根据销售协议的条款，我们可能会不时地通过一个或多个销售代理人作为我们的销售代理人或主体，提供我们已与巴克莱资本公司（Barclays Capital Inc.）、加拿大蒙特利尔银行资本市场公司（BMO Capital Markets Corp.）、BTIG，LLC、坎特里尔·菲茨杰拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.）、高盛证券公司（Guggenheim Securities, LLC）、H.C. 老威廉姆特公司（H.C. Wainwright & Co., LLC）和美国瑞穗证券公司（Mizuho Securities USA LLC）（每家均为“销售代理”，合称“销售代理”）签订了日期为2025年3月28日的“销售协议”，据此，我们可通过本增发说明书及附带的基线增发说明书，出售和发行最高达20亿美元的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。 和出售我们普通股的股份，总发行价最高可达20亿美元。如果出售我们的普通股，将按照市场价格通过任何被视为“市场发行”的方式出售，该方式根据1933年证券法修正案（“证券法”）第415(a)(4)条款定义，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）进行的销售，这是我们普通股的现有交易市场，向市场制造商（非交易所或以其他方式）的销售，直接向一个或多个销售代理人作为主体，在协商交易（包括大宗交易）中以销售时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行，以及/或以法律允许的任何其他方式进行。销售代理人无需出售任何特定数量或金额的股份，但将根据其正常的交易和销售惯例，以商业合理努力为基础作为销售代理人。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 销售代理将有权获得佣金，佣金率最高可达每售出股票的毛收益的3%。在代表我们出售普通股票的情况下，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的佣金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的责任。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MARA”。截至2025年3月27日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股13.64美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查标题下描述的风险和不确定性。风险因素在第3页的基准招股说明书和本招股说明书补充的第四页，以及任何适用的自由写作招股说明书中，以及在将此招股说明书补充和基准招股说明书纳入的文件中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件及其附带的初步招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 目录 页面 基础招股说明书 关于这份增发说明书 这份增发说明书及其附带的基准说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了附带的说明书中所包含或引用的信息。第二部分是附带的基准说明书，它向您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及说明书时，我们指的是由本增发说明书补充和附带的基准说明书组成的合并文件，当我们提及附带的说明书时，我们指的是基准说明书。在增发说明书补充中包含的信息与附带的说明书或其中引用的任何文件（在增发说明书补充的日期之前提交）中的信息不一致或存在冲突的情况下，您应依赖本增发说明书补充中的信息。 本招股说明书补充说明涉及通过一个或多个销售代理进行至多20亿美元本公司普通股的发行。若进行销售，将依据我们与销售代理于2025年3月28日签订的销售协议条款进行。 我们并未，销售代理人亦未曾授权任何人提供本招股说明补充文件、随附的招股说明书或我们或我们的代表所制备的任何自由写作招股说明书中未包含或未参照的信息，或作出任何其他陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不提供其可靠性的保证。本招股说明补充文件仅是提供本招股说明补充文件所涉及的普通股的发售，但仅在允许这样做的情况下和适用司法管辖区范围内。本招股说明补充文件和随附的招股说明书、可能授权用于与此发售相关的任何自由写作招股说明书中所包含或参照的信息仅在各自的日期上是准确的，无论其送达时间或我们的普通股的任何买卖。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和展望可能已经发生变化。您应阅读本招股说明补充文件和随附的招股说明书（以及可能授权用于与此发售相关的任何适用的自由写作招股说明），以及本条款此处和彼处所指纳入的任何文件，以及下文中“标题”下的附加信息。通过引用包含的信息和在哪里可以找到更多信息在做出投资决定之前，请完整阅读。 这份增发说明书及其附带的基准增发说明书不构成在任何司法管辖区向任何个人出售或购买本增发说明书及其附带的基准增发说明书所提供证券的要约，或邀请此类要约。我们仅在允许提供和销售证券的司法管辖区提供出售我们普通股，并寻求购买此类普通股的要约。本增发说明书及其附带的基准增发说明书在某些司法管辖区内的分发以及普通股的发行可能受到法律限制。在美国境外任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许在该司法管辖区公开出售证券或持有或分发本增发说明书及其附带的增发说明书。在美国境外获得本增发说明书及其附带的增发说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区普通股发行及本增发说明书及其附带的增发说明书分发的任何限制。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参照文件附件的协议中所做的陈述、担保和契约仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提到的“公司”、“MARA”、“我们”、“我们公司”和“我们自身”均指MARA控股有限公司及其合并子公司，除非上下文有其他要求。我们公司原名马拉松数字控股有限公司。 企业概览 MARA是全球利用数字资产计算支持能源转型的领导者，在四大洲拥有运营业务，并在北美、中东、欧洲和拉丁美洲拥有16个数据中心。我们采用不同的策略和结构（自有、合资和第三方托管）来分散组织内的风险。在2024年之前，我们主要使用第三方托管站点以轻资产模式运营。在2024年，我们决定多元化我们的资产组合，增加了我们自有采矿场的比例，年末自有产能约为70%。我们的核心业务是比特币采矿，我们使用行业最大、最节能的专业计算机之一“采矿”比特币，同时向电网运营商提供可调度计算作为平衡电网电力需求的选择。 此外，我们正在扩大对与我们的核心能力和战略目标一致的相关业务的参与。这包括将数据中心基础设施，如浸没式冷却系统，出售给在比特币生态系统中运营的第三方，以及人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”）领域。我们的业务也在专注于浸没、硬件、固件、矿池和利用区块链密码学进行技术开发的侧链等比特币相关项目中活跃。 我们相信，在我们公开交易的同行中，我们是比特币的第二大持有者。不时地，我们通过签订远期或期权合同，以及/或贷款比特币来增加我们对比特币的持有收益。 在本增发说明书补充中，术语“Bitcoin”（大写）用于指代采用高度可用、公共、永久和去中心化账本的比特币协议。术语“bitcoin”（小写）和“BTC”用于指代该货币，比特币。 本次发行 我们提供的普通股 普通股票将在本次发行后立即流通。 我们目前打算将本次发行所得的净收益用于一般企业用途，包括比特币的收购以及营运资金。请参阅本增发说明书补充部分名为“”的部分。用途说明从第S-7页开始，了解更多详细信息。 交易符号 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MARA”。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。详见“风险因素从第S-3页开始，以及其他通过参考包含或合并的信息 在此增发说明书及其相关基础说明书内，对您在投资我们证券之前应仔细考虑的因素进行讨论。 我们的普通股在本次发行后的总股本将基于截至2025年2月21日的345,816,827股普通股计算，且不会因任何现有期权、限制性股票单位或认股权证或可转换债券转换为普通股而产生影响。在期权或认股权证被行使，或可转换债券转换为普通股的情况下，新投资者可能面临进一步稀释。 风险因素 我们的2024年年度报告，该报告已作为本招股说明补充文件的相关部分纳入，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件，包括与我们的业务相关的重大风险因素。以下所述的风险和不确定性并非我们所面临的所有风险和不确定性。其他未为我们所知的、我们认为目前不重要的或并非针对我们的风险和不确定性，例如一般经济条件，也可能对我们业务和运营产生重大且不利的影响。如果以下所述的任何风险和不确定性或以下风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况或经营成果可能受到严重影响，您可能损失全部或部分投资。在做出关于我们普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及已纳入本招股说明补充文件和附带的普通股基础招股说明的相关风险和不确定性，以及本招股说明补充文件和附带的普通股基础招股说明中包含的其他信息。 与此次发行相关的风险 我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自主权，并且可能无法有效利用。 我们目前打算将此次发行的净收益（如有）用于一般企业用途，包括购买比特币和用于营运资金。请参阅本招股说明书补充文件中标题为“”的部分。用途说明我们将对净收益在“其他营运资金和一般企业用途”类别中的应用拥有广泛的自主权，投资者将依赖我们管理层对本次发行收益应用的判断。 该具体收益金额及其应用时间将取决于多个因素，例如比特币和其他数字货币的交易价格、我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书补充说明的日期，我们无法确定所有特定用途的净收益。根据我们的努力结果和其他不可预见事件，我们的计划和优先事项可能会变化，我们可能将以与我们目前预期不同的方式应用本次发行的净收益。 我们管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。在资金使用前，我们可能将本次发行的净收益投资于短期、带息的金融工具。这些投资可能不会为我们的股东带来理想的回报。 普通股将通过“市场价格”出售，购买不同时间点的投资者可能支付不同的价格。 投资者在不同时间购买本次发行股份可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能有所不同。我们将根据市场需求，拥有调整销售时机、价格和售出股份数量的自由裁量权，且没有最低或最高销售价格的限制。投资者 可能因以低于市场价格的销售股份而经历其股份价值的下降。他们支付了。 我们根据销售协议在任何时候或总计发行的股票实际数量是不确定的。 在本销售协议中，在符合适用法律的前提下，并受到某些限制，我们有权在任何时候在销售协议期间内向销售代理商发出销售通知。销售代理商在发出销售通知后售出的股份数量将根据销售期间内我们的普通股市场价格以及与销售代理商设定的限制而波动。由于本发行中每股票价将根据销售期间内我们的普通股市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股份数量。 您可能会因未来的股权发行而经历未来稀释。 为了筹集额外资金，我们可能在将来以可能不同于本次发行每股价格的价格提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。我们可能在其他发行中以低于本次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权益。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行投资者支付的每股价格。 我们已发行，并可能继续发行，可转换证券、期权和认股权证，以供公司官员、董事、顾问和某些股东使用。此外，我们还向某些机构投资者在私募中发行了可转换债券。这些工具（包括其他证券）的行使、转换或交换将稀释现有股东的持股比例。这种稀释可能会对我们的额外资本获取能力产生负面影响。持有这些证券的股东可以选择在我