MARA Holdings Inc. 美国招股说明书（2025年3月28日版）

MARAHoldings, Inc. 最多2亿美元普通股 我们与巴克莱资本公司、加拿大蒙特利尔银行资本市场公司、BTIG公司、坎特尔·费茨杰拉德公司、高盛证券公司、H.C.温赖特公司与瑞穗证券美国公司（每家均为“销售代理”，共同构成“销售代理”）签订了于2025年3月28日签署的“销售协议”，根据该协议，我们可出售至多20亿美元的普通股（每股面值0.0001美元），这些普通股由本补充招股说明书和附带的初步招股说明书提供。 根据销售协议的条款，我们不时可能通过一个或多个销售代理，作为我们的销售代理或主体，提供和出售我们普通股，总发行价最高达20亿美元。我们普通股的销售（如有），将以市场价通过任何被认为符合《1933年证券法》（修订版）“规则415(a)(4)”定义的“市场价提供”的方式进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），我们普通股的现有交易市场，通过交易所或其它方式销售给市场制造者，直接作为主体向一个或多个销售代理销售，在销售时或与当时市场价相关的价格进行的协商交易（包括大宗交易），以及/或任何法律允许的其他方式。销售代理无需销售特定数量或金额的股份，但将在符合其正常交易和销售习惯的基础上，以商业上合理的努力作为销售代理。没有安排资金存入任何保管、信托或类似安排。 销售代理商将有权获得每售出1股销售额的3%的佣金作为报酬。在代表我们销售普通股的关联下，每个销售代理商将被视为《证券法》意义下的“证券包销商”，销售代理商的报酬将被视为包销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理商提供赔偿和共同责任，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》（“《交易法》”）产生的责任。 我们的普通股在美国纳斯达克交易所以“MARA”为代码上市。截至2025年3月27日，我们在纳斯达克交易所的普通股收盘价为每股13.64 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅标题为“”下的风险和不确定性描述。风险参与者在基础招股说明书的第S-3页以及本招股说明书补充的第4页，以及任何适用的自由写作招股说明书中，以及在本招股说明书补充和附带的基础招股说明书中引用的文件中类似的标题下。 证券交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，或确定这份补充说明书和附带的原始说明书是否真实或完整。任何相反的表述都是一项刑事犯罪。 目录 基本项目说明书 关于本增补计划说明书 这份招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中所包含或引用的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，它向您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。一般情况下，当我们仅提到招股说明书时，我们指的是由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书组成的综合文件；当我们提到随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果在招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中引用的任何文件（在招股说明书补充文件发布日期之前提交）中包含的信息存在不一致或冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件涉及通过一个或多个销售代理人以销售代理人的身份，发行我们普通股票高达20亿美元的计划。这些销售（如果有的话）将根据我们与销售代理人于2025年3月28日签订的销售协议进行。 我们并未授权任何人提供任何信息或做出除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书所包含或引用之外的信息或陈述。我们和销售代理人不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也不对此提供任何保证。本招股说明书补充文件仅是对本文件所提供普通股的出售要约，但仅限于法律允许的条件下和管辖范围内。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或我们可能授权用于与此项发行相关的任何自由写作招股说明书所包含或引用的信息，仅以各自的日期为准，无论其交付时间或我们的普通股销售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权用于与此项发行相关的任何适用的自由写作招股说明书），以及此处和其中引用的任何文件，以及以下标题“”下描述的附加信息。参考信息整合"和"你在哪里可以找到更多信息在做出投资决定之前，全面了解。 本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何个人出售或购买本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书所提供的证券的出价或邀请出价。我们仅向允许出价和销售的司法管辖区出售本公司普通股，并寻求购买本公司普通股的出价。在特定司法管辖区，本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书和普通股的发行可能受到法律限制。在美国境外任何司法管辖区，并未采取任何行动以允许在该司法管辖区进行证券的公开发售或持有和分发本招股说明书补充文件及附带的招股说明书。在美国境外获得本招股说明书补充文件及附带的招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区本公司普通股的发行及本招股说明书补充文件及附带的招股说明书分发的任何限制。 我们进一步指出，我们在任何作为参考文件附件的协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的表示、保证或承诺。 关于本招股说明补充文件及所附招股说明中提到的“公司”、“MARA”、“我们”、“我们自己的”和“我们这些人”，除非文脉另有要求，均指MARA控股公司及其合并子公司。我们的公司名称之前为马拉松数字控股公司。 招股说明书补充摘要 本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。本摘要突出了包含在或通过参考融入本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的选定信息。本摘要并不完整，可能不包含所有对您可能重要且在决定是否投资我们的证券之前应考虑的信息。为了更全面地了解M ARA和本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，包括此处和彼处所融入的信息，并全文阅读。投资我们的证券涉及本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中“风险因素”部分所描述的风险，该部分位于我们的年度报告10-K的第1A项“风险因素”标题下，报告截止日期为2024年12月31日，并于2025年3月3日向SEC提交（以下简称“2024年年度报告”），以及我们随后年度、季度和其他报告及文件，这些文件通过参考融入本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，并在我们向SEC的其它提交中。 公司概况 MARA是全球利用数字资产计算支持能源转型的领军企业，业务遍及四大洲，并在北美、中东、欧洲和拉丁美洲拥有16个数据中心。我们采用不同的策略和结构（自有、合资和第三方托管）来分散组织内的风险。在2024年之前，我们主要使用第三方托管站点以轻资产模式运营。2024年，我们决定多元化资产组合，增加了自有挖矿站点的比例，年底时自有产能达到约70%。我们的核心业务是比特币挖矿，我们利用行业最大、最节能的专业计算机之一进行比特币生产，或“挖矿”，同时向电网运营商提供可调度计算作为平衡电网电力需求的选项。 我们通过自有的发电业务探索低成本能源计划，该业务专注于通过将运营直接设在能源源地进行，如可再生能源场所和甲烷气体捕捉地点，以减少管道和电力线路的中介环节。随着时间的推移，我们预期这种策略将降低生产成本，提高运营利润率，降低加权平均资本成本，并延长我们的比特币采矿设备和产能的使用寿命。我们的低成本能源策略侧重于通过利用剩余能源和探索其他机会来降低成本，包括出售多余产能以抵消成本，以及追求提供更高利润率的收入生成计划，从而减少我们对高电价的依赖。例如，在2025年2月，我们收购了一座发电风力农场设施，利用上一代的比特币采矿设备，为硬件提供一个途径，使其能在其正常生命周期之后继续盈利运行。 此外，我们正在扩大我们在与我们的核心竞争力及战略目标一致的相关业务中的参与度。这包括向在比特币生态系统中运营的第三方出售数据中心基础设施，例如沉浸式冷却系统，以及人工智能（AI）和高性能计算（HPC）领域。我们的业务还在比特币相关项目中活跃，这些项目集中在沉浸式、硬件、固件、矿池和侧链的技术开发上，这些侧链利用区块链加密技术。 我们相信我们是公开交易公司中比特币的第二大持有者。不时地，我们会签署远期或期权合同，或者将比特币出借以提高我们对比特币持有的收益。 在整个本增资说明书中，“Bitcoin”（首字母大写）一词用于表示实施高度可用、公开、永久和去中心化账本的比特币协议。“bitcoin”（首字母小写）和“BTC”一词用于表示比特币这种货币。 企业信息 之前称为Marathon Digital Holdings，Inc.，我们于2024年8月29日将公司名称变更为MARA Holdings，Inc.。我们的公司总部位于佛罗里达州劳德代尔堡东南三街101号1200室，邮编33301。我们的电话号码为800-804-1690。我们的网站地址是www.mara.com。本网站上的信息明确不作为本补充招股说明书的参考内容，也不构成其一部分。 为了获取对我们业务、财务状况、经营成果及其他重要信息的完整描述，我们请您参阅我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，这些文件已通过引用纳入本补充招股说明书及附带的基准招股说明书中。见“参考吸收的信息“关于如何查找这些文件的副本的说明，请参阅本招股说明书补充文件中名为“”的部分。”你在哪里可以找到更多信息.” 风险因素 我们的2024年年度报告，已通过参考纳入本招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，其中包含了与我们业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及以下描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。其他目前我们不了解或目前认为不重要，或不特定于我们的风险和不确定性，例如一般经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果以下描述的风险和不确定性或那些风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害，您可能失去全部或部分投资。在做出有关我们普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书中纳入参考的风险和不确定性，以及其他包含在本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书中的信息。 风险与此次发行相关 我们将有广泛的决定权来使用本次发行所得的网收益，并且可能无法高效地使用这些收益。 我们目前打算将此次发行所获得的净收益（如有），用于一般企业用途，包括购买比特币和作为营运资金。请参阅本增发说明书补充部分标题为“”的部分。收益的使用我们将对其他流动资金和一般企业用途类别中的净收益应用拥有广泛的自主权，投资者将依赖我们管理层关于此次发行收益应用的判断。 具体的资金使用金额和时间将取决于多个因素，例如比特币和其他数字货币的交易价格、我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书补充文件日期，我们无法确定地具体说明从本次发行中为我们带来的净收益的特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见事件，我们的计划和优先级可能会发生变化，我们可能会以与当前预期不同的方式使用本次发行的净收益。 管理层未能有效应用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。在资金投入使用前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期带息工具。这些投资可能不会为股东带来理想的投资回报。 普通股的股票将通过“市场出售”的方式出售，购买股份的时间不同的投资者可能需要支付不同的价格。 投资者在不同的时间购买本次发行股份可能会支付不同的价格，因此投资结果也可能不同。我们将根据市场需求具有调整发行时机、价格和售出股份数量的自由裁量权，且无最低或最高销售价格限制。投资者可能因以低于其支付价格的价格出售股份而经历其股份价值下降。 在销售