reAlpha Tech Corp 美国存托凭证（ADRs）招股说明书（2025年3月28日版）

至1997,116股普通股 170,0884 份期权所代表的普通股票 这份招股说明书补充文件旨在更新和补充2024年6月25日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的信息，该招股说明书是我们根据S-11表格（文件编号333-276334）提交的注册声明的一部分。该补充信息包括：（i）我们于2025年3月21日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的当前报告8-K，以及（ii）我们于2025年3月28日向委员会提交的当前报告8-K（统称为“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件中。 我们普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年3月27日，我们普通股的收盘价为1.17美元。 此补充信息更新并补充了招股说明中的信息，除非与招股说明及其任何修改或补充合并提供或利用外，本信息不能单独提供或利用。应与招股说明一起阅读此补充信息；如果招股说明中的信息与补充信息中的信息不一致，应依赖本补充信息中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则，是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们流通普通股约59.87%。作为受控公司，我们不需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们不会利用这些例外中的任何一项。 投资我们的证券涉及高风险，这些风险在招股说明书的“风险因素”章节中描述，该章节从第5页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年3月28日。 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 请用勾选标记标明，注册人是否为根据1933年证券法（本章节第230.405条）或1934年证券交易法（本章节第240.12b-2条）定义的的成长型新兴公司。 如果一个新兴成长公司，请用勾号标明注册人是否选择了不使用根据《交易法》第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ 第1.01项：达成一项重要协议的进入。 与Unreal Estate Inc.的互惠结算和免责协议 如前所述，2024年11月29日：（i）reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）与Unreal Estate LLC（以下简称“卖方”）、USRealty Brokerage Solutions, LLC（“US Realty”）和Unreal Estate Inc.（“Unreal Estate”）签订了会员权益购买协议（以下简称“购买协议”），据此，公司于2024年11月20日从卖方处收购了购买协议签署前未偿还的US Realty 100%的会员权益；（ii）公司与卖方和Unreal Estate签订了信函协议（以下简称“信函协议”），据此，公司同意以六期分期付款的方式从Unreal Estate购买总额为60万美元的可转换债券；以及（iii）根据信函协议的条款，Unreal Estate向公司发行并出售了一张本金金额为6万美元的可转换债券（以下简称“债券”，连同购买协议和信函协议，统称为“协议”）。 2025年3月19日，公司与Unreal Estate签订了一份相互和解及放弃诉讼协议（以下简称“和解协议”），以解决公司与Unreal Estate之间，根据相关协议及其所涉及的交易而产生的某些索赔和争议。根据和解协议，公司同意在Unreal Estate执行并交付和解协议后的一个工作日内，向Unreal Estate支付总计80,000美元的现金，并且双方同意公司将保留其根据购买协议所收购的US Realty成员权益的完全所有权和控制权。 协议还包括一项相互放弃索赔的条款，其中公司和未实地产（代表其自身及其各自的关联公司、继任者和受让人）同意放弃因协议或其他相关协议产生的或与其有关的已知和未知索赔，但仅限于公司给予的索赔放弃存在某些例外。 根据和解协议，该债券已被取消，双方确认了信件协议的终止。此外，和解协议包含了对这种类型交易通常适用的陈述、保证和约定。 上述关于和解协议的描述并不构成对其下各方权利和义务的完整描述，而是由和解协议的全文进行限定，该协议的副本作为附件10.1在此处提交，并通过参考纳入本文件。 街区资本有限公司交换协议 2025年3月20日，公司与Streeterville Capital, LLC（以下简称“债权人”），该债权人持有2024年8月14日发出的特定未偿还担保借据（以下简称“原借据”），签订了交换协议（以下简称“交换协议”）。根据该协议，公司及债权人同意：（i）将原借据拆分为新的担保借据，该借据形式与原借据相同（以下简称“拆分借据”），本金金额为20,000美元（以下简称“交换金额”），然后使原借据的未偿还余额减少交换金额；（ii）以每股1.26美元的价格（该价格为纳斯达克上市规则5635(d)中定义的最低价格）将拆分借据交换为公司15,873股普通股（以下简称“交换股份”）。 《交易协议》还包含适用于此类交易的传统陈述、保证和契约。 上述关于交换协议的描述并不构成对该协议下各方权利和义务的完整描述，该描述的完整性由交换协议的全文限定，该协议的副本作为附件10.2附于此处，并在此引用。 项目1.02：终止一项重大协议。 在所需范围内，标题为“”下的信息与Unreal Estate Inc.的互惠结算和免责协议在本文档第1.01项中，由本报告表8-K所包含的内容在此引用。 项目3.02 非注册股权证券的销售。 在所需范围内，标题为“”下的信息街区资本有限公司交换协议在本文档第1.01项中，由本报告表8-K所包含的内容在此引用。 该交易所股份的发行和销售未经1933年修订的证券法（“证券法”）注册，依赖证券法第3(a)(9)节下的注册豁免，理由如下：（a）交易所股份是作为交换分拆票据而发行的，分拆票据是公司的另一项现有证券；（b）与交换无关，持票人没有提供额外的价值考虑；（c）公司在与交换相关的过程中没有支付佣金或其他报酬。 截至2025年3月21日，该公司共有46,230,934股普通股流通，其中包括将在交易所发行的交换股份。 第八项 01 其他事件。 2025年3月19日，巴哈马GEM收益有限公司（“GYBL”）在美国纽约南区联邦地区法院（“该诉讼”）对该公司提起诉讼。该诉讼涉及公司于2023年10月23日向GYBL发行的购买普通股期权（“期权”）。GYBL的诉讼声称对公司的两项诉讼请求：（1）违反期权，和（2）有关期权的有效性和可执行性的声明性救济。除了声明性救济外，GYBL还寻求在审判中确定金额的货币赔偿，具体执行期权以及律师费和诉讼费。该公司打算捍卫GYBL的索赔，并在最大程度上维护其股东利益，在其法律权利方面进行诉讼。 第九项财务报表及附件。 （d） 展示物 签名 根据1934年证券交易法修订案的要求，注册人已授权签字人代表其签署本报告。 雷阿法科技有限公司作者：/s/ Giri DevanurGiri Devanur首席执行官 日期：2025年3月21日 展示10.1 相互结算与释放协议 This相互结算和放弃协议（本）“协议”自2025年3月19日起生效，由以下双方订立：雷阿法科技有限公司，一家在俄亥俄州都柏林6515 Longshore Loop设有主要营业场所的特拉华州公司（“reAlpha”），以及Unreal Estate Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司，其主要营业地点为_____________（“虚拟地产”）。reAlpha和虚拟地产在此可能分别被称为“一方”和集体称为“各方”。 独奏曲 鉴于各方已达成某些协议，包括以下协议（统称为“协议”）： 1.2.3.2024年11月19日会员权益转让（“转让协议”）；可转换借款凭证2024年11月19日（“票据”）；协议信件2024年11月19日（“信函协议”）；4.美国房地产会员权益购买协议2024年11月19日（“购买协议”）； 鉴于当事各方在协议项下各自义务方面产生争议，并且各方现在希望全面和最终解决并解决他们之间所有争议、义务和索赔； 因此，鉴于本协议中设定的相互契约和承诺，以及所提供的良好且有价值的对价，其收受及充分性特此确认，各方同意如下： 1. 支付 1.1.结算付款Alpha公司应向Unreal Real Estate支付总额为八万美元（$80,000.00）在现金（“结算付款”）。 1.2.付款条款.结算付款应在执行和交付本协议并由Unreal Estate提供审计结果后的一个工作日结束前进行。付款应在邮件投递或电汇发起时视为已交付。如果最后期限在周一，则应在下一个星期二进行。 1.3.审计。与执行和交付此协议给reAlpha同时，Unreal Estate将为reAlpha提供关于repha.com的独立第三方审计结果。 2. 成员权益的拥有权 2.1.美国房地产股票.reAlpha将保留对所有会员权益的完全所有权和控制权。USRealty 房地产经纪解决方案，LLC无任何 Unreal Estate 的权利要求。 3. 互相解除 3.1.由Unreal Estate发布. 房地产公司代表其自身及其附属公司、继任者和受让人，在此不可撤销且无条件地免除、特赦和永远释放reAlpha及其官员、董事、雇员、代理人、代表、继任者和受让人，从任何已知或未知、源于或与协议有关的索赔、要求、债务、诉讼、诉讼原因、义务、损害赔偿和费用（包括律师费）的任何种类责任。 3.2.发布于reAlphareAlpha代表其自身及其关联方、继任方和受让人，在此不可撤销和无条件地释放、免除和永远解除Unreal Estate、其官员、董事、雇员、代理人、代表、继任方和受让人，自任何已知或未知、源于或与协议、美国房地产行销购买协议和转让协议中的卖方声明和保证、转移USRealty的全部所有权、权利和利益至reAlpha（该转让已被重申）相关的一切索赔、要求、债务、诉讼、诉讼原因、义务、损害赔偿和费用（包括律师费）。尽管有与此相反的任何条款，本协议不会释放Ryan Gehris于2024年11月19日签订的独立承包协议。 仅为了强调，本声明将使信件协议和注释无效。 3.3.无进一步义务除本协议明确列出的义务外，各方同意，根据协议产生的所有义务、权利和索赔均在此全面且最终解除和消灭。 4. 保密性 4.1.保密各方同意，本协议的条款和条件以及与此相关的任何谈判或讨论均应严格保密，不得向任何第三方披露，除非法律要求或为执行本协议条款所必需。 4.2.有限披露尽管如此，各方可以向其法律和财务顾问、税务专业人士和审计员透露本协议的存在，前提是此类人员同意保持协议的保密性。 5. 非诋毁 5.1.相互不予贬低各方同意，无论直接或间接，他们或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表均不得发布或公开任何贬低、负面或诽谤性陈述，无论这些陈述是以口头还是书面形式，涉及另一方、其业务或其员工。 6. 承诺与保证 6.1. 每方代表并保证，它有权完全合法地签署本协议，它未将此处释放的任何索赔转让或转给他人，并且它在签署本协议之前有咨询法律顾问的机会。 6.2. reAlpha应赔偿并保护Unreal Estate（包括其官员、董事、雇员、代理人、代表和继承人）免受reAlpha股东对其提出的所有索赔。Unreal Estate应赔偿并保护reAlpha（包括其官员、董事、雇员、代理人、代表和继承人）免受其股东对其提出的所有索赔。 第七条 一般性条款 7.1.适用法律本协议受特拉华州法律管辖并据此解释，不考虑法律冲突原则。 7.2.不予承认责任。本协议是对有争议的主张的妥协，不得视为任一当事人承认责任。 7.3.完整协议本协议构成各方就本协议事项的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议及理解。