ReAlpha Tech Corp 美国存托凭证（ADRs）招股说明书（2025年3月28日版）

截至1,997,116股普通股 1,708,884份认股权证所代表的普通股票 本增补说明书系为更新和补充2024年6月25日（以下简称“说明书”）中所包含的信息而提交，该说明书构成了我们根据S-11表格（文件编号333-276334）提交的注册声明的一部分。该说明书包含以下信息：（i）我们于2025年3月21日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的当前报告（形式8-K），以及（ii）我们于2025年3月28日向委员会提交的当前报告（形式8-K）（统称为“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于本增补说明书。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年3月27日，我们普通股的收盘价为1.17美元。 本增补说明是对招股说明书的更新和补充，不包含其中则不完整，且仅与招股说明书（包括任何对该说明书的修订或增补）一起提供或使用。本增补说明书应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本增补说明书中信息不一致，应以本增补说明书中的信息为准。 我们根据纳斯达克上市规则，是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们流通普通股的约59.87%。作为受控公司，我们不需要遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们不会利用这些例外中的任何一项。 投资我们证券存在高度风险，这些风险在招股说明书中“风险因素”部分的第5页有所描述。 证监会和国家任何证券监管委员会均未批准或否定这些证券，也未确定招股说明书或本补充招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。 这份招股说明书补充材料的日期是2025年3月28日。 请检查以下方框中的适当选项，如果您提交的Form 8-K表格意在同时满足以下条款下注册人报送义务的情况： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面沟通；根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定进行的征集材料；根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定进行的上市前沟通；根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定进行的上市前沟通。 依照《法案》第12(b)款注册的证券： 标明勾选项，以表明登记人是否按照1933年证券法（本章节第230.405条款）或1934年证券交易法（本章节第240.12b-2条款）中定义的新兴成长型公司。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 项目1.01 进入实质性重大协议。 M与不动产公司相互结算并释放协议 如前所述，2024年11月29日：（i）ReAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）与Unreal Estate LLC（以下简称“卖方”）、USRealty Brokerage Solutions, LLC（“US Realty”）和Unreal Estate Inc.（“Unreal Estate”）签订了会员权益购买协议（以下简称“购买协议”），据此，公司于2024年11月20日从卖方处收购了在签订购买协议之前尚未行使的USRealty 100%的会员权益；（ii）公司与卖方和Unreal Estate签订了信函协议（以下简称“信函协议”），据此，公司同意分六期从Unreal Estate购买总额为60万美元的可转换票据；（iii）根据信函协议的条款，Unreal Estate向公司发行并出售了一份面值为60,000美元的可转换票据（以下简称“票据”，连同购买协议和信函协议，统称为“协议”）。 2025年3月19日，公司与虚拟地产签订了一份相互结算和释放协议（以下简称“协议”），以解决公司与虚拟地产之间关于双方在协议项下各自义务及由此产生的交易中存在的某些索赔和争议。根据协议，公司同意在虚拟地产执行并交付协议后的一个工作日内支付虚拟地产总计80,000美元现金，双方同意公司将继续拥有并控制通过购买协议获得的US房地产的会员利益。 和解协议还包括一项相互放弃索赔的条款，其中公司和虚拟房地产（代表各自及其关联公司、继任者和受让人）同意放弃对另一方因协议或与其相关的其他特定协议产生的任何已知和未知索赔，仅限于公司给予的索赔放弃存在某些例外。 根据和解协议，该票据已被取消，各方确认了信函协议的终止。此外，和解协议包含适用于此类交易的习惯性陈述、保证和承诺。 以上关于和解协议的描述并不构成对该协议下各方权利和义务的完整说明，其整体内容以和解协议的全文为准，该协议的副本作为附件10.1在此提交，并通过引用纳入本文件。 Streeterville Capital, LLC 交换协议 2025年3月20日，该公司与Streeterville Capital, LLC（以下简称“债券持有人”），即2024年8月14日发行的那份特定未偿还担保借据（以下简称“原始借据”）的持有人，签订了一份交换协议（以下简称“交换协议”），根据该协议，该公司与债券持有人同意：（i）将原始借据分割成一份新的担保借据（以下简称“分割借据”），金额为原始本金20,000美元（以下简称“交换金额”），然后使原始借据的未偿还余额减少交换金额；（ii）以每股1.26美元的价格（以下简称“交换价格”，该价格为纳斯达克上市规则5635(d)中定义的最低价格）交换分割借据以获得15,873股该公司普通股（每股面值0.001美元），进行交换。 交易所协议还包含适合此类交易的惯例陈述、保证和契约。 上述关于交换协议的描述并不构成对该协议下各方权利和义务的完整描述，其整体内容以交换协议的全文为准，该协议的副本作为附件10.2附在此处，并通过引用纳入本文件。 项目1.02 材料关键协议终止。 《与虚假房地产公司相互结算及释放协议》对于需要达到的程度，以下标题下的信息：在当前8-K表报告的第1.01项中，内容已在此处引用。 项目3.02 未注册的股权证券销售。 对于需要达到的程度，以下标题下的信息：Streeterville Capital, LLC 交换协议在本次8-K表格当前报告的第1.01项中已引用。 该交易所股份的发行和销售未根据《1933年证券法》（修正后的“证券法”）进行注册，依据证券法第3(a)(9)条下的注册豁免，具体理由如下：（a）交易所股份是以交换公司另一项在流通中的分拆债券而发行的；（b）在交换过程中，持票人未提供任何额外价值的考虑；（c）公司在交换过程中未支付佣金或其他报酬。 截至2025年3月21日，公司有46,230,934股流通普通股，包括将在交易所发行的交易所股份。 第八项 01 其他事件 2025年3月19日，GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）在美国纽约南区联邦地区法院对公司提起诉讼（以下简称“诉讼”）。该诉讼涉及公司于2023年10月23日向GYBL发行的购买普通股的某种认股权证（以下简称“认股权证”）。GYBL的诉讼主张两项针对公司的诉讼理由：（1）违反认股权证，以及（2）关于认股权证的效力和可执行性的宣告性救济。除宣告性救济外，GYBL还寻求在审判中确定金额的货币赔偿，认股权证的特定履行以及律师费和诉讼费。公司打算就GYBL的索赔进行辩护，并在最大程度上通过诉讼维护其法律权利，以符合股东的最大利益。 第9.01项 财务报表及附表 (d) 展品 展品编号描述10.1*相互结算及释放协议，签订日期为2025年3月19日，甲方为reAlpha Tech Corp.，乙方为Unreal Estate Inc. 与此一并提交。 签名 根据1934年证券交易法（经修订）的要求，注册人已依法促成本报告的编制。代表本人签署，本签名人已得到充分授权。 日期：2025年3月21日 reAlpha Tech Corp. 相互结算及释放协议 This 这相互结算及释放协议(本“协议”）自2025年3月19日起由以下各方签署：reAlpha Tech Corp.,一家位于俄亥俄州都柏林6515Longshore Loop的特拉华州公司（主要营业地）（“reAlpha”），未现实地产公司，一家位于特拉华州的公司，其主要营业地为_________________（“虚幻地产”）。reAlpha和虚幻地产在此可能分别被称为“一方”，或集体称为“各方”。 朗诵曲 鉴于，各方已达成某些协议，包括以下各项（统称为“协议”）： 2024年11月19日签发的可转换本票（“票据”）。 2. 2024年11月19日签署的《信函协议》（以下简称“《信函协议》”）； 2024年11月19日（“委托协议”）； 3. 会员权益分配 4. 美国房地产会员权益购买协议，签订日期为2024年11月19日（“购买协议”）； 鉴于，各方就协议下的各自义务存在争议，各方现希望全面、最终解决他们之间所有的争议、义务和索赔。 现在，因此，鉴于本文件中规定的相互契约和承诺，以及良好的有价值的考虑，收到的及其充分性在此予以确认，各方同意如下： 1. 付款 1.1.结算付款.reAlpha应向Unreal Estate支付总额为八万美元（$80,000.00）现金（“结算付款”）。 1.2.支付条款结算款项应于本协议由Unreal Estate签署、交付后以及审计结果提供给Unreal Estate之次一工作日下班前支付（如截止日期落在周一，则应在下一个星期二支付）。款项视为交付，当其放入邮筒或已发起电汇时。 1.3.审计与此同时，在执行并交付本协议给reAlpha的情况下，Unreal Estate将向reAlpha提供realpha.com独立第三方审计结果。 2. 成员权益的拥有权 2.1.USRealty 股份.reAlpha应保留对其所有会员权益的完全所有权和控制权。美国房地产经纪解决方案有限公司无任何来自 UnrealEstate 的主张。 3. 互相释放 3.1.发布于Unreal Estate Unreal Estate及其附属公司、继承人、受让人，特此不可撤销、无条件地免除、赦免和永远免除reAlpha、其官员、董事、雇员、代理人、代表、继承人和受让人，对任何已知的或未知的、源于或与协议相关的任何和所有索赔、要求、责任、诉讼、诉讼原因、义务、损害赔偿和费用（包括律师费）。 3.2.发布 by reAlpha reAlpha代表其自身及其附属公司、继受者和指定人，在此不可撤销和无条件地免除、豁免和永远解除Unreal Estate及其官员、董事、员工、代理人、代表、继受者和指定人，就任何已知的或未知的、源于或与协议相关的所有索赔、要求、负债、诉讼、诉讼理由、义务、损害赔偿和费用（包括律师费），但除美国房地产购买协议和转让协议中卖家的陈述和保证外，转让所有美国房地产的标题、权利和利益至reAlpha（该转让得到重申）。尽管有相反规定，本协议并不解除2024年11月19日签署的独立承包协议中的Ryan Gehris。 仅为了强调，本发布将使《信件协议》和《通知》失效。 3.3.无更多义务除了本协议明确规定的义务外，双方同意，基于协议的所有义务、权利和请求就此一次性及永久解除。 4. 保密 4.1.保密协议各方同意，本协议的条款和条件以及与此相关的任何谈判或讨论均应严格保密，不得向任何第三方披露，除非法律要求 4.2.有限披露尽管如此，当事人可以将本协议的存在披露给其法律和财务顾问、税务专业人士和审计师，前提是这些人同意保持本协议的机密性。 5. 不得诋毁 5.1.相互不贬低各方同意，无论是他们本人还是各自的公司官员、董事、雇员、代理人或代表，都不得直接或间接地就另一方、其业务或其人员发表任何诋毁性、负面或诽谤性的言论，无论是口头还是书面。 6.