Tempus AI Inc. - 美国存托凭证招股说明书（2025年4月23日版）

本增补说明更新、修正和补充了2025年3月7日（“招股说明书”）的招股说明书，该说明书构成我们根据S-1表格（注册号333-285186）提交的注册声明的一部分。本增补说明中使用的首字母缩略词，除非在此处另有定义，否则其含义与招股说明书中的定义相同。 这份招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，以包含我们于2025年4月23日提交给证券交易委员会的当前报告（形式8-K）中包含的信息，具体内容如下。 这份招股说明书补充资料未经招股说明书本身补充即不完整。本补充资料应与招股说明书一同阅读，该说明书随本补充资料一同交付，且通过参考该说明书而得到资格认可，但本补充资料中信息的更新或取代招股说明书中的信息除外。请将此补充资料与您的招股说明书一同保存，以备日后参考。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TEM”。截至2025年4月22日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股$[•]。 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查招股说明书中“风险因素”部分所述的风险和不确定性，该部分从第5页开始，以及任何进一步的修订或补充文件中的类似标题下。 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定撰写的书面通信；根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定募集材料；根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定在启动前进行的通信；根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定在启动前进行的通信。 新兴成长型公司 ☒ 项目8.01 其他事件。 2025年4月17日（“生效日期”），TempusAI，Inc.（“Tempus”）、阿斯利康公司（“阿斯利康”）和PathosAI，Inc.（“Pathos”）签署了一系列协议，涉及肿瘤学领域基础大型多模态模型（“基础模型”）的开发，以及许可某些匿名多模态数据，以协助开发该基础模型。 特别是，在有效日，阿斯利康和Tempus在之前公开的主要服务协议下签订了《工作说明书》。该主要服务协议签署于2021年11月17日（并根据情况予以修正），协议双方分别为阿斯利康和Tempus（以下简称“MSA”）。根据该MSA，（1）Tempus应确保Pathos开发并由Tempus为阿斯利康提供一套基于以下数据集构建的基础模型：由Tempus贡献的去识别化数据集、经过开发、验证和维护；（2）基础模型由Pathos开发和验证，并由Tempus维护；（3）阿斯利康需向Tempus支付3,500万美元的费；（4）包括阿斯利康在内的一个投资者集团将在上述义务下同步与Pathos签订《股票购买协议》（以下简称“SPA”），这是一次规模充分的优先股融资，考虑到所规定的义务。 在有效日期，Tempus和Pathos根据之前披露的修订和重新制定的主协议签订了订购单，该协议自2024年2月12日起生效，协议双方为Tempus和Pathos（以下简称“Pathos主协议”）。根据Pathos主协议，(i)Pathos将负责根据MSA进行基础模型开发活动；(ii)Tempus将向Pathos授予一个全面的去识别化多模态数据集， solely用于协助在MSA下开发和支持基础模型；(iii)Pathos将在三年内向Tempus支付2亿美元的许可费用，包括在有效日期支付的前期支付5000万美元；(iv)Tempus将获得在基础模型完成后的使用权（附有限制某些领域和使用权转授予阿斯利康的权利）；(v)鉴于Pathos在Pathos主协议下的承诺，Tempus将支付Pathos3500万美元。Pathos有权自行决定最多以Pathos D系列优先股的形式支付50%的应向Tempus支付的数据许可费。 Tempus不是AstraZeneca和Pathos之间的SP协议的任何一方，对其条款不做任何陈述或保证。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已依法授权签署人代表其签署本报告。 TempusAI, Inc. 译为：TempusAI公司 日期：2025年4月23日 By：詹姆斯·罗杰斯詹姆斯·罗杰斯首席财务官