Tempus AI Inc.-美国存托凭证招股说明书（2025年4月23日版）

这份说明书补充说明更新、修订和补充了2025年3月7日发布的说明书（“说明书”），该说明书是我们S-1表格注册声明（注册号：333-285186）的一部分。在此说明书补充说明中使用并未在此处定义的加粗词语的含义，请参照说明书中的定义。 这份增发说明书正在提交，以更新、修改和补充包含在招股说明书中、以及包含在我们于2025年4月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中的信息，具体内容如下。 这份招股说明书补充文件必须与招股说明书一起阅读，该说明书应随本补充文件一同交付，并受其参考，除非本补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。请将此招股说明书补充文件与您的招股说明书一同保存，以备日后参考。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TEM”。截至2025年4月22日，我们A类普通股的最新报告销售价格为[•]美元每股。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查招股说明书中第5页开始的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充的招股说明书中的类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对根据该说明书发行证券，也未审查该说明书或本补充说明的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月23日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法案第13节或第15(d)节 报告日期（最早报告事件日期）：2025年4月17日 Tempus AI, Inc. （注册人名称，如在其章程中指定） 检查以下方框，如果表8-K的提交旨在同时满足以下任何一项规定的提交义务（参见下面的通用说明A.2.）： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定编写的通讯 ☐☐关于《证券交易法》第14d-2(b)规则（17 CFR 240.14d-2）的上市前通讯2(b))关于《证券交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）规定的预先开始通信 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 请通过勾选标记来表明注册人是否根据1933年证券法第405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第240.12b-2条）的定义为一家新兴成长公司。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长过渡期。☐ 项目8.01 其他事件。 2025年4月17日（“生效日期”），Tempus AI，Inc.（“Tempus”）、AstraZeneca AB（“阿斯利康”）和Pathos AI，Inc.（“Pathos”）就开发和许可某些去标识化的多模态数据以协助开发基础大型多模态模型（“基础模型”）一事达成一系列协议。 具体而言，在生效日期，阿斯利康和Tempus根据之前披露的2021年11月17日签订的（不时修订的）主服务协议，签订了工作说明（以下简称“MSA”）。根据MSA，(i) Tempus将确保Pathos开发和维护一个基础模型，该模型已使用Tempus提供的去标识化数据集进行开发、验证和维护，(ii)基础模型将由Pathos开发和维护，(iii)阿斯利康将向Tempus支付3500万美元的费用，(iv)包括阿斯利康在内的投资者财团将与Pathos同时执行股票购买协议（以下简称“SPA”），作为满足本说明中所述义务的优先股融资的一部分。 同样在有效日期，Tempus和Pathos根据之前披露的修订和重述的母协议，即2024年2月12日生效的Tempus与Pathos之间的修订和重述的母协议（以下简称“Pathos母协议”）下的订单表，签订了订单表。根据Pathos母协议，(i)Pathos将负责在MSA下的基础模型开发活动，(ii)Tempus将向Pathos许可一个全面的去标识的多模态数据集，仅用于协助在MSA下开发和训练基础模型，(iii)Pathos将在三年期间向Tempus支付2亿美元的数据许可费，包括在有效日期支付的5000万美元预付款，(iv)Tempus将在基础模型完成后获得使用该模型的许可（附带某些领域限制和向阿斯利康许可的权力），以及(v)作为Pathos在Pathos母协议下的承诺的考虑，Tempus将向Pathos支付3500万美元。Pathos有权自行决定，用Pathos D系列优先股的股份支付至Tempus应支付的数据许可费的最高可达50%。 Tempus不是阿斯利康与Pathos之间的SPA协议的一方，并且不对任何事项作出表示或保证。其条款。 签名 根据美国1934年证券交易法修改后的要求，登记人已由下列具名授权人代为签署本报告。 Tempus AI, Inc. 日期：2025年4月23日 作者：/s/詹姆斯·罗杰斯詹姆斯·罗杰斯 财务总监