CXApp Inc. - 美国存托凭证招股说明书（2025年3月7日版）

重新转让不超过10,026,776股普通股票 1028万股购买普通股票的期权 24,080万股作为期权标的的普通股票 由出售股份的股东进行 这份发行说明补充文件正在提交，以更新和补充2024年10月3日（截至当前补充，称为“发行说明”）中包含的信息，相关内容如下：（一）出售至多6,977,776股每股面值0.0001美元的普通股（称为“普通股”），此前已按每股约0.004美元的价格出售给某些销售证券股东（如发行说明中定义），（二）出售至多10,280,000份购买普通股的私募认股权证，行权价格为每股11.50美元，这些认股权证最初以每股1.00美元的价格在私募中出售给我们的发起人（如下定义）和直接锚定投资者（如下定义），（三）预留24,080,000股普通股，用于行使购买普通股的认股权证，其中包含13,800,000股普通股，可在行使公众认股权证时发行，以及10,280,000股普通股，可在行使私募认股权证时发行，（四）出售至多10,280,000股普通股，这些普通股是KINS Capital LLC（“发起人”）、其关联公司和某些由BlackRock, Inc.管理的基金和账户（“直接锚定投资者”）持有的私募认股权证行使后可发行的普通股，（五）Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）或销售证券股东不时出售至多40,000股普通股，这些普通股是根据2024年5月22日（称为“证券购买协议”）与CXApp和Streeterville之间签订的该证券购买协议发行的，以及（六）Streeterville或销售证券股东不时出售至多3,009,000股普通股，这些普通股是Streeterville可以，在他们的唯一酌情权下，为满足2024年5月22日完成的预付款项的未结余额而提取的，根据该预付款项的条款，公司将根据证券购买协议向Streeterville发行，但受某些限制，包括2025年1月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的我们的8-K当前报告中的信息（称为“当前报告”）。因此，我们已将当前报告附于本发行说明补充文件中。 本发行说明书补充文件更新并补充了发行说明书中的信息，没有它则不完整，且除非与发行说明书（包括对其的任何修订或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本发行说明书补充文件应与发行说明书一起阅读；如果发行说明书中的信息与本发行说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本发行说明书补充文件中的信息。 我们的普通股票和认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“CXAI”和“CXAIW”的代码进行交易。截至2025年3月6日，我们的普通股票收盘价为每股1.06美元，认股权证的收盘价为每份0.13美元。 投资我们的证券存在风险。详见“风险因素”从招股说明书第13页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件中。 证监会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充的充分性或准确性做出评价。对此作出相反陈述是一种犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月7日。 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的书面通信根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料☐ 依照《证券交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)规则进行的开业前沟通☐ 根据《证券交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开工前通讯☐ 第3.02项 未注册的股权证券销售 CXApp公司（以下简称“公司”）向持有公司于2023年12月15日发行的某笔未偿还本票（以下简称“2023年12月本票”）的持有人发放了共计1,213,809股普通股（以下简称“交换普通股”），每股价格在1.57美元至1.83美元之间，每股价等于是纳斯达克上市规则5635(d)定义的最低价格，与2024年12月9日、12月10日、12月17日和12月26日签订的交换协议的条款和条件相关。根据该协议，公司和持有人同意：（i）将新本票以2023年12月本票的形式分成，总额约2,027,500美元，然后使2023年12月本票的未偿还余额减少约2,027,500美元；（ii）将这些分割的本票用于交换交换普通股。 该交易所普通股的发行和销售未根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）进行注册，而是依据证券法第3(a)(9)节下的注册豁免。具体原因如下：（a）交易所普通股是以分割债券交换的，而这些分割债券是公司其他未偿还证券；（b）在交换过程中，持有人没有提供额外的价值考虑；（c）公司在交换过程中没有支付佣金或其他报酬。 截至2024年12月26日，公司共有18,641,170股普通股流通。 第九项：财务报表及附表。 (d) 展品 展品编号描述 第104页封面页交互式数据文件（嵌入在内部XBRL文档中）。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签署人代表其合法授权签署本报告。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签署人代表其合法授权签署本报告。 CXAPPINC. By: /s/ Khurram P. Sheikh作者：/s/ 雅鲁拉姆·P·谢赫姓名：Khurram P. Sheikh董事长兼首席执行官