《新时代氦业有限公司美国存托凭证招股说明书（2025年5月7日版）》

23万0746私人令状 新时代氦气公司 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了我们在S-1表格注册声明中包含的招股说明书，自2025年1月15日起生效（2025年2月24日、4月2日补充，以及可能不时进一步补充或修订，以下简称“招股说明书”）（注册号333-284076）。 这份招股说明书补充文件已提交，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，并以我们于2025年5月6日向美国证券交易委员会提交的包含在当前报告形式8-K中的信息（“形式8-K”）进行补充。因此，我们将形式8-K附在此份招股说明书补充文件中。 此补充招股说明书须与招股说明书一起阅读，且通过引用其内容得到补充，除非本补充招股说明书中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。请将此补充招股说明书与您的招股说明书一起保存以备日后查阅。 我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NEHC”，而我们购买普通股的认股权证（“可交易认股权证”）在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“NEHCW”。截至2025年5月6日，普通股的最后报告销售价格为每股1.00美元，我们可交易认股权证的最后报告销售价格为每份0.09美元。 投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅招股说明书中第19页及以后“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书任何修订或补充中的类似标题下的内容。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未审查过这份招股说明书的准确性和充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本说明书补充的日期为2025年5月6日。 当前报告根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条 2025年5月5日报告日期（最早报告事件的日期） 新时代氦气有限公司 不适用 《根据《证券交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开市前通讯》 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请在括号内勾选，以表明注册人是否为根据1933年证券法第405条定义的“新兴成长公司”（17《美国法典》第23卷第230.405节或《1934年证券交易法》第12b-2条规则（17 CFR §240.12b-2）。 x 新兴成长 如果是一家新兴增长公司，请用勾选标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来使用“遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计标准。 项目1.01 材料最终协议的进入 SecondAm终止及重述股权购买协议 如先前报道，内华达州公司“新纪元氦有限公司”（New Era Helium Inc.）。neh“或”的““公司），以及一家机构投资者（“投资者）签订了那份特定股权购买设施协议，协议日期为2024年12月6日，经2025年2月21日那份特定修订和重述股权购买设施协议修订和重述（以下简称“现有EPFA”). 根据现有EPFA条款的规定，包括但不限于以下几点：(a)公司向投资者发行了总额为1000万美元的某些本票（“汇票）和（b）在现行EPFA规定的承诺期内，公司在其独立判断下，有权利但无义务向投资者发行和出售，投资者应认购并从公司购买至多7,500万美元的公司普通股（“股票通过向投资者提供某些提前通知的方式。 5月5日，2025年，公司与投资者签订了第二修正及重述的股权购买设施协议（以下简称“协议”）。第二A&R EPFA）对本《现有EPFA》进行修订和重新表述。本节中使用的未在此定义的首字母缩略词具有《第二A&R EPFA》中所赋予的含义。 第二届A&R EPFA在诸多方面，取消了现有EPFA中公司根据提前通知以低于当时有效底价出售股份的禁令；然而，公司在提前通知销售价格低于当时有效底价的120%时，仍需获得投资者的同意。第二届A&R EPFA还取消了最低可接受价格（如现有EPFA所述）的概念，并包括其他符合和行政变更。 上述关于第二A&R EPFA的摘要并不声称是完整的，并且其全部内容通过参考作为本8-K表当前报告附件10.1提交的第二A&R EPFA文件予以限定。 无息期可转借票据 2024年5月5日，公司与投资者就借款合同（以下简称“借款合同”）进行了修改。修订笔记）其中包含其他规定，允许公司选择将2025年5月、2025年6月或2025年7月应支付给投资者的每月付款本金部分推迟至或之前在各自借据到期日支付，以换取延期费（以下简称“延期费”）。延期费）等于每张可转让票据未偿还本金总额的2.0%，按月支付，直至本金延期支付全部偿还。延期费用应以50%现金支付，其余50%作为相应支付日的未偿还本金总额的增加。如果公司选择将2025年5月、6月或7月应支付给投资者的每月本金部分延期支付，公司仍需在相应的到期日，以现金支付所有未偿还的可转让票据本金上的应计和未付利息。修订后的票据还规定，如果公司选择将2025年5月、6月或7月应支付给持有人的每月本金部分延期支付，公司未能按期支付这些月份的所需利息或未支付延期费用，将构成可转让票据中的违约事件。 以下关于修订后备注的总结并不旨在完整，其全部内容均以附件10.2和10.3中提交的修订后备注为准，并在此纳入参考。 第九项 财务报表及附件。 展示 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已妥善导致此报告签署于以签署人名义，经适当授权代表其行事。 日期：2025年5月6日 新纪元赫利乌姆公司 由：/s/ E. Will Gray II姓名：E. Will Gray II职称：首席执行官 第二次修订并重述的股权购买设施协议 这是第二次修订并重述的股权购买设施协议本协议（此“协议”），日期为2025年5月5日，由以下各方订立：[*]一家特拉华州有限责任合伙公司，或其注册受让人（“投资者”）及新时代氦气有限公司，内华达州注册公司（“公司”），原名 Roth CH V Holdings LLC，一家内华达州注册公司（“控股公司”）。投资者 和公司在此可单独称为“一方”，共同称为“各方”。 鉴于，各方为2024年12月6日签订的某项股权购买设施协议的当事人（以下简称“原协议”），经2025年2月21日修订和重述（以下简称“现有协议”），各方希望根据以下内容对现有协议进行全面修订和重述。 鉴于罗思CH收购V公司，特拉华州的一家股份有限公司（“罗思”），新时代氦气公司，内华达州的一家股份有限公司（“NEC”），以及罗思CH V合并子公司，特拉华州的一家股份有限公司，罗思的全资子公司（“合并子公司”），签订了该特定业务合并协议及重组计划，日期为2024年1月3日，并于2024年6月5日、8月8日、9月11日、9月30日修订，以及可能随时进行的进一步修订、补充或其他修改（“BCA”）。 鉴于根据BCA的条款，包括其他事项，自生效时间（在BCA中定义）起生效：（a）Roth与其实际全资子公司Holdings合并（称为“重设国籍合并”），Holdings作为重设国籍合并的存续方，并将其名称更改为“新时代氦公司”；（b）在重设国籍合并之后，合并子公司与NEC合并（称为“收购合并”），NEC作为Holdings的完全拥有子公司，现在作为公司生存下来。本文件中将重设国籍合并和收购合并统称为“业务合并”。 鉴于各方希望，在本协议条款和所附条件的基础上，公司有权不时地向投资者发行和出售，投资者有权从公司购买，总金额不超过7,500万美元（以下简称“承诺金额”）的新发行公司普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“普通股”）。 鉴于，普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NEHC”。 鉴于，据此发行并销售的普通股将以《1933年证券法》（经修订）第四条(a)(2)条款及据此制定的规则和规定（以下简称“证券法”）为依据，或者依据证券法对据此进行的任何或全部交易的注册要求可能获得的任何豁免。 鉴于,各方在签署原协议的同时，签订了附本作为附件A的登记权协议（以下简称“登记权协议”），据此，公司应按照该协议所列条款和条件，登记可登记证券（如登记权协议中定义）的转售； 鉴于作为进入本协议的条件和诱因，以及与本协议的执行相关，公司在原协议签订日期或之前，向投资者交付了投票协议（如下定义），据此，股东们同意在股东大会（如下定义）上投票赞成股东提案（如下定义）。 现在，因此，各方同意如下： 第一篇。某些定义 首字母大写的术语在本协议中的含义与附件一中的定义一致，并据此作出。此处一部分，或如本协议中另述。 第二篇。预先支付的款项。 第二部分第一章。预先支付。在本文件附件二所列条件得到满足或放弃的情况下，投资者应向公司支付最高达一千美元（以下简称“预先支付”），该支付应以随附的作为附件B的附条件可转换本票（以下简称“本票”）为证。首次预先支付的本金金额为七千万美元，并于原始协议签订之日或之后的交易日支付（以下简称“首次预先支付关闭”），后续的预先支付本金金额为三千万美元，并且该后续预先支付应在初始注册声明经美国证券交易委员会宣布生效之日起不超过三个（3）交易日内支付（以下简称“后续预先支付关闭”）（首次预先支付关闭和后续预先支付关闭分别在本文件中单独称为“预先支付关闭”，共同称为“预先支付关闭”）。 第二节 2.02. 预提前关闭。每次预提前关闭均应通过电话会议和电子方式提交文件进行远程进行。第一次预提前关闭应于有效日期的纽约时间上午10点进行，前提是已满足附件II中规定的条件（或公司投资者双方同意的任何其他日期）。后续的预提前关闭应于美国证券交易委员会宣布首次注册声明生效之日起不超过三个（3）交易日的新 York 时间上午10点进行，前提是已满足或豁免附件II中规定的条件。在每次预提前关闭时，投资者应向公司预先支付适用预付款的本金，扣除等额于预付款本金净额的7%作为折扣（以下简称“首次发行折扣”），以即时可用资金存入公司书面指定的账户，公司应交付一份本金额等于该预付款全额的借据，并由公司代表正式签署。公司承认并同意首次发行折扣（i）不应提供资金，而应视为在每次预提前关闭时已全部预先支付，以及（ii）不应减少每份借据的本金。为避免疑问，若投资者将借据下未偿还金额转换为普通股，该借据的本金余额应根据借据条款减少。 第三条.进步 第三条第一款．进展；机械。 根据本协议的条款及条件，在承诺期内任何时间，公司，在其独立判断范围内，享有但不承担义务，向投资者发行并出售高级股份的权利，投资者应向公司订购并购买高级股份，通过向投资者交付高级通知的形式，以下为相关条款： (a)提前通知。在承诺期内，公司可随时通过向投资者发出提前通知，要求投资者购买股份，前提是投资者同意或放弃附属于附件二的条件，并按照以下规定执行： (i) 公司应自行决定，在每个提前通知中，希望发行并出售给投资者的预发股份数量，该数量不得超过最高预发金额，以及希望交付每个提前通知的时间。 (ii) 不得强制设定最低预付款，且对于未使用承诺金额或其任何部分，不得收取未使用费。 (iii) 只要根据本协议第7.15条，任何金额的借款票据尚未偿还，如果公司提交提前通知，则投资者应向公司支付自该提前通知起应支付给公司的总购买价（“提前款项”），并由公司根据本协议第7.15条使用；但是，如果在任何三十（30）日历日前提交的提前通知，公司根据借款票据第1(b)款和1(d)款要求在每月支付日期前必须支付（每一此类支付，称为“票据支付”），则未经投资者事先书面同意，公司只能提交此类提前通知，前提是投资者通过抵消提前款项与全部适用的票据支付金额（首先抵消应收未付利息，然后抵消（如适用）支付溢价（如借款票据中定义的），然后抵消未偿还本金）来支付提前款项，任何剩余的提前款项将由投资者以现金支付给公司，并由公司根据本协议第7.15条使用。 即使本条款中有与之相反的内容，如果存在任何关于汇票的违约，公司只有在获得投资者的预先书面同意的情况下，才能提交提前通知 (b) 事先通知交付日期。 (i) 加