TeraWulf Inc. 美股招股说明书（2025年3月14日版）

特拉沃尔夫公司64,138,534 股普通股 这份招股说明书补充说明涉及64,138,534股的转售，其中包括我们普通股的46,871,801股未偿还股份，每股面值0.001美元（“普通股”），以及根据本招股说明书补充说明中列名的出售股东（“出售股东”）行使认股权证（“认股权证”）而可发行的17,266,733股普通股。我们不会从出售股东的普通股销售中获得任何收益。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“WULF”。截至2025年3月13日，我们普通股在纳斯达克市场的最后报告售价为每股2.99美元。 投资我们的普通股存在重大风险。参见“风险因素从第XX页开始S-8关于这份招股说明补充文件。 Neither the Securities and Exchange Commission (\"SEC\") nor any state securities commission has approved or disapproved of our Common Stock or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is accurate, truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 证监会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或否认我们的普通股，也没有确定本招股说明书补充文件或相关招股说明书是否准确、真实或完整。对此进行相反的陈述属于刑事犯罪。 本次增补计划的日期为2025年3月14日。 关于本招股说明书补充信息，您可以在此找到更多信息。参照合并、前瞻性陈述、招股说明书摘要、风险因素、资金用途、出售股份、股东分配计划、法律事务、专家。 基础招股说明书 关于本章程摘要您可找到更多信息 参照合并 前瞻性陈述 公司风险因素 收益用途 资本金描述 债券证券描述认股权证描述 权利描述 购买合同描述 单位描述 分配计划 法律事项 专家 说明性注释 TeraWulf正在提交这份招股说明书补充文件，因为根据2022年1月19日之前登记的、登记日期为2022年1月19日的相关证券登记已过期。因此，除（i）Riesling Power LLC、（ii）Bayshore Capital LLC和（iii）Revolve Capital LLC的某些股份外，本次重新登记没有新增股份登记。 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及我们普通股的发行。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及在本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“引用合并”部分所述的引用信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的条款，并补充、更新和更改了附带的招股说明书及参考文件中所包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般性的信息。在招股说明书补充文件中的信息与附带招股说明书或任何参考文件中的信息不同或相冲突时，以招股说明书补充文件中的信息为准。如果这些文件中的任何陈述与日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被招股说明书补充文件或附带的招股说明书所引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息或通过引用纳入的信息，以及随附的招股说明书和任何我们批准用于与此次发售相关的相关免费写作招股说明书。我们或代理人未授权任何人为您提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关免费写作招股说明书中所包含之外的信息，或进行任何其他陈述。如果有人向您提供不同或矛盾的信息或陈述，您不应依赖其信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何非法情况下出售或购买我们普通股的出价或招揽。您应假定此招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关免费写作招股说明书中所载信息及其通过引用纳入的文件仅在其各自的日期上是准确的，不管此招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关免费写作招股说明书或任何出售我们普通股的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生重大变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充或附带的招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在其作出之日的准确性上成立。因此，此类表示、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的业务、财务状况、经营成果或前景。 除非上下文有其他要求，否则本增配说明书中的“TeraWulf”、“公司”、“申请人”、“我们”、“我们”和“我们的”等指代均指TeraWulf Inc.及其合并子公司。 在哪里可以找到更多信息 我们受1934年证券交易法修正案（以下简称“交易所法”）的报送要求约束，并需向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和临时报告、代理声明以及其他信息。此类报告包括我们的审计财务报表。我们的公开文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公开的审计财务报表和其他附加信息，也可在我们的网站www.terawulf.com上找到。通过我们的网站提供或获取的信息不构成本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分（除非此处明确引用的美国证券交易委员会报告）。 根据SEC规定，本招股说明书补充文件及附带的招股说明书并不包含我们在1933年证券法（修订后的“证券法”）项下向SEC提交的S-3注册陈述中包含的所有信息，也不包含注册陈述及附件和附表中所述的所有信息。有关我们及通过本招股说明书补充文件提供的普通股的更多信息，您可以参阅该注册陈述及其附件和附表。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中关于任何合同或任何其他文件的提及内容的陈述不一定完整，在注册陈述的附件中作为文件提交的合同或其他文件的副本，均以该副本为准，每个陈述均通过引用进行全部限制。 引用合并 美国证监会允许我们将与证监会提交的信息“通过参考”纳入本补充招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本补充招股说明书的组成部分。我们以后提交给证监会的信息将自动更新并取代本补充招股说明书中的信息。在所有情况下，您应依靠后来的信息而非本补充招股说明书中包含的其他信息。以下文件已由我们向证监会提交，并被纳入本补充招股说明书中： 2025年3月3日我们的2024年度财务报表10-K，截至2024年12月31日，已提交给美国证券交易委员会（SEC）。 •本年度结束于2023年12月31日的10-K年度报告中，通过引用特定纳入的信息，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的14A表最终委托声明中的信息2024年3月20日；以及 • 我们当前提交的8-K表格报告2024年1月2日,2024年1月12日,2024年3月4日,2024年3月5日,2024年3月6日,2024年4月17日,2024年5月23日,2024年7月9日,2024年8月21日,2024年10月3日,2024年10月10日,2024年10月23日,2024年10月24日,2024年10月25日,2024年11月21日,2024年12月23日,2024年12月26日并且2025年2月28日(除按此类8-K表格现行报告的2.02项或7.01项提供的信息外）。 所有根据本招股说明书补充文件后的日期以及（1）本招股说明书补充文件项下完成普通股发行和（2）停止根据本招股说明书补充文件发行普通股的较晚日期之前，依据《证券交易所法案》第13（a）节、第13（c）节、第14节或第15（d）节提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告和其他文件（除非根据适用的SEC规则提供而非提交的文件部分），将被视为纳入本招股说明书补充文件，并自报告和文件提交日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们网站（www.terawulf.com）上的信息未纳入本招股说明书补充文件。 您不应假定此招股说明补充文件或任何依据参考文献纳入的文件中包含的信息在其他任何日期都是准确的，而非适用文件的日期。任何纳入此招股说明补充文件或被视为纳入的文件中的陈述将被视为根据本招股说明补充文件进行了修改或替代，在程度上，如果本招股说明补充文件或任何随后提交并被视为纳入的文件中的陈述修改或替代了该陈述。任何因此修改或替代的陈述，除非根据上述修改或替代，否则不应视为本招股说明补充文件的一部分。 您可以无费用地请求上述任何或所有文件副本，这些文件可能已被或可能被纳入本说明书补充文件中（不包括某些文件附件），通过以下地址或电话联系我们： TeraWulf Inc.请注意：斯蒂芬妮·弗莱施曼，首席法律顾问9 Federal Street Easton, Maryland 21601电话：(410) 770-9500 前瞻性声明 本招股说明书补充文件包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。本招股说明书补充文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标以及预期市场增长等的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“风险因素”和“资金用途”等章节中。在不限制前一句的普遍性的前提下，当我们使用“预期”、“意图”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“也许”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”以及每种情况下的否定或其他各种或类似术语和类似表述时，我们意图明确表达这些信息涉及可能未来的事件，并且具有前瞻性。然而，这些词语或类似表述的缺失并不意味着该陈述不是前瞻性的。对于TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的差异重大的特别不确定性包括，但不限于： •••••••••••货币汇率波动；并且加密货币挖矿行业的状况，包括任何加密货币价格的长期大幅下降。具体来说，比特币的价值，可能导致对TeraWulf服务的需求下降。数据挖掘服务提供商之间的竞争未来为满足业务需求而需筹集额外资金，这可能代价高昂或难以获得或者可能无法获得（全部或部分），即使获得，也可能大幅稀释TeraWulf的股权利益。股东实施某些商业目标的能力，以及及时且成本效益地执行综合项目的能力。不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境和新关税的实施更严格的贸易法规；安全威胁或未经授权或禁止访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；对数字资产托管方和挖矿池提供商的对手方风险就业劳动力因素，包括关键员工的流失；政府安全、健康、环境和其它法规的变化，可能需要大量支出。与服务使用相关的TeraWulf责任 其他风险、不确定性及因素，包括本招股说明书补充文件中引用或纳入的内容，以及“风险因素”部分中阐述的以及纳入2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告“风险因素”标题下的内容，这些内容亦被纳入本招股说明书补充文件。 这些前瞻性陈述反映了根据本招股说明补充文件日期的观点，基于假设及受风险和不确定性的影响。考虑到这些不确定性，您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只代表本招股说明补充文件日期的估计和假设，除非法律另有规定，我们不对任何前瞻性陈述进行更新或公开审查，无论是否由于新信息、未来事件或其他事项。我们预计… 随后的事件和发展可能导致我们的观点发生变化。您应完整地阅读本增发说明书及其附带的招股说明书，并理解