Velocity Financial Inc. 美股招股说明书（2025年4月14日版）

速度金融公司 $100,000,000 普通股 本增发说明书补充说明涉及我们普通股的发行和销售，总发行价格不超过1亿美元，根据以下所述的股权分配协议进行，其中62040126美元仍可用于销售，具体如下所述。 我们与BTIG, LLC和Virtu Americas LLC（每个均为“承销代理”，合称为“承销代理”）签订了分别的股权分配协议，每份协议均签署于2024年5月3日，经《第1号修正案》修改，每份修正案签署于2024年12月12日（经修改的每份，称为“2024年股权分配协议”），这些协议与本次招股说明书补充和附带的招股说明书所提供的普通股相关。本招股说明书补充，连同附带的招股说明书，涉及根据股权分配协议（如下所述）可能提供的和出售的股份，并取代了2024年12月12日签署的（“前期招股说明书补充”）有关根据股权分配协议提供和出售我们普通股的前期招股说明书补充。 2025年4月11日，我们对2024年的每份股权分配协议进行了第2次修正（每份股权分配协议以及上述修正，如需进一步修改、补充或重申的，统称为“股权分配协议”）。根据股权分配协议的规定，我们可适时通过指定机构提供和出售本公司的普通股票，总发行金额高达1亿美元。提供该等股权分配协议下出售的股份数量总计不超过6,000,000股（代表最高金额，即低于我们普通股的份额，总发行价为1亿美元，以及6,000,000股），该最高金额已根据先前招股说明书中所述的2024年股权分配协议和先前股权分配协议中出售的我们普通股数量进行减少。截至本招股说明书补充说明之日期，已根据先前招股说明书中所述的2024年股权分配协议和先前股权分配协议出售了2,013,234股普通股，总发行价为37,959,873美元。因此，截至本日期，根据先前招股说明书补充说明可出售的我们普通股剩余部分将不再根据先前招股说明书补充说明进行出售，而是将根据本招股说明书补充说明及附带的招股说明书进行出售。因此，本招股说明书补充说明涵盖了以下两项中较低者：（i）总发行价不超过62,040,126美元的我们普通股；（ii）截至本招股说明书补充说明之日期，根据股权分配协议出售的最多3,986,766股我们普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“VEL”。截至2025年4月10日，我们普通股在纽交所的最新交易价格为每股16.95美元。 如果适用，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下的普通股销售将按照1933年证券法（修正案）下发布的规则415所定义的“市场发行”进行。无需任何特定数量的证券销售代理人，但每个销售代理人将根据其正常交易和销售习惯，在每家销售代理人与我们之间协商一致的基础上，作为我们的销售代理人，尽到商业上合理的努力。不存在任何将资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 我们将按照双方商定的费率向每位安置代理支付佣金，该费率不会超过，但可能低于，2.0%的我们通过该安置代理作为我们的安置代理出售的普通股的毛销售额。关于代表我们出售普通股，每位安置代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给每位安置代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意对每位安置代理承担某些责任进行赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易所法”）产生的责任。 投资我们普通股存在风险。请阅读“风险因素在本次招股说明书补充资料的S-7页以及我们在您投资我们的证券之前向证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素。请参见下文“您可以获取更多信息的途径”和“参考纳入”。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否决这些证券，或者对这些证券进行审查。准确性方面，本补充说明或相关说明书。任何与此相反的表述均属刑事犯罪。 Virtu金融 目录表 目录表某些美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的后果收益的使用资本股本描述分销计划法律事务专家们您可查阅更多信息之处通过引用合并招生简章补充关于本招股说明书补充关于前瞻性声明的警示性说明我们的公司招股说明书摘要风险因素资金使用计划分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息参照并入简章关于本说明书 常用术语 警告性说明有关前瞻性声明 我公司风险因素 目录表 关于本增发说明书 这份增补说明书和附带的说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，使用“待分配”注册流程。根据此待分配注册流程，我们不时可能会在一或多次发行中出售我们普通股的股份。根据本增补说明书，我们可能不时按当时市场条件确定的价格和条款，出售普通股，金额最高可达最高额。您应阅读本增补说明书和附带的说明书，以及其中通过参考包含的信息，以及“参考包含”标题下和“更多信息获取方式”标题下描述的额外信息。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书并未包含注册声明中规定的全部信息，我们已根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定省略了部分内容。本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述并不一定完整。您应参考作为注册声明附件或参照纳入注册声明的每一份合同或文件的副本，以获取完整描述。 如果本补充招股说明书中所述信息与附随的招股说明书或此处或彼处纳入的任何参考文件中的信息有任何不同，则以最新日期的文件中包含的信息为准。 本招股说明书补充文件及所附招股说明书中包含的重要信息，您在作出投资决策时应予以考虑。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供额外、不同或矛盾的信息，我们对该信息的可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。我们不对任何禁止提供和销售证券的司法管辖区提供出售证券，也不向任何禁止接受要约的人提供证券。 无论是本增补说明书、相关说明书还是使用本增补说明书或相关说明书进行的任何销售，都不能表明我们的事务没有发生变化，也不能表明本增补说明书、相关说明书或任何适用的增补说明书中的信息在各自日期之后仍然是正确的。您应假设本增补说明书和相关说明书中的信息仅在封面页上所示日期是准确的，无论本增补说明书或我们证券的任何销售的交付时间如何。自该日期以来，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能已发生变化。 除非另有说明或上下文要求，对“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及均指代Velocity Financial, Inc.及其合并子公司。 目录表 注意事项：关于前瞻性陈述的声明 除历史信息外，本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书可能包含并引用《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款所创立的“安全港”保护。本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书（除历史事实陈述外）关于行业前景以及我们的前景、计划、财务状况和商业战略的任何声明可能构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将会”、“估计”、“预测”、“潜在”和“继续”等前瞻性术语，或这些术语的否定形式、变体或类似术语来识别。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将会实现。此类陈述反映了公司管理层对未来情况的当前观点。可能导致实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所述差异，甚至可能是重大差异的重要因素，包括但不限于本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及其他我们向SEC提交的文件中所述信息。您应结合这些文件中的披露来阅读和理解任何前瞻性陈述。以下因素可能是导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素之一： • 房地产市场、金融市场及经济总体状况，包括因政府关税、贸易限制和其他地缘政治活动导致的波动和金融不稳定；• 第三方服务机构或我们自身内部服务系统未能有效服务我们的抵押贷款组合；• 向小型企业、自雇借款人、转型物业以及我们投资房地产组合的特定部分贷款所涉及的高度风险；• 如果我们改变业务模式或创建新的或修改后的房地产贷款产品，可能增加额外的或更高的风险；• 可能从潜在借款人、担保人和贷款卖方那里收到不准确和/或信息不完整的情况；• 在抵押贷款发放过程中的评估质量缺陷；• 贷款发放和收购机会市场的竞争；• 我们承保指南的风险以及我们改变承保指南的能力；• 我们关键人员流失或无法招聘和留住合格的账户执行人员；• 无法有效管理未来增长或未能开发、提升和实施适应房地产和资本市场变化条件的策略；• 我们成功地识别、收购和整合公司及资产的能力相关的风险；• 运营风险，包括网络攻击风险，或我们的技术基础设施和系统可用性和/或功能中断的风险；• 我们的借款人无法从经营抵押贷款所担保的物业中产生净收入；• 我们现有和未来证券化的利率差、成本结构和股本回报率；• 完成抵押品没收或清算基础财产所涉及的成本或延迟；• 出借人责任索赔，要求我们回购抵押贷款或对投资者进行赔偿，或指控违反掠夺性贷款法。 目录表 •••••••••••••••• 对立法或监管的不利变更；经济衰退或自然灾难发生在我们资产集中的地理区域对企业、市场和运营条件的干扰，与另一种高度传染或易于传播的疾病爆发有关。关于我们取得所有权的财产的环境负债抵押贷款和房地产证券的抵押品保险不足使用不正确、误导性或信息不完整的分析模型和数据未能实现按公允价值记录的投资组合资产的处置价格。任何无法以有吸引力的条款或根本无法成功完成额外证券化交易的情况。我们仓储回购设施的终止；利率波动或我们贷款与借款之间的不匹配；相关于抵押相关资产、证券化或国家许可和运营要求的法律或监管发展我们维持《1940年投资公司法》修订版（以下简称“1940法案”）下排除资格的能力；财政政策或美国联邦政府层面的不作为，可能导致联邦政府关门或产生负面影响。美国经济网络攻击以及我们遵守有关客户隐私、使用和安全方面的法律、法规和市场标准的能力信息某些大股东对我们产生的影响其他因素见本说明书补充部分的“风险因素”章节或“项目”部分所述。1A. 任何随后提交的10-K表年度报告的“风险因素”以及任何随后提交的10-Q表季度报告的“风险因素”。 我们提醒您，上述提到的风险、不确定性及其他因素可能并不包含所有对您重要的风险、不确定性及其他因素。此外，我们无法保证实现我们预期或预测的结果、收益或发展，即使这些结果或发展在很大程度上实现，也可能不会以预期的后果或方式影响我们或我们的业务。我们无法保证（i）我们已经正确衡量或识别了影响我们业务或这些因素可能影响程度的所有因素，（ii）基于此类分析的因素相关信息是完整或准确的，（iii）此类分析是正确的，或（iv）基于此分析制定的策略将取得成功。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中所包含的所有前瞻性陈述仅适用于本招股说明书补充文件或它们被作出之日的日期，除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来发展或其他原因。 目录表 我们公司 我们是成立于2004年的垂直一体化房地产金融服务公司。我们主要负责发起和管理投资者贷款，这些贷款以1-4套住宅租赁和商业小产权房产为担保，我们将这些贷款统称为投资者房地产贷款。自成立以来，我们已在20年的时间里构建和优化了一个广泛的独立抵押贷款经纪人网络，并在全国范围内发起贷款。我们的目标是成为核心市场首选品牌之一，尤其是在我们的抵押贷款经纪人网络中最为知名。 企业信息 Velocity Financial, Inc. 是根据特拉华州法律成立的股份有限公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西湖人村2945 Townsgate Road，110号室，办公室电话号码为（818）532-3700。我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“VEL”。我们的互联网地址为www.velfinance.com。我们的互联网网站及其包含的信息或与之相连或链接的信息不构成合并信息，也不构成本招股说明补充文件、附属招股说明书或本文件的任何修改的一部分，且仅作为非活动的文本参考。 目录表 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审查和考虑以下以