Tivic Health Systems Inc. 美股招股说明书（2025年4月14日版）

(致2023年2月8日日期的招股说明书及(2024年9月13日补充招股说明书) 普通股 这份增发说明书补充了2023年2月8日（“增发说明书”）中关于我们普通股的发行和销售信息，每股面值为0.0001美元，该说明书作为我们S-3表格（文件编号333-269494）注册声明的一部分已提交给证券交易委员会。该说明书是在我们于2024年9月13日（“先前增发说明书”）与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订的股权分配协议（“股权分配协议”）的基础上补充的。本增发说明书应与先前增发说明书一起阅读，并受其限制，除非本说明书中包含的信息修改或取代了先前增发说明书中的信息。本增发说明书在没有先前增发说明书的情况下不完整，并且只有在与先前增发说明书及其任何未来的修订或补充一起使用时才能交付或使用。 截至目前，我们根据先前招股说明书的股权分配协议，已出售193,161股普通股，总毛销售额约为1,242,558美元。 我们于2025年4月14日提交此招股说明书补充文件，以补充和修改先前的招股说明书，更新根据股权分配协议可能提供、发行和出售的普通股的最大总毛销售额。因此，根据股权分配协议，我们可能不时通过Maxim提供和出售总毛销售额最高达1,767,913美元的普通股，该金额是先前根据先前的招股说明书和股权分配协议已售出的约1,242,558美元毛销售额的补充。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TIVC”。截至2025年4月11日，根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股收盘价为每股4.37美元。 截至本增发说明书补充文件的日期，非关联方持有的我们流通普通股的总市值约为9031.416万美元，基于非关联方持有704,869股普通股，每股价格为12.81美元，这是2025年2月13日我们普通股的收盘价，也是本增发说明书补充文件之前的60天内我们普通股在纳斯达克资本市场的最高收盘价。在截至本增发说明书补充文件日期的12个月日历期内（不包括此次发行），我们已经根据S-3注册陈述的一般说明I.B.6发行了证券，累计金额为1242.558万美元。在任何12个月日历期间，只要我们的公众持股量低于7500万美元，且S-3注册陈述的一般说明I.B.6对我们继续适用，我们都不会在任何公开初级发行中根据S-3注册陈述发行证券，其价值超过我们公众持股量超过三分之一。 2025年3月7日，我们对普通股的流通股份实施了1股拆分为17股的反向股票分割。在此之前，2023年8月23日，我们对普通股的流通股份实施了1股拆分为100股的反向股票分割。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有股份和每股信息均适用于此类反向股票分割。然而，先前补充文件和随附的招股说明书以及在此处引用的某些文件（分别截至2025年3月7日和2023年8月23日之前），其普通股股份和每股金额尚未调整以反映反向股票分割。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑“风险因素在先期补充资料的S-9页，以及在此日期之后提交并纳入本增补说明书参考的其他文件中的类似标题下。 证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或拒绝上述证券，也未评估该增发说明、前期增发说明以及随附的招募说明书的内容充分性或准确性。与此相反的任何表示均为犯罪行为。 MAXIM GROUP LLC本招股说明书补充的日期为2025年4月14日。