Tivic Health Systems Inc美股招股说明书(2025-08-12版)

605,023 股普通股 本招股说明书涉及海伦全球投资机会1有限公司（“卖方股东”）拟出售和转售Tivic Health Systems, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）最多605,023股普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 最多540,958股普通股，可在我们向卖方股东发行的B类非投票可转换优先股（“B类优先股”）转换时发行，该发行根据我们在2025年4月29日与卖方股东签署的证券购买协议（“购买协议”），基于1.294美元的最低价格（“最低价格”）；以及 (ii) 最多64,065股普通股，可在行使某些购买普通股的认股权证（“认股权证”）时向卖方股东发行，连同B类优先股，根据购买协议向卖方股东发行。参见本招股说明书标题为“出售股东交易“关于购买协议以及由此设想进行的交易，以获取更多信息”出售股东“关于出售股 东的更多信息。” 我们正在注册这些证券的转让以满足我们授予出售股东的权利。我们不会根据这份招募说明书出售任何证券，也不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，如果出售股东行使了认股权证，我们将收到行使的认股权证的行使价格。 出售股东可以不时在交易的普通股在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其全部或部分的普通股或其在普通股中的权益，或在私下交易中。这些处置可以是固定价格、销售时的市价、与市价相关的价格、销售时确定的浮动价格或协商价格。参见“分发计划在该招股说明书第16页上。 我们已同意支付与出售股份公司注册要约及相关销售相关的某些费用，根据该注册声明，本招股说明书是其一部分。如涉及本招股说明书所述的其出售股份的销售，出售股份人将承担所有佣金、折扣、让步及其他任何销售费用。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所的纳斯达克股票市场公司纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TIVC”。截至2025年8月5日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股3.38美元。 我们是“成长型中小企业”和“小型报告公司”，分别根据联邦证券法下的定义，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来提交的某些减少报告要求，并可以选择这样做。参见本招股说明书中题为“招股说明书摘要 - 作为成长型中小企业的含义”和“招股说明书摘要 - 作为小型报告公司的含义”的部分。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件来修订或补充本招股说明书。您应在做出投资决策之前，仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。________________________ 投资于我们的普通股涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，请阅读“风险因素自本招股书第9页开始，以及本招股书引用的风险因素。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapprovedof these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.____________________ 此招股说明书日期为2025年8月12日。 目录表 本招股说明书是我们在证券交易委员会（“委员会”）根据其第S-3表格的注册声明中提交的一部分，根据该声明，出售股东可以不时通过一个或多个交易，根据“以下内容所述的方式， offering and sell，或以其他方式处置，本招股说明书所涵盖的本公司普通股。分发计划.” 这份招股说明书向您提供发行股东可能提供的证券的一般性描述。我们可能会在招股说明书附录中对本招股说明书包含的信息或通过引用纳入的文件进行补充、更新或更改。欲了解更多关于我们的业务和我们的证券的信息，您应参考本招股说明书中通过引用纳入的登记声明和报告，如“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用包含某些信息.“本招股说明书包含部分所附文件中某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件全体证实。某些所提及文件的副本已被提交、将提交或将以附件形式作为本说明书所包含的注册声明的一部分被引用，您可根据下文“获取文件副本”部分的说明获取那些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 你必须不得依赖任何未包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息或陈述。你应该仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括在此处引用的或其中引用的任何文件）中包含的信息。你不应假设本招股说明书包含的信息在任何日期（自本招股说明书封面载明的日期之后）都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在任何日期（自被引用文件的日期之后）是正确的，即使本招股说明书是在较晚日期交付或证券是在较晚日期出售的。我们及出售股东均未授权任何其他人为你提供不同或额外信息。我们及出售股东均不对他人可能提供的任何其他信息负责，也不提供关于此类其他信息可靠性的任何保证。 本招股书仅可在允许发行和销售这些证券的司法管辖区使用。除本招股书另有规定外，我们或出售股东均未采取任何行动以允许在美国境外进行这些证券的公开发行，或允许在美国境外拥有或分发本招股书。来自美国境外且获得本招股书的人必须了解并遵守与美国境外发行这些证券及分发本招股书相关的任何限制。 除非另有说明，本招股说明书包含关于我们行业以及我们所运营的市场的信息，包括我们的普遍预期和市场地位、市场机会和市场份额，其基础是我们自己管理层估计和研究的信息，以及来自行业和一般出版物及研究、第三方进行的市场调查和研究。管理层估计来源于公开可获取的信息、我们对我们所处行业的了解以及基于此类信息和知识所做的假设，我们认为这些是合理的。管理层的估计未经任何独立来源验证，我们也未独立验证任何第三方信息。此外，我们和我们行业未来业绩的假设和估计，必然由于各种因素（包括“风险因素”中所述的因素）而面临高度不确定性和风险。这些和其他因素可能导致我们的未来业绩与我们的假设和估计存在实质性差异。参见“风险因素”和“前瞻性声明警示声明.” 保证或契约仅自订立之日起有效。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映了我们当前的状况。 Tivic Health Systems, Inc.、Tivic标志以及在本招股书中出现的其他Tivic商标或服务标志是Tivic Health Systems, Inc.的财产。本招股书还包含其他组织的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股书中提到的商标和商号未标注®和™符号，但这些引用并非意在表明，以任何方式，我们将不会在我们依据适用法律享有的最大范围内主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其权利，以这些商标和商号。 注意：关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书及通过引用纳入的文件包含“前瞻性”声明，该术语如委员会在其规则、法规和公告中定义，这些声明代表我们的预期或信念，包括但不限于关于我们运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资以及未来运营计划的声明。为此，本文件中包含的任何非历史事实陈述的声明均可被视为前瞻性声明。在不限制上述一般性的前提下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”或“继续”或其否定或其他变体或类似术语均旨在识别前瞻性声明。这些声明，就其性质而言，涉及重大风险和不确定性，其中某些风险超出我们的控制，实际结果可能因多种重要因素而实质性地不同，包括与收购相关的不确定性、政府监管、管理和维持增长、公司运营、股价波动、我们产品候选的商业可行性以及本文件及其他向委员会提交的注册人文件中讨论的任何其他因素。 这些风险和不确定性以及其他因素包括，但不限于“风险因素“本招股说明书。鉴于这些风险和不确定性，我们提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。所有其后属于我们或代表我们发布的书面或口头前瞻性陈述，均以这些警示性陈述为全部限定。除适用法律另有规定外，我们无义务在招股说明书或我们参考纳入的文件中披露的前瞻性陈述或风险因素，在招股说明书日期之后因新信息、未来事件、情况变化或其他任何原因而公开更新或修订。 本招股说明书包含前瞻性陈述，包括关于以下方面的陈述： 我们预期的营运资金需求； 我们获得额外融资的能力； • 我们继续作为持续经营实体的能力； 我按照的条款、遵守适用的斯达克，出售B系列先股的全部股份，并注册并持根据其行股份以及行使认股权证的注册的能力； 出售股东行使认股权证，这可能永远不会发生； 本注册声明下，出售股票的股东出售我们普通股； 美国和其他国家的管或法律展； 与我品开和运相关的用水平； • 我们努力扩大我们的产品和我们的业务； 我们维持纳斯达克资本市场监管上市要求的能 实际事件或结果可能与前瞻性声明中讨论的内容存在重大差异，原因是各种因素，包括但不限于，本招股说明书“风险因素”以及本招股说明书所述事项一般。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中包含的向前瞻性陈述实际上可能不会发生，对此我们无法提供保证。我们告诫您不要过度依赖这些向前瞻性陈述。除本招股说明书明确要求包含的信息外，我们将根据陈述所依据的情况，提供可能必要的进一步实质性信息，以确保陈述不具误导性。 前景美国摘要 以下摘要突出了在本招股说明书其他地方出现或通过参考纳入的信息，但不包含您在做出对我们证券的投资决策时应该考虑的所有信息。在投资我们证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何通过参考纳入的文件，包括在“风险因素从本招股说明书第9页开始，并在我们截至2024年12月31财年10-K表年度报告和我们最近的10-Q表季度报告中类似的标题下，在进行投资决策前，应仔细阅读。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Tivic”的使用，除非上下文另有要求，均指Tivic Health Systems, Inc。 业务概览 Tivic是一家多元化的治疗公司，利用免疫系统和自主神经系统来抗击疾病和恢复健康。我们的生物电子项目正在开发非侵入性医疗设备，以显著改善神经科、心脏病和自主神经系统相关疾病的治疗选择。我们目前提供一款经FDA批准的非处方生物电子设备ClearUP，用于治疗鼻窦疼痛、压力和堵塞。ClearUP可通过在线零售商、商业分销商以及tivichealth.com获得。我们正在进一步开发我们的生物电子产品线，重点关注非侵入性迷走神经刺激。我们的TLR5项目专注于免疫疗法以激活功能低下的免疫系统。主要产品候选者是晚期Toll样受体5（“TLR5”）激动剂Entolimod，用于治疗急性放射综合征（“ARS”）。美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予Entolimod治疗ARS的快速通道和孤儿药资格。我们还在准备提交Entolimod治疗中性粒细胞减少症的临床试验（“IND”）申请，并启动II期临床试验。 当前商业产品 我们目前以“ClearUP鼻痛缓解”的品牌名称推广一款商业产品。ClearUP基于我们专利的便携式神经调节设计，并由Tivic开发用于治疗鼻窦。 过敏相关疾病。它使用超低电流电波来缓解鼻过敏、鼻窦感染、慢性鼻窦炎、感冒和流感中常见的鼻窦疼痛和充血症状，作为鼻窦免疫反应的一部分。ClearUP已获得FDA批准，用于缓解过敏性鼻炎相关的鼻窦疼痛和缓解充血。ClearUP是首个获得FDA批准的上述适应症生物电子治疗方法。 一项由Intellego Insights（受Tivic委托）于2023年进行、涉及2000多名代表性消费者的研究发现，约有8500万美国成年人经历与过敏、鼻塞、头痛和鼻窦问题相关的炎症相关症状。在参与该研究消费者中，58%的受困者尽可能避免使用药物。 临床管线 无创颈神经刺激（“ncVNS”） 我们基于在构建循证生物