Jasper Therapeutics Inc. - 美股招股说明书（2025年3月26日版）

SM. 我们已经于2025年3月19日（以下简称“销售协议”）与杰弗里斯LLC（以下简称“杰弗里斯”）签订了一份开放式市场销售协议，涉及我们每股面值为0.0001美元的投票普通股（以下简称“普通股”）的销售，该股票由本说明书提供。根据销售协议的条款，我们有权根据情况通过杰弗里斯，作为销售代理人或主要股东，出售不超过1亿美元的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“JSPR”。截至2025年3月17日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股5.65美元。 若本招股说明书中涉及我们的普通股销售，若有，则可能按1933年证券法（修订版，“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场销售”进行。Jefferies无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，在Jefferies与我们之间协商一致的基础上，采取与其正常交易和销售惯例相符的合理商业努力行事。不存在任何资金存入信托、托管或其他类似安排的安排。 杰富瑞因根据销售协议出售普通股而获得的补偿，将按销售协议下每出售一股普通股的毛销售额的3.0%的佣金率计算。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》产生的责任（“交易所法案”）。有关更多信息，请参阅本招股说明书中从第S-12页开始的“分配计划”部分。 我们是一家根据《1934年证券交易法》（修订后的“交易法”）第12b-2规则定义的“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的公众公司报告要求，以符合本招股说明书及未来向证券交易委员会提交的文件。见“招股说明书摘要——成为小型报备公司的意义”. 投资我们的普通股涉及高度风险。见“风险因素自本招股说明书的第S-5页开始，以及在本招股说明书中引用的文件中类似的标题下，讨论某些投资本公司普通股前应考虑的风险和不确定性。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 杰弗里斯 本招股说明书日期为2025年3月26日。 关于本招股说明书 本说明书是美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册声明表S-3的一部分，我们采用了“货架”注册程序进行提交。根据此货架注册程序，我们可能不时地单独或与其他证券或单位结合，提供和出售我们的普通股和优先股、存托股、各种债务证券和认股权证或购买此类证券的权利，在任何一次或多次发行中，总额最高可达3亿美元。根据本说明书，我们可能不时地通过Jefferies（作为销售代理人/或）单独或多次提供和出售我们的普通股，总额最高可达1亿美元。SM. 校长。这些销售（如有），将根据2025年3月19日签订的《公开市场销售协议》（以下简称“销售协议”）进行，该协议由我们与Jefferies签订，并作为本招股说明书的附件注册声明的一部分提交。 We urge you to carefully read this prospectus, the documents incorporated by reference herein and therein and the additional information in the sections of this prospectus entitled “在哪里可以找到更多信息"和"引用某些信息的纳入在购买本招股说明书下提供的任何证券之前。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。在招股说明书中的任何声明与通过引用纳入的任何文件中的声明不一致的情况下，招股说明书中的声明将被视为修改或取代那些通过引用纳入的文件中的声明；然而，如果这些文件中的任何声明与在此引用的日期较晚的文件中的声明不一致，则较晚文件的声明修改或取代较早的声明。 您应仅依赖本招股说明书中包含或引用的信息，以及在此引用的文件和任何我们可能提供的自由写作招股说明书。我们没有，杰富瑞也没有，授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不是，杰富瑞也不是，在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供销售这些证券的报价。 您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在任何日期（包括本招股说明书封面所示日期或任何引用文件所示日期）之后都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅在某些允许提供和销售的司法管辖区内出售所描述的证券，并寻求购买这些证券的报价。在某些司法管辖区，该招股说明书的分发和证券的提供可能受到法律限制。持有本招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境内证券的提供和该招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成、也不得用于与任何人在任何禁止此类提供或请求的司法管辖区中出售或购买本招股说明书中提供的证券的报价或征求报价。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书参考文件组成部分的文件中提交的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们当前状况的依据。 在本计划书中，除非另有说明或上下文要求，术语“Jasper”、“我们”、“我们的”、“我们自身”和“公司”均指Jasper Therapeutics, Inc.及其合并子公司。有关我们的通用信息可在我们的网站上找到。www.jaspertherapeutics.com本网站上的信息仅用于参考，不应用于投资目的。本网站上的信息未纳入本说明书，不应被视为本说明 书或任何向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。 招股说明书摘要 这份摘要包含了我们和这笔投资的基本信息。本摘要突出了该招股说明书或其他纳入本说明书的信息中选定的内容。本摘要并不完整，可能不包含所有对您做出投资决定可能重要的信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应考虑其中所有相关信息。欲更全面地了解Jasper和这笔投资，请仔细阅读本说明书全文，包括纳入本说明书的信息。投资我们证券存在风险，这些风险在本招股说明书“风险因素”章节中描述，具体而言，在2024年12月31日止年度的10-K年报告“第1A项 风险因素”部分中有所列明，该文件于2025年2月28日向美国证券交易委员会提交，后经我们后续的年度、季度以及其他纳入本说明书的信息文件和我们在美国证券交易委员会的其他文件更新。 该公司 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对肥大细胞驱动疾病的治疗方法，如慢性自发性荨麻疹（“CSU”）、慢性诱导性荨麻疹（“CIndU”）和哮喘。我们正在评估肥大细胞驱动疾病中其他潜在的开发指针，并且我们也曾支持过针对疾病中靶向病变造血干细胞可以提供益处的开发项目，例如干细胞移植预处理方案。 我们领先的产品候选物，布里奇利马布，是一种单克隆抗体，旨在阻断干细胞因子（“SCF”）与肥大细胞和干细胞上的CD117（“c-Kit”）受体结合并传递信号。SCF/c-Kit通路是肥大细胞的生存信号，我们相信阻断此通路可能会导致全身这些细胞的耗竭，包括肺部和皮肤，这可能会为患有哮喘和慢性荨麻疹等由肥大细胞驱动疾病的患者带来显著的临床益处。为此，我们正致力于推进针对肥大细胞驱动疾病的临床项目组合。开发亮点包括： ● 我们于2023年底在CSU开始了1b/2a阶段的BEACON研究，并于2025年1月，我们展示了截至2024年12月31日的初步积极数据，数据来自研究中前8个剂量组（10mg、40mg、80mg Q8W、120mg Q8W、120mg Q12W、180mg Q8W、180mg Q12W、240mg单剂量）。截至所提供数据的截止日期，平均患者研究时间为约28周。数据亮点如下： 布里吉利马布展现了快速的临床疗效： 临床反应在给药后1周就可见到；并且 观察到的完整反应最早出现在给药后第2周 布瑞利马布产生了深刻而有力的临床反应： ● 在给药后4周观察到UAS7评分最多下降29分（每周120mg，每12周一次）；● 在240mg剂量水平，观察到8周内100%的完全应答。 观察到的剂量依赖性持久性出现在完全反应和良好控制的疾病中。 ● 完整的响应显示了耐久性直至： §§§4周，每天120毫克6周，180毫克8周，每日240毫克 奥布里利单抗耐受性良好，并显示出良好的安全性特征： ● C-kit相关的不良事件（AEs）发生率低，为短暂的低级事件；● 观察到的多数AEs在研究期间得以解决，在后续剂量之前；● 未因AEs可能与c-Kit阻断有关而报告剂量延迟、漏服或停药。 ● 我们于2024年初在CIndU开始了1b/2a阶段SPOTLIGHT研究。2024年10月，我们展示了来自该研究的40mg和120mg剂量组的积极初步数据，如下所示：在给药后6周的初步分析期间，观察到以下情况： 在研究中，40mg和120mg剂量组的40名参与者中有14名（93%）达到了临床反应。 在120毫克剂量组中，12名参与者中有10名（83%）完全反应，1名参与者部分反应； 奥布替尼单抗在该研究中耐受性良好，未发生严重不良事件（SAEs），也未报告3级或以上不良事件。 我们启动了一项开放标签扩展（以下简称“OLE”）研究，参与者从BEACON和SPOTLIGHT研究中完成研究后，可以选择滚动进入本研究，每8周接受180mg皮下注射的布里利马布。 我们于2024年底开始了哮喘的1b/2a阶段ETESIAN研究。 我们正在积极评估briquilimab在其它由肥大细胞驱动的疾病中的潜力。 我们还在开发briquilimab，作为一次性的预处理疗法，用于接受第二次干细胞移植的重度联合免疫缺陷症（“SCID”）患者，目前我们正在进行1/2期临床试验。 我们旨在成为一家在肥大细胞治疗领域实现全面整合的发现、开发和商业化公司。我们正在开发我们的产品候选，使其可以单独使用，在某些情况下，也可以与其他疗法联合使用。我们的目标是通过对我们的产品候选进行监管审批，并基于我们的临床试验数据和与监管机构及支付者社区的沟通，将它们推向商业市场。我们期望通过利用我们的研究组织，继续扩大我们的产品管线，包括额外的肥大细胞适应症和下一代产品。 我们与安进公司（“安进”）就全球范围内briquilimab单克隆抗体的研发和商业化拥有独家许可协议。此外，我们还与斯坦福大学签订了独家许可协议，获得了在移植造血干细胞（“HSCs”）之前清除病态干细胞的权利使用briquilimab。 资金需求及持续经营 自公司成立以来，我们一直在运营中遭受重大损失和负现金流量。截至2024年12月31日，我们累计亏损达2.409亿美元。鉴于我们持续的经营亏损和负现金流量，以及根据我们当前的运营计划，我们得出结论，从2025年2月28日起，即我们提交2024年12月31日结束的年度10-K报告的日期起，一年内我们作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。在我们的独立注册公众会计师事务所关于截至2024年12月31日结束的年度合并财务报表报告中，包含了关于我们作为持续经营实体能力存在重大疑虑的解释段落。我们的合并财务报表不包含任何可能由这种不确定性结果导致的调整。 我们作为持续经营企业的未来生存能力取决于我们通过经营活动产生现金或筹集额外资本以资助运营的能力。我们期望通过股权融资（包括此次发行）、债务融资、合作或这些方法的组合来资助未来的现金需求。股权或可转换债务证券的出售可能导致股东权益稀释，而在优先股权证券或可转换债务的情况下，这些证券可能赋予高于普通股的权利、优先权或特权。债务融资可能会使我们在承担额外债务或进行资本支出等特定行动方面受到契约限制或约束。不利全球经济状况以及美国及全球信贷和金融市场的任何