Foghorn Therapeutics Inc. 美股招股说明书（2025年3月20日版）

本增发说明书补充文件与发行和销售我们的普通股有关，总发行价最高可达1亿美元，有时通过或由我们的销售代理人TD证券（美国）有限责任公司（作为Cowen and Company, LLC的继任者）或TD Cowen（作为销售代理人或主要代理人）（以下简称“代理人”）进行。我们就本增发说明书补充文件和附带的说明书提供的普通股与代理人签订了销售协议。 在投资之前，您应仔细阅读这份招股说明补充文件，以及其中通过参考 incorporate 的任何信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FHTX”。截至2025年3月18日，根据纳斯达克报告，我们的普通股收盘价为每股4.44美元。 如果适用，本招股说明书补充文件下的普通股销售可通过任何被视为“市场价格出售”的方式完成，该定义遵循1933年证券法（修订后的“证券法”）第415(a)(4)款。TD Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，按照与其正常交易和销售习惯相符的合理努力，在TD Cowen与我们之间协商一致的前提下行事。不存在资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 除非我们与代理商另有约定，否则我们将向代理商支付最高3.0%的佣金，该佣金基于我们根据销售协议出售的普通股的毛收入。我们从普通股的销售中收到的净收入将取决于实际售出的股份数量和这些股份的发行价格。我们估计，包括代理商佣金在内的此次发行的总最大支出将约为4,122,000美元。如果2025年3月18日我们的普通股市价为4.44美元，且售出22,522,522股普通股，我们将收到约99,999,998美元的毛收入，或约95,877,998美元的净收入。我们实际收到的款项将取决于我们售出的股份数量和销售价格。 关于代表我们出售普通股，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向代理人提供赔偿和分担某些责任，包括《证券法》下的责任。 投资我们的普通股票涉及高度风险。请参阅从第S-5页开始的“风险因素”。 既没有证券交易委员会（简称“SEC”或“委员会”）也没有任何州的证券委员会批准或否决这些证券，或者审查这份招股说明书补充文件的充分性和准确性。任何与此相反的陈述都构成犯罪行为。 TD Cowen2025年3月20日 目录招股说明书补充 关于本增补概要 本招股说明书补充文件及所附招股说明书与2025年1月24日最初提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-3表格部分“库存”登记声明有关。通过使用库存登记声明，我们不时可以出售上述登记声明中描述的证券的任何组合。本招股说明书补充文件及所附招股说明书包括或参考了我们、我们的普通股和其他在投资前应了解的重要信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件及所附招股说明书以及本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”部分下描述的额外信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提供的任何免费写作招股说明书中纳入或视为纳入的信息。我们未授权、代理商也未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提供的任何免费写作招股说明书中纳入或视为纳入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖。我们并未、代理商也未在禁止要约或销售的地区提供出售证券。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息仅以各该文件封面上的日期为准，或在本文件或其中所纳入的文件中，以该文件的日期为准，在每种情况下，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或我们普通股的任何销售，均如此。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 “Foghorn”、“Foghorn Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似名称指代Foghorn Therapeutics Inc.及其合并子公司，除非我们另有声明或根据上下文有其他要求。 商标 我们在美国及其他国家使用Gene Traffic Control®、Foghorn®和GTC®作为商标。本招股说明书补充文件包含对我们商标和服务市场的引用，以及对其他实体商标的引用。仅为了方便，本招股说明书中所提到的商标和商号，包括标志、艺术品和其他视觉展示，可能不包含®或TM符号，但这种引用并不旨在表明我们不会在适用法律允许的范围内，主张或放弃我们对这些商标和商号的权益，或者不主张或放弃适用许可方对这些商标和商号的权益。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或者暗示其他实体对我们进行认可或赞助。 招股说明书摘要 以下是对本招股说明书补充文件及附随之招股说明书中包含的其他地方信息或引用信息的总结。它并不包含您在购买我们证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及附随之招股说明书，以及引用的文件和我们所提供的任何免费招股说明书，包括标题为“风险因素”下的信息，在做出投资决定之前。 雾号疗法药企 我们的愿景是利用我们的基因交通控制平台，发现和开发治疗肿瘤及其他广泛疾病的药物。 我们是一家处于临床试验阶段的精准治疗生物技术公司，致力于开创一类新药，通过选择性靶向染色质调控系统来纠正异常基因表达，治疗严重疾病。这是在肿瘤学领域进行治疗干预的一个未被充分利用的机会，并且在广泛的疾病谱中具有潜力，包括免疫学和炎症等。 染色质调控系统调控基因表达——基因的开启和关闭，这对我们所有细胞的功能至关重要。染色质调控系统与约50%的癌症有关，了解该系统的工作原理可能导致全新的精准药物类别。据我们所知，我们是唯一一家有能力大规模、有情境地、有综合性地研究并针对染色质调控系统进行研究的公司。 我们的专有基因交通控制系统提供了一个对染色质调节系统各个组成部分如何相互作用的综合和机制性理解，使我们能够识别、验证并可能在这一系统中确定药物靶点。我们开发了独特的功能，为这一新领域（以前未被开发且具有潜力）的药物开发提供了新的见解和可扩展性。 我们于2015年10月以Foghorn Therapeutics Inc.的名义在特拉华州注册成立公司。我们的主要行政办公地点位于马萨诸塞州剑桥市500科技广场700号，电话号码为617-586-3100。我们的网站地址为https://foghorntx.com。通过我们的网站提供的信息并未纳入并构成本增发说明书的组成部分。我们在此增发说明书中仅将网站地址作为非活跃文本引用包括在内。 • 截至2024年12月31日，根据公司2020年股票激励计划（以下简称“2020计划”），预留8,989,893股普通股用于行使尚未行使的股票期权，每股加权平均行权价格为8.34美元；• 截至2024年12月31日，根据公司2020年普通股购买权证，预留7,239,239股普通股用于行使购买尚未行使的普通股，每股加权平均行权价格为0.04美元；• 截至2024年12月31日，根据2020计划，可供未来发行的普通股为2,744,168股；• 截至2024年12月31日，根据公司2020年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股为1,544,076股。 风险因素 投资证券涉及很高的风险。在讨论您在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息时，请审阅本招股说明补充资料中纳入的文件包含的风险因素，包括“第一部分、第一项A—风险因素”在内的我们于2024年12月31日财政年度结束的10-K年度报告，以及2025年3月6日向美国证券交易委员会提交的，以及随后的任何对风险因素的修订或更新。纳入的文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的所有风险和不确定性。我们目前不知道的或我们认为不重要但可能损害我们的业务运营的额外风险和不确定性也可能存在。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营成果和前景将受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能失去全部或部分投资于我们普通股的投资。 与此产品相关的风险 您可能会经历显著而立即的稀释。 本次发行的每股发行价可能超过我们普通股每股的净有形账面价值。假设按照本增发说明书补充文件，以每股4.44美元的价格出售我们普通股的总额高达1亿美元，该价格是2025年3月18日在纳斯达克全球市场最后一次报告的我们普通股价格，我们将获得约9999.998万美元的总毛收入。扣除佣金和由我们支付的估计总发行费用后，您将面临每股3.78美元的即时稀释，这代表了2024年12月31日调整后的每股净有形账面价值与假设的发行价之间的差异。行使未行使的股票期权和股票增值权、限制性股票单位的归属以及根据我们的员工股票购买计划进行的购买可能导致您的投资进一步稀释。请参阅第S-9页开始的“稀释”部分。由于本次提供的股份将直接进入市场或通过协商交易出售，我们出售这些股份的价格将有所变动，这些变动可能很大。如果我们以明显低于他们投资价格的价格出售股份，购买我们出售的股份的人以及我们的现有股东将面临显著的稀释。 如果您购买我们本次提供股票的股份，您可能会在未来因未来股权发行而经历未来的稀释。 为了筹集额外资本，我们可能在将来提供额外的普通股或其他可转换为或交换为普通股的证券。我们无法保证我们能在任何其他发行中以每股价格等于或高于本发行中投资者支付的价格出售股份或其他证券，并且未来购买我们普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为或交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本发行中普通股的每股价格。 我们有广泛的使用本次发售净收益的自由，但我们可能无法有效利用它。 我们无法确切指定我们从此次发行中获得的净收入的特定用途。我们的管理层将在净收入的运用方面拥有广泛的自主权，包括用于“收益的使用从第...页开始S-8因此，您将不得不依赖于我们管理层对收益使用的判断，关于管理层具体意图的信息仅限于有限。我们管理层可能会以股东可能不希望的方式或可能不会产生有利回报的方式，花费本次发行的净收益的一部分或全部。我们管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。在他们被使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行所得的净收益。 前瞻性声明 这份补充说明、随附的招股说明书以及我们已提交给美国证券交易委员会（SEC）并在此处引用的其他文件中包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们对公司未来业务、未来计划和战略、临床试验结果以及其他未来条件的当前信念、预期和假设。以下词汇“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“按计划”、“寻求”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些术语的否定形式或其他类似表述，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词汇。 这些前瞻性声明包括，但不仅限于： •我们的能力发展任何可能开发的产品候选，并成功完成临床前和临床试验研究 •我们的能力在于利用我们的初始项目开发更多产品候选者，采用我们的Gene Traffic Control®技术。平台 •竞争对手和我们的行业发展动态 •我们扩大项目目标人群的能力以及患者参与临床试验的可用性。 •我们的获得美国食品药品监督管理局对FHD-909及任何未来候选产品的监管批准的能力行政机关和其他监管机构 •我们的继续依赖合同研发和制造组织或合同研究的能力组织，包括位于美国以外的组织，如位于中国的组织，用于我们的制造和研究需求 •美国及其他外国国家的法规发展 • 一般经济状况，包括衰退状况、利率、货币波动和供应链限制； •地缘政治不稳定和武装冲突，包括乌克兰、加沙和红