Foghorn Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-03-20版)

（截止至2025年1月31日的招股说明书） 普通股 本招股说明书补充文件涉及我们普通股的发行和销售，总发行价最高可达1亿美元，在适当的时候通过或向我们销售代理人TD Securities (USA) LLC（Cowen and Company, LLC的继任者）或TD Cowen（作为销售代理人或主要代理人）（以下简称“代理人”）进行。我们就本招股说明书补充文件中提供的普通股与附带的招股说明书达成了销售协议。 您应在投资前仔细阅读此说明书补充文件，包括其中通过参考纳入的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“Nasdaq”）上市，股票代码为“FHTX”。截至2025年3月18日，根据纳斯达克公布的收盘价为每股价4.44美元。 我们普通股票的售出（如有），根据本补充招股说明书，可通过任何认为符合《1933年证券法》（修订版中定义的）“市价发行”方法进行。TD Cowen不需要出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，在TD Cowen与我们之间相互同意的条款下，使用与其实际交易和销售惯例一致的合理努力进行。不存在将资金收到任何保管、信托或类似安排中的安排。 除非我们和代理商另有约定，否则我们将向代理商支付最高达3.0%的佣金，该佣金基于根据销售协议出售的我们普通股的毛收入。我们从我们普通股的销售中获得的净收入将取决于实际售出的股票数量和这些股票的发行价格。我们估计，包括代理商佣金在内的本次发行的最多总费用约为4,122,000美元。如果以2025年3月18日我们普通股的收盘价每股4.44美元出售22,522,522股普通股，我们将获得约99,999,998美元的毛收入，或约95,877,998美元的净收入。我们实际获得的收入将取决于我们售出的股票数量和销售价格。 关于代理我们出售普通股票，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对代理人承担一定责任进行赔偿和贡献，包括在《证券法》下的责任。 投资于我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素开始于第页S-5. 证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）以及任何州的证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查此招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 2025年3月20日TD Cowen 招股说明书补充目录表 页面招股说明书概要S-2福戈恩疗法公司S-3提供S-4风险因素S-5前瞻性声明S-6资金用途S-8稀释S-9分布计划S-10股息政策S-11法律事务S-12专家S-13您可以在以下地方找到更多信息S-14引用特定信息的纳入S-15我：i 关于这份增发说明书 本补充招股说明书及所附招股说明书，涉及2025年1月24日最初提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-3表格“存档”登记声明的一部分。通过使用存档登记声明，我们可能会不时出售上述注册声明中描述的任何证券组合。本补充招股说明书及所附招股说明书包含或引用了我们、我们的普通股以及其他在投资前您应该了解的重要信息。您应在做出投资决定之前阅读本补充招股说明书、所附招股说明书以及本补充招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分下描述的附加信息。 您应当仅依赖这份增发说明书、随附的招股说明书以及本增发说明书、随附的招股说明书或我们所提供的任何免费编写招股说明书中包含或被视为包含的信息。我们没有，并且代理人也没有授权任何人提供包含或被视为包含在本增发说明书、随附的招股说明书或我们所提供的任何免费编写招股说明书中的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。我们以及代理人并不在任何禁止提供证券的司法管辖区提出售卖证券。您应当假定本增发说明书、随附的招股说明书或任何相关的免费编写招股说明书中的信息仅在其封面上的日期之前的准确性，或者在以下情况下 在此处或其中引用的文件，这些文件的日期，在每种情况下，无论此招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关免费写作招股说明书，或任何对我们普通股的出售何时分发。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生了变化。 “Foghorn”、“Foghorn Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似的名称均指Foghorn Therapeutics Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 商标 我们在美国以及其他国家使用Gene Traffic Control®、Foghorn®和GTC®作为商标。本招股说明补充文件包含对我们商标和服务市场的提及，以及对其他实体的提及。仅为方便起见，本招股说明中提及的商标和商号，包括标志、艺术作品和其他视觉展示，可能不会出现®或TM符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们将不根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权益，我们无意使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志来暗示与我们、任何其他实体的关系或由任何其他实体对我们进行的认可或赞助。 说明书补充概要 以下是对本招股说明书补充和附随招股说明书中包含的其他地方或参照的内容的摘要。它并不包含在购买我们的证券之前您应考虑的所有信息。您在做出投资决定之前，应仔细阅读本整个招股说明书补充和附随招股说明书，以及参照的文件和我们所提供的任何免费撰写招股说明书，包括标题下“风险因素”所提及的信息。 S-2 福霍恩疗法公司 我们的愿景是利用我们的基因交通控制平台发现并开发针对肿瘤学以及广泛其他疾病的药物。 我们是一家处于临床阶段的精准治疗生物技术公司，我们正在开拓一类新药，通过选择性靶向染色质调控系统，纠正异常的基因表达来治疗严重的疾病。这是在肿瘤学中治疗干预的一个未被挖掘的机会，并在包括免疫学和炎症在内的广泛疾病谱中具有潜力。 染色质调控系统调控基因表达——即基因的开启和关闭，这是所有细胞功能的基础。染色质调控系统与大约50%的所有癌症有关，理解这一系统的工作原理可能引领全新的精准医疗类药物的诞生。据我们所知，我们是唯一一家有能力以规模、情境和综合方式研究并靶向染色质调控系统的公司。 我们的专有基因交通控制平台提供对染色质调控系统各个组分相互作用的综合和机制性理解，使我们能够识别、验证和在此系统中识别可能的药物靶标。我们已经开发出独特的能力，为新、未经充分探索且前景看好的领域药物研发提供了新的洞见和可扩展性。 我们于2015年10月作为特拉华州公司成立，公司名称为Foghorn Therapeutics Inc. 我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市500技术广场700号，电话号码为617-586-3100。我们的网站地址是https://foghorntx.com。通过我们的网站提供的和包含的信息并未纳入并构成本增发说明书的一部分。我们仅将网站地址包含在本增发说明书中作为非活跃的文本参考。 提供内容 纳斯达克股票代码“FHTX” 我们的普通股在本次发行后的未售出股份数量基于2024年12月31日未售出的55,594,131股普通股，并排除以下内容： •截至2024年12月31日，根据我们2020年股票激励计划（以下简称“2020计划”）预留了8,989,893股普通股，以每股加权平均行权价格8.34美元行权； •7,239,239 股普通股预留用于在2024年12月31日行使购买现有普通股的权利证，每股加权平均行使价格为0.04美元； •截至2024年12月31日，根据2020计划，可供未来发行的普通股为2,744,168股；以及 •截至2024年12月31日，根据我们的2020年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股为1,544,076股。 S-4 风险因素 投资我们证券涉及高度风险。在决定购买我们任何证券之前，请仔细考虑以下谨慎信息讨论：请查阅本招股说明书补充文件中引用的文件中包含的风险因素，包括我们2024年12月31日止财政年度的年度报告10-K中的“第一部分，项目1A—风险因素”，该报告于2025年3月6日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及我们随后的任何修订或更新风险因素，这些风险因素反映在随后的向SEC提交的文件中。引用的文件中描述的风险和不确定性并非我们面临的所有风险和不确定性。我们还可能面临尚未知晓或目前认为微不足道的其他风险和不确定性，这也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营成果和前景将受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能下跌，您可能损失对我们普通股的全部或部分投资。 与此项发行相关的风险 您可能会立即并显著地经历稀释。 每股的发行价格可能超过我们普通股每股的净有形账面价值。假设在我们本次发行中，按每股4.44美元的价格出售总额高达1亿美元的本公司普通股，此价格为2025年3月18日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股的最后成交价，我们将获得总计约9999.998万美元的毛收入。扣除我们的佣金和预估的发行费用后，您将面临每股3.78美元的即时稀释，这代表了2024年12月31日调整后的每股净有形账面价值与我们假设的发行价格之间的差异。未行使的股票期权和股票增值权、限制性股票单位的归属以及根据我们的员工股票购买计划进行的购买可能进一步稀释您的投资。请参阅“稀释”部分，位于第S-9页。由于本次提供的股份将直接进入市场或通过协商交易出售，我们出售这些股份的价格将有所不同，这些变动可能相当显著。如果我们将股份以显著低于投资者投资价格的价格出售，我们出售的股份的购买者以及我们的现有股东都将面临显著的稀释。 如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您可能会经历未来稀释。由于未来的股票发行。 为了筹集额外资金，我们可能在将来提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或交换为普通股的证券。我们无法保证我们能够在任何其他发行中以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买我们普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售的普通股或其他可转换为或交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行中普通股的每股价格。 我们对此次发行所获净收益的使用拥有广泛的裁量权，并且可能无法有效地使用这些收益。 我们无法明确确定从本次发行中获得的净收益的具体用途。管理层在净收益的运用方面将具有广泛的自主权，包括但不限于以下所述目的：收益用途开始于第页S-8因此，您必须依赖我们管理层关于收益使用的判断，同时只有关于管理层具体意图的有限信息。我们的管理层可能会以股东可能不希望或不产生有利回报的方式，使用此次发行的部分或全部净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果及前景。在资金使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式，将此次发行所得的净收益进行投资。 前瞻性陈述 这份招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的其他文件中包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们对未来业务、未来计划和策略、临床结果及其他未来状况的当前信念、预期和假设。词语“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“按计划”、“寻求”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”，或这些词语的否定形式或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。 这些前瞻性陈述包括，但不仅限于： • 我们研发项目以及预临床和临床试验的启动、时间、进展、招募、结果以及结果的时间和监管申报，包括我们与礼来公司（“Lilly”）合作的那些； •我们推进任何可能开发的产品候选人的能力，以及成功完成临床前和临床试验的能力； •我们利用初始项目开发更多产品候选人的能力，使用我们的Gene Traf