NexPoint Residential Trust Inc. 美国招股说明书（2025年3月20日版）

NexPoint住宅信托公司 普通股 2020年3月5日，我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份关于不时发行和销售本公司面值为0.01美元的普通股的增发说明书，根据“按市价”股权发行计划，总销售额最高可达2.25亿美元（以下简称“ATM计划”）。本公司股票的销售已根据我们在S-3表格上的注册声明（注册号333-236876，以下简称“2020注册声明”）注册。2020注册声明于2020年3月4日向SEC提交时生效。根据SEC的规定，2020注册声明在2023年3月4日到期，即其首次生效日期的三周年。2024年3月29日，公司提交了一份新的注册声明（S-3表格，注册号333-278402，以下简称“2024注册声明”），该声明在提交后生效。 截至本日期，该公司已根据2020年注册声明，以6230万美元的总购买价格出售了1120,910股普通股。因此，可根据2024年注册声明发行和出售总购买价格为1.627亿美元的普通股。这些销售将根据我们与NexPoint Residential Trust Operating Partnership, L.P.（简称“OP”）、NexPoint Real Estate Advisors, L.P.（简称“顾问”）以及我们的销售代理人Jefferies LLC（简称“Jefferies”）和Raymond James & Associates, Inc.（简称“Raymond James”）（每个均为“销售代理人”，合称为“销售代理人”）于2020年3月4日签订的单独的股权分配协议进行。Jefferies和Raymond James的股权分配协议除我们通过作为销售代理人的代理人发行和出售普通股，或直接向作为其自身账户主要代理人的销售代理人以销售时同意的价格出售普通股之外，还规定我们可与Jefferies和Raymond James或其各自关联方签订远期销售协议。当Jefferies和Raymond James作为远期购买方（如下定义）的代理人时，我们分别称为“远期销售人”，合称为“远期销售人”。对ATM计划未做任何其他修改。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“NXRT”，最后报告的普通股销售价格为：2025年3月19日，纽约证券交易所的股价为每股38.83美元。 如果本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中有任何普通股的出售，这些出售可能是在符合《1933年证券法》修订版第415条定义的“市场价格”交易中进行的，包括但不限于通过在纽约证券交易所的普通经纪交易、向或通过市场制造者在销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或基于当时市场价格协商的价格进行的销售。销售代理人无需分别或共同销售任何特定数量的普通股或金额，但每个销售代理人将根据其正常的交易和销售惯例，使用商业上合理的努力来销售普通股，以达成销售代理人和我们双方都同意的条件。我们还可以以销售代理人为其自己的账户作为主要卖方，以销售时的协议价格出售我们的普通股。如果我们作为主要卖方向销售代理人出售普通股，我们将签订一份单独的条款协议，说明此类交易的条件，并将此类协议在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中进行描述。请参阅本招股说明书补充文件中的“分销计划”。 与Jefferies和Raymond James的股权分配协议规定，除了我们通过销售代理人发行和销售普通股之外，我们还可能根据与我们和远期卖方或其关联方签订的单独主远期销售协议和相关补充确认书，订立远期销售协议。当这些实体以这种方式行事时，我们将其个别称为“远期购买者”，集体称为“远期购买者”。在每项特定的远期销售协议中，相关的远期购买者将从第三方借款，并通过适用的远期卖方，出售与我们特定远期销售协议中普通股数量相等的我们普通股。 我们最初不会从由远期卖方出售的我们普通股的借入股份的销售中获得任何收益。我们预计将在到期日或之前，根据我们指定的日期，与相应的远期购买方完全实物结算每一项特定的远期销售协议。在这种情况下，我们预计在结算时将获得的总净现金收益等于特定远期销售协议所依据的股份数量乘以适用的远期销售价格。然而，我们也可以选择以现金结算或净股结算一项特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从股份发行中获得任何收益，我们可能将收到或支付现金（在现金结算的情况下）或收到或交付我们普通股的股份（在净股结算的情况下）。 每位销售代理都有权获得补偿，该补偿不会超过但不一定低于按时价每股2%的毛销售额。根据股权分配协议，通过其担任销售代理人有时间地出售的普通股，我们将就每笔远期销售支付给适当的远期卖家，以降低的初始远期销售价格为形式，根据与之相关的远期购买者的相关远期销售协议，以相互同意的费率计算佣金，该佣金不得超过通过其以远期卖家身份出售的所有借来的普通股的毛销售额的2%。每位销售代理、远期卖家以及/或者远期购买者可能被认定为《证券法》意义上的“承销商”，而在与其相关远期买家签订的相关远期销售协议中以降低的初始远期销售价格为形式向销售代理或远期卖家支付的补偿，可能被视为承销折扣或佣金。 我们组织并开展我们的业务，以符合作为房地产投资信托（REIT）的要求，以实现联邦所得税目的。为了帮助我们符合REIT的要求，以及其他目的，我们的章程通常限制任何个人在价值或股份数量上（以较严格者为准）拥有超过6.2%的我们的普通股未售出股份。 投资我们普通股涉及重大风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书补充文件的第S-5页开始，以及下列标题下阐述的风险“项目1A. 风险因素”在我们最近提交的10-K年度报告，以及在未来的报告中可能描述的其他风险，或是我们向证券交易委员会或SEC提交的信息，这些信息已通过参照整合在本招股说明补充文件和附带的招股说明中。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定此增资说明书及附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 杰弗里斯 Raymond James 本说明书补充信息的日期为2025年3月20日。 招生简章补充 关于本招股说明书补充和招股说明书S-ii 关于前瞻性声明的警示性声明S-iii 招股说明书补充概要S-1 风险因素S-5 使用所得款项S-10 配送计划S-12 法律事务S-16 专家S-16 通过引用合并S-16 关于本招股说明书补充文件及招股说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增资说明书补充，描述了根据股权分配协议不时发行我们普通股的投标和销售条款，并补充和更新了附带的增资说明书和纳入参考的文件中所包含的信息。第二部分是附带的增资说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们提供的普通股。 在本次增发说明书中包含的信息与随附的增发说明书或被参照的文件中包含的信息不同或有所差异的情况下，本次增发说明书中的信息应取代上述信息。此外，根据修订后的1934年证券交易法或交易法，在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告中，任何增加、更新或更改我们以前向SEC提交的报告中所包含信息的声明，应被视为修改并取代先前文件中的此类信息。 本招股说明书补充文件未包含所有对您重要的信息。您还应阅读随附的招股说明书以及本补充文件和随附的招股说明书中引用的文件。参见本补充文件中的“引用”以及随附招股说明书中的“更多信息的获取途径”。 除非另有说明或除非上下文要求 otherwise，本招股说明书补充说明中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指马里兰州的NexPoint Residential Trust, Inc.，一家股份有限公司；“顾问”指的是我们的外部顾问，NexPoint Real Estate Advisors, L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业；“经营合伙企业”或“OP”指的是NexPoint Residential Trust Operating Partnership, L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，我们的全资子公司是其唯一的普通合伙人。 声明：关于前瞻性声明的警示 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们通过参考纳入的文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。特别是，与我们的流动性、资本资源、物业表现和经营业绩相关的陈述包含前瞻性陈述。此外，关于未来财务业绩（包括市场状况和人口统计）的所有陈述都是前瞻性陈述。我们提醒投资者，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及纳入或包含于此的文件中呈现的任何前瞻性陈述均基于管理层当前信念和管理层所做出的假设以及目前管理层所能获得的信息。当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“估计”、“预测”、“应当”、“将会”、“将会”以及不单纯涉及历史事项的类似表述旨在识别前瞻性陈述。您也可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述存在风险、不确定性和假设，可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性和超脱我们控制的因素的影响。如果其中之一或多个风险或不确定因素成为现实，或者如果基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测有较大偏差。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述。 一些可能导致我们的实际结果、业绩、流动性和成就与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性包括，但不 ● 美国及全球及我方物业所在特定市场的市场和经济条件的不利变化； 宏观经济趋势，包括通货膨胀和高利率，可能对我们财务状况和经营成果产生不利影响。 ●与房地产所有权相关的风险 ●由于房地产投资的相对流动性差，处置资产的能力有限。 ●我们的多户住宅物业集中在美国东南部和西南部的某些地理市场。这使得我们更容易受到那些市场不利发展的冲击。 ●策略的获得价值提升多户住宅物业相当比更多增加与我们相关的风险保守的投资策略 失败在新市场上可能导致我们的表现受损。 ●联邦住房贷款抵押公司可能的改革 ● 竞争可能会限制我们获取有吸引力的投资机会，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响，并阻碍我们的增长。 ● 竞争和住宅房价的任何提高可负担性都可能限制我们出租公寓或提高或维持租金的能力； 相对较低的住宅按揭利率可能导致潜在的租房者购买房产而非租赁，从而导致我们的入住率下降。 ●●我们未来可能无法成功完成房地产收购的风险。收购未能产生预期结果 ●●●●●●●●●●与未来利率上升相关的风险以及我们未来发行额外债务或股权证券的能力；与出售公寓社区相关的风险，这可能会限制我们的运营和财务灵活性。与我们已收购或可能收购的资产或业务相关的或有负债或未知负债缺乏或保险金额不足；风险在于我们的环境影响评估可能无法识别所有潜在的环境债务，以及我们的恢复行动可能不足高成本的环境污染调查或修复，包括石棉和含铅污染油漆、化学蒸汽、地下污染和霉菌生长；高昂的遵守各种无障碍、环境、建筑以及健康与安全法规的成本法规，例如1990年的《美国残疾人法案》和《公平住房法案》；与购买房产时可能获得的有限保修相关的风险由于我们短期租赁，市场租金下降的风险。与通过合资企业和基金运营相关的风险 我们的对信息系统依赖 ●●●●●●●●●●●S-iv与我们的数据安全违规相关的风险与作为上市公司相关的成本，包括遵守证券法的相关费用。我们业务可能因披露控制程序或流程存在缺陷而受到不利影响的危险内部财务报告控制与我们的巨额当前债务以及未来可能承担的债务相关的风险与衍生品或对冲活动相关的风险与销售我们的财产相关的陈述和保证所涉及的风险可能使我们面临责任可能导致损失，并可能损害我们的经营业绩，因此，我们作出的分配股东NexPoint Advisors, L.P.（我们的“赞助商”），NexPoint Real Estate Advisors, L.P.（我们的“顾问”）和关键人员流失我们的物业管理人员我们可能无法复制其他实体，由我们的附属机构管理或赞助的，所取得的历史结果的风险顾问，我们顾问管