Lexeo Therapeutics Inc. 美股招股说明书（2025年3月24日版）

目录表 增补招股说明书（补充2024年12月19日招股说明书） 普通股 我们与莱瑞恩合伙人有限责任公司，或莱瑞恩合伙人，签订了一份销售协议，或称《销售协议》，涉及我们普通股的份额，每股面值为0.0001美元，或本补充招股说明书中提供的我们普通股。根据《销售协议》的条款，我们可通过莱瑞恩合伙人作为我们的销售代理人，不时地提供和出售总发行价格为最高7500万美元的我们普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“LXEO”。截至2025年3月21日，我们普通股的最后交易价格为纳斯达克全球市场的股价报告为每股2.71美元。 若本招股说明书补充说明中有任何普通股销售，则可能是在根据1933年证券法修订案中规定的规则415定义的“市场报价”销售。Leerink Partners无需销售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，在符合其正常交易和销售惯例的前提下，以Leerink Partners与我们之间协商一致的条件，代表我们销售我们要求出售的普通股。不存在将资金存入任何信托、受托或类似安排的安排。 Leerink Partners根据销售协议出售的普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股的毛收入的3.0%。关于代表我们出售普通股，Leerink Partners将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意对Leerink Partners承担某些负债进行赔偿和出资，包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》下的负债。关于Leerink Partners补偿的更多信息，请参阅第S-15页开始的“分配计划”。 我们是一家新兴增长公司，也是根据2012年《创业企业加速法案》（JOBS Act）中的定义以及《交易所法案》下颁布的12b-2规则所定义的小型报告公司，因此，我们需遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书补充摘要——作为新兴增长公司和小型报告公司的含义。” 投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“”的部分中所述的关于投资我们证券的风险和不确定性的讨论。风险因素从本增补招股说明的第S-6页开始，附随招股说明的第6页，以及“第1A项——风险因素”在我们的最新10-K或10-Q报告中的内容，该内容已在本增补招股说明中参照。 证监会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未审查本招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为犯罪行为。 利安伙伴 本招股说明书补充的日期为2025年3月24日。 目录表 目录 关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要风险因素关于前瞻性声明的特别说明收益的使用非美国持有我们普通股的非美国持有人的美国联邦所得税考虑分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息参考合并 关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素关于前瞻性声明的特别说明资金用途描述股本描述债券证券描述认股权证描述认购权描述购买合同描述单位描述分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息参照成立 目录表 关于本增补 prospectus This prospectus supplement concerns the offering of our common stock. Prior to purchasing any common stock we are offering, we strongly urge you tocarefully read this prospectus supplement, the accompanying prospectus, any free writing prospectus we have authorized for use in relation to this offering, and the information incorporated by reference as described in the sections titled “您可以在何处找到更多信息"和"通过引用合并在此招股说明补充文件中。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。一般来说，当我们提到这个“招股说明书”时，我们是指招股说明补充文件和随附的招股说明书合并在一起。 本募集说明书补充说明了对普通股的本次发行条款，并补充和更新了本募集说明书补充中引用的文件所包含的信息。在募集说明书补充中包含的信息与在募集说明书补充发布日期之前向证券交易委员会（SEC）提交的任何引用文件中包含的信息不一致的情况下，您应信赖募集说明书补充中的信息。如果在这些文件中有一个声明的内容与另一个文件（例如本募集说明书补充中引用的文件）中较晚日期的声明不一致，那么较晚日期文件中的声明修改或取代了较早日期的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考内容所包含的文件的附件中提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 我们并未授权任何人提供与该招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们已授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中所含信息不同或矛盾的信息。我们和Leerink Partners不对任何其他人提供的信息负责，也无法保证其可靠性。我们和Leerink Partners不向任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供出售这些证券的提议。您应假定，本招股说明书补充文件中出现的以及本招股说明书补充文件中引用的文件、随附的招股说明书以及我们已授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中的信息，仅以各自文件发布日期为准，无论这些文件交付的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅向允许买卖的地区出售我们的普通股，并寻求购买报价。本招股说明书补充资料的分发以及在我们某些地区的普通股发售可能受到法律限制。持有本招股说明书补充资料的非美国人士必须了解并遵守与美国普通股发售和本招股说明书补充资料分发相关的任何限制。本招股说明书补充资料不构成，也不得与任何人在任何法律禁止此类人进行此类要约或邀请的司法管辖区中使用，以本招股说明书补充资料中提供的任何证券的要约出售或购买邀请相联系。 目录表 招股说明书摘要 以下业务摘要概述了本招股说明书补充文件及其附随的招股说明书中包含的一些信息，或通过引用包含的信息。本摘要不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件及其附随的招股说明书，包括通过引用包含的信息，这些信息在本招股说明书补充文件及其附随的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用合并”部分有所描述。特别是，您应仔细考虑本招股说明书补充文件及其附随的招股说明书中“风险因素”部分以及我们最近提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，以及我们的合并财务报表及其注释，以及其他通过引用包含的文件和任何相关的免费撰写招股说明书。在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，对“我们”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“Lexeo”的引用均指Lexeo Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司。 概览 我们是一家致力于通过应用开创性科学从根本上改变心血管疾病治疗方法，重塑心脏健康的临床阶段基因药物公司。我们正在推进一系列治疗候选药物，旨在针对包括弗里德里希共济失调（FA）、心肌病、斑蛋白-2（PKP2）、心律失常性心肌病以及其他具有高未满足需求的毁灭性疾病的基本遗传原因。 我们最先进的 cardiovascular 产品候选物，LX2006 用于治疗 FA 肥厚型心肌病，目前正在我们正在进行的 1/2 期临床试验 SUNRISE-FA 和一项康奈尔研究者发起的临床试验中进行评估。2024 年 7 月，我们提供了一次期中临床更新，其中包括来自两个研究的 11 名治疗参与者的基线特征，以及截至当时至少随访 6 个月的 8 名参与者的数据。这些数据显示，关键心脏生物标志物，包括左心室质量指数、侧壁厚度和高敏肌钙蛋白 I 均有所改善。此外，2024 年 11 月，我们报告称，通过 LCMS 和免疫组化测量，我们发现 4 名接受过心脏活检的患者（队列 1（n=1），队列 2（n=3））的心脏中 frataxin 蛋白表达增加。到目前为止，LX2006 在两个试验中普遍耐受良好。一年后，一名患有多种合并症和流感样症状病史的参与者出现了 2 级无症状心肌炎。六周后，活检结果为心肌炎阴性，该参与者目前无症状。2024 年 11 月，我们宣布与美国食品药品监督管理局（FDA）就 LX2006 的注册开发计划的关键要素达成一致，包括以左心室质量指数和 frataxin 蛋白表达作为联合主要注册终点的小幅加速审批途径。2025 年 2 月，我们进一步与 FDA 达成一致，将评估 frataxin 蛋白表达联合主要终点是否从基线增加，而不是任何特定数值阈值。我们预计将在 2025 年中提供进一步的期中数据更新。 我们的第二项最先进的心血管产品候选药物，LX2020，用于治疗由PKP2基因突变引起的致心律失常性心肌病，或称PKP2-ACM，目前正在进行的1/2期临床试验HEROIC-PKP2中进行评估。截至目前，已有六名参与者被纳入该试验：1组3人，2组3人。我们从1组中的两名参与者那里获得了治疗后的心脏活检样本；1组的第三名参与者选择不进行治疗后的活检程序。在两名有治疗后样本的参与者中，我们观察到心脏中PKP2蛋白表达增加，使用Western blot检测法量化，与治疗前基线相比，PKP2蛋白表达增加了71%和115%。此外，首位达到6个月治疗后的参与者经历了基线PVCs减少67%和QRS持续时间正常化。在所有接受剂量的参与者中，LX2020已经 目录表 总体上耐受良好，迄今为止未出现与治疗相关的严重不良事件。我们预计将在2025年下半年提供关注临床疗效生物标志物的中期数据报告。 我们每一种基因治疗候选产品都采用了我们认为是会为我们的候选产品带来最佳生物分布和安全性特征的有效载体构建、剂量和给药途径。我们最先进的项目使用AAVrh10载体，因为它在心肌细胞中的转导效率高，相较于其他已确立的AAV血清型，有机会使用较低的剂量，毒性较低，并且原发免疫反应较低。 新兴增长公司的含义以及小型报告公司的含义 我们符合《工作机会促进法案》（JOBS Act）中定义的“新兴增长公司”资格。只要我们保持“新兴增长公司”的身份，我们就可以利用某些报告要求和其他通常适用于公众公司的负担的减免。这些条款包括： • 在财务数据方面减轻了义务，包括仅需展示两年的审计财务报表，以及任何必需的未审计的季度财务报表，同时相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露。 • 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节审计师声明要求免除的例外情况； •••减少对我们高管薪酬安排在定期报告、代理声明和注册文件中的披露陈述；免于执行薪酬或金色降落伞的非约束性咨询投票要求安排；及一项免除遵守上市公司会计监督委员会要求的豁免在审计师对财务报表的报告中对关键审计事项的沟通 我们可能会利用这些条款，直到我们不再符合新兴增长公司的资格。我们不再符合新兴增长公司的资格将是在以下日期中最早的日期：（一）2028年12月31日，（二）我们年度总收入超过123.5亿美元的财年最后一日，（三）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速报告公司”的日期，这意味着截至前六月三十日，我们非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，或者（四）在前三年期间，我们已经发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们可能会选择利用其中一些但不是所有这些减少的报告负担。 我们已经利