Lexeo Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-03-24版)

目录表 根据规则424(b)(5)提交的文件，登记号333-283781 招股说明书补充（关于2024年12月19日招股说明书的补充） 普通股票 我们已与Leerink Partners LLC，或称Leerink Partners，签订了销售协议，或称销售协议，该协议涉及我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，或通过本增发说明书提供的我们普通股。根据销售协议的条款，我们可通过Leerink Partners作为我们的销售代理人，不时地提供和出售我们普通股，总发行价最高可达7500万美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LXEO”。截至2025年3月21日，根据纳斯达克全球市场报告，我们普通股的最新收盘价为每股2.71美元。 我公司的普通股，如有出售，可在依据《1933年证券法》及其修正案发布的规则415定义的“市场出售”中进行出售。Leerink Partners不强制出售任何特定的证券数量或金额，但将作为销售代理，运用合理的商业努力代表我们出售我们所要求的普通股，这些普通股的出售将与Leerink Partners的正常交易和销售实践相一致，并将在Leerink Partners与我们之间相互同意的条款下进行。不存在资金存放在任何寄托、信托或类似安排中的安排。 关于根据销售协议出售的普通股的补偿，Leerink Partners将等于销售协议下出售的任何普通股的毛收益的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，Leerink Partners将被视为证券法意义上的“承销商”。Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对Leerink Partners承担某些责任进行赔偿和出资，包括证券法以及修正后的1934年证券交易法或《证券交易所法案》下的责任。关于Leerink Partners的补偿的更多信息，请参阅始于S-15页的“分配计划”。 我们是一家新兴增长公司，同时也是根据2012年《创业公司加速法案》（简称“JOBS法案”）以及《1934年证券交易法》下的12b-2规则定义的小额报告公司，因此受到某些降低的公开公司报告要求的影响。请参阅“招股说明书摘要——作为新兴增长公司和小额报告公司的影响”。 投资于我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读标题为“投资于我们证券的风险与不确定性讨论”的章节描述。风险因素从本招股说明书补充文件的S-6页开始，附属于招股说明书的第6页，以及我们最新10-K或10-Q报告中的“1A – 风险因素”部分，该部分已在本招股说明书补充文件中引用。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查这份增发说明书或附随的说明书的内容充分性和准确性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 莱利恩克合伙公司 本招股说明书补充的日期为2025年3月24日。 目录表 目录 页关于本增发说明书补充S-1招股说明书补充摘要S-2风险因素S-6特别声明有关前瞻性陈述S-8 S-资金用途10 S-美国非美国普通股持有者的相关联邦所得税考量11 S-分发计划15 S-法律事宜17 S-专家17 S-您可以在以下地方找到更多信息17 S-通过引用合并17招股说明书 摘要、风险因素、关于前瞻性陈述的特殊说明、收益的使用说明、资本股份描述、债务证券描述、认股权证描述、认股权描述、购买合同描述、单元计划描述、分配计划、法律事项、专家介绍、获取更多信息的地方、参考附件 目录表 关于本招股说明书补充资料 本招股说明书补充说明适用于我们普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充说明、随附的招股说明书、与我们授权用于此次发行相关的任何免费编制的招股说明书，以及标题为“”所述内容所包含的信息。您可以在以下地方找到更多信息并且通过引用合并在此招股说明书补充材料中。这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。一般来说，当我们提到此“招股说明书”时，我们指的是招股说明书补充材料和随附的招股说明书合并后的内容。 这份承销说明书补充描述了本次普通股票发行的条款，并补充和更新了本承销说明书补充文件中所引用的文件包含的信息。在承销说明书补充文件中包含的信息与在本承销说明书补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何引用文件所包含的信息发生冲突的情况下，您应依赖本承销说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一项具有更晚日期的陈述（例如，本承销说明书补充文件中引用的文件）不一致——例如，如果其中一项陈述不符合另一项陈述，则具有较晚日期的文件中的陈述修改或替代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考资料纳入的文件附表中提交的任何协议中所作的陈述、保证和承诺仅为本协议各方利益而作出，包括在某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你所作的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性为准。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况。 我们并未授权任何人提供与该认股补充说明、附随的认股说明书或我们授权用于本次发行的任何自由写作认股说明书中所含或引用的信息不同或相矛盾的信息。我们和Leerink Partners不对任何他人提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们并未在允许发行或销售证券的任何司法管辖区提出销售这些证券的意向。您应假定，该认股补充说明中出现的所有信息以及本认股说明中引用的文件， 随附的招股说明书以及我们为此项发行所授权的任何自由写作招股说明书，其准确性仅限于各自文件的日期，无论这些文件的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅在本国境内提供出售本公司普通股，并寻求在允许出售的司法管辖区购买本公司普通股的报价。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区出售本公司普通股可能受到法律的限制。任何在美国境外获得本招股说明书补充文件的个人必须了解并遵守与美国境外本公司普通股的出售和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件本身不构成，且不得与任何人在任何司法管辖区内进行的、该人不得进行此类要约或招揽的证券的要约出售或招揽要约出售相联系使用。 目录表 招股说明书摘要 以下是对我们业务摘要的说明，突出了此补充招股说明书及附带的招股说明书中包含的部分信息，或通过参考纳入其中的信息。本摘要并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读整个补充招股说明书及附带的招股说明书，包括本说明书及其附文中所述的“更多信息获取地点”和“参考纳入”部分所包含的信息。特别是，您应仔细考虑此补充招股说明书和附带的招股说明书中“风险因素”部分以及在我们最近的10-K年度报告“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及包含在纳入参考的其他文件中的信息，以及任何相关的免费写作招股说明书。在本补充招股说明书中，除非上下文有其他要求，对“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Lexeo”的引用均指Lexeo Therapeutics, Inc.，一家特拉华州的公司。 概述 我们是一家处于临床试验阶段的基因药物公司，致力于通过应用开创性的科学，从本质上改变心血管疾病的治疗方式，重塑心脏健康。我们正在推进一系列治疗候选药物的研发，这些药物针对包括弗里德里希共济失调（或简称FA）、心肌病、粘蛋白结合蛋白-2（或简称PKP2）、心律失常性心肌病以及其他具有高未满足需求的致命疾病的基本遗传原因。 我们的最先进心血管产品候选药物，LX2006，用于治疗FA心肌病，目前正在我们正在进行的1/2期临床试验SUNRISE-FA和康奈尔研究者发起的临床试验中进行评估。在2024年7月，我们提供了一份中期临床更新，其中包括两个研究中的11名接受治疗参与者的基线特征，以及截至当时至少已随访6个月（8名参与者）的数据。这些数据显示了关键心脏生物标志物的改善，包括左心室质量指数、侧壁厚度和高敏肌钙蛋白I。此外，在2024年11月，我们报告称，通过LCMS和免疫组化测量，我们观察到四名接受心脏活检的患者（队列1（n=1），队列2（n=3））心脏中frataxin蛋白表达增加。迄今为止，LX2006在这两个试验中普遍耐受性良好。在给药一年后，一名患有多种合并症和流感样症状病史的参与者出现了2级无症状心肌炎。六周后，活检结果为阴性，该参与者目前无症状。在2024年11月，我们宣布与美国食品药品监督管理局（FDA）就LX2006注册开发计划的关键要素达成一致，包括一个加速批准途径，包括左心室质量指数和frataxin蛋白表达。 作为主要注册终点之一。在2025年2月，我们与FDA进一步达成一致，将评估frataxin蛋白表达的主要终点，以评估基线水平上frataxin阳性区域的任何增加，而不是任何具体的数值阈值。我们预计将在2025年中提供进一步的期中数据更新。 我们的第二代最先进的心血管产品候选药物，LX2020，用于治疗由PKP2基因突变引起的致心律失常性心肌病（ACM），被称为PKP2-ACM，目前正在HEROIC-PKP2一期/二期临床试验中进行评估。截至目前，已有六名参与者被纳入此试验：其中三人在队列1，三人在队列2。我们从队列1的两名参与者那里获得了治疗后心脏活检样本；第三位队列1的参与者选择不进行治疗后活检程序。在两名治疗后样本的参与者中，我们观察到心脏中PKP2蛋白表达增加，通过西方印迹法测定，与治疗前基线相比，PKP2蛋白表达分别增加了71%和115%。此外，第一位达到6个月治疗后的参与者，PVCs（室性早搏）从基线下降了67%，QRS间期恢复正常。在所有接受剂量的参与者中，LX2020具有 S-2 目录表 通常具有良好的耐受性，截至目前尚未出现与治疗相关的不良事件。我们预计将在2025年下半年提供一个关于临床疗效生物标志物的数据读数。 我们每一个基因治疗候选者都采用了我们认为是将导致我们针对每种疾病的产品候选者具有最佳生物分布和安全性特征的矢量构建、剂量和给药途径。我们最先进的计划使用AAVrh10矢量，因为它在心肌细胞中的转导效率高，有机会使用比其他已建立的AAV血清型更低的剂量，因此潜在的毒性更低，并且预先存在的免疫力低。 新兴增长公司及小型报告公司的内涵 我们符合《就业机会法》中定义的“新兴成长型企业”。在我们保持新兴成长型企业身份期间，我们可以利用某些减轻报告要求和适用于所有上市公司的其他负担的便利。这些规定包括： • 减少了与财务数据相关的义务，包括仅需提交两年的审计财务报表，并需提交任何必要的未审计的临时财务报表，同时相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露； • 2002年萨班斯-奥克斯利法案修正案第404节审计师证实要求的一项例外许可； • 在我们的定期报告、代理陈述和注册陈述中减少了对我们高管薪酬安排的披露； ••豁免于对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求或金色降落伞安排；及免于遵守公众公司会计监督要求董事会关于审计报告中关键审计事项的沟通陈述。 我们可能利用这些条款，直到我们不再符合新兴成长公司的资格。我们将不再符合新兴成长公司的资格的日期将是以下日期中最早的一个：（一）2028年12月31日，（二）我们总年度总收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天，（三）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速报告人”的日期。 佣金，即截至前一个6月30日，我们非关联方持有的普通股的市场价值超过7亿美元，或（iv）自前三年期间，我们已发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们可能选择利用其中的一些但不是所有这些降低的报告负担。 我们已利用本增发说明书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股权利益的其他上市公司获得的信息不同。 此外，根据《工作法案》（JOBS Act），新兴增长公司可以将采用新的或修订的会计准则的时间推迟到这些准则适用于私营公司为止。我们选择