Ernexa Therapeutics Inc. 美股招股说明书（2025年4月29日版）

1,0443,752 股普通股 根据本招股说明书，此处列明的出售股东正以转售为基础，合计出售10,443,752股普通股，每股面值为0.005美元，由Ernexa Therapeutics Inc.发行，其中(i)9,934,016股已发行并流通，(ii)509,736股可在行使预先融资认股权证时发行，每份认股权证可按每股0.005美元的名义行使价格兑换成一股普通股，且无到期日。普通股的流通股和预先融资认股权证是在我们于2025年4月2日完成的私募中分配给出售股东的。我们不会从出售股东的股票销售中获得任何收益。 我们正在根据包含在该特定注册权利协议中的卖方股东注册权利，以及我们和这些卖方股东之间于2025年3月31日签署的协议，登记上述列出的证券。 卖方股东可以通过多种不同方式和不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书中涵盖的股份。我们将在标题为“”的部分提供更多关于卖方股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中涵盖的股份的信息。发行计划在第6页，本招股说明书涵盖的股票销售所带来的折扣、让利、佣金及类似的销售费用将由售卖股票的股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会，或简称SEC注册股票相关的所有费用（除折扣、让利、佣金及类似的销售费用之外）。 您在投资我们的普通股之前，应仔细阅读本招股说明书，以及我们通过引用纳入的文件。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ERNA”。截至2025年4月15日，我们普通股的最新交易价格为每股0.20美元。 投资我们的普通股票涉及重大风险。请阅读“风险因素从本说明书第3页开始，以及我们通过参考包含的文件。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未审查本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月29日。 关于本说明书 这份招股说明书是我们根据相关规定向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分。据此，在本说明书所列卖方股东可不时提出、出售或以其他方式处置本说明书涵盖的普通股股份。您不应假设本说明书包含的信息在招股说明书封面日期之后任何日期都是准确的，或者我们所引用的信息在引用文件日期之后任何日期都是正确的，即使本说明书是在晚些时候交付或普通股股份出售或以其他方式处置。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本说明书中包含的所有信息，包括其中引用的文件。您还应阅读并考虑本说明书“获取更多信息”和“引用信息”部分中我们向您提供的文件信息。 我们未授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或由本招股说明书引用。您不得依赖本招股说明书未包含或引用的信息或陈述。本招股说明书不构成出售或购买我们普通股的任何要约，也不构成在本招股说明书所涵盖的普通股以外的任何普通股的购买要约，也不构成在任何司法管辖区向任何在相关司法管辖区做出此类要约或邀请属非法的人出售或购买任何证券的要约或邀请。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于这些司法管辖区本招股说明书发行和分销的任何限制。 在本可行性报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“Ernexa”或“公司”等术语，除非另有说明，均指Ernexa Therapeutics Inc.及其合并子公司。 摘要 关于我们—业务概览 我们是一家处于临床前阶段的同种异体iMSC疗法公司。我们的愿景是通过创新、有效且安全但易于获取的细胞疗法，改善难以治疗的疾病患者的生命，我们的使命是开发同种异体现成细胞疗法，利用诱导多能干细胞衍生的间充质干细胞针对实体瘤和自身免疫性疾病。 企业信息 我们主要办公地点位于马萨诸塞州剑桥市剑桥街1035号，18A室，电话号码为（617）798-6700。我们维护的网站为www.ernexatx.com。网站上提供的信息不构成本说明书的一部分，也不作为本说明书的参考内容。 私募发行 2025年3月31日，公司与某些认可的投资者签订了证券购买协议（以下简称“SPA”）和相关的登记权协议（以下简称“RRA”）。根据SPA，公司同意向投资者发行并出售共计58,262,918股普通股，每股购买价格为0.1046美元，同时向投资者发行可购买至多11,048,736股普通股的预先融资认股权证，每股认股权证的购买价格为0.0996美元。预先融资认股权证将在每股0.005美元的名义行使价下行使直至全部行使完毕，且在适用情况下，不得行使至使持有人拥有公司未偿还普通股的4.99%或9.99%以上的权益。 在SPA首次关闭当天，即2025年4月2日，我们向投资者出售了总计99340016股普通股和509736份预先融资认股权证（包括预先融资认股权证所依据的股票，占截至2025年3月31日公司流通股份的19.99%）。根据SPA的第二次关闭，将以满足或豁免某些条件后出售48328902股普通股和105390000份预先融资认股权证，包括但不限于收到股东对适用纳斯达克上市规则要求的此类发行的批准。根据SPA，我们同意尽快召开股东会议以寻求此类股东批准，最迟不超过2025年6月30日（或如果SEC审查此类会议的初步代理声明，则为7月30日）。 根据RRA，公司同意在SPA初始交割后的15天内提交发行股份的再售登记声明，以及SPA初始交割下发行的预先融资认股权证所依据的股份的再售登记声明，并在SPA第二次交割后的10天内提交额外的登记声明，用于再售发行股份和SPA第二次交割下发行的预先融资认股权证所依据的股份。公司还同意尽其合理最大努力，在提交之日起45天内（如登记声明由SEC审查，则为60天）使初始登记声明生效，并在提交之日起30天内（如登记声明由SEC审查，则为60天）使额外登记声明生效。 本说明书涵盖了对99340016股和509736股（在行使初始交割下发行的预先融资认股权证时发行）的转售。 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明书包括了根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及1934年证券交易法第21E节或交易所法中的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了对当前事件或我们未来财务或运营表现的预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”或这些词的否定形式，以及类似的表达来识别这些前瞻性陈述，这些表达传达了未来事件或结果的不确定性。 These forward-looking statements reflect our management’s beliefs and views with respect to future events, are based on estimates and assumptions as of the date of this prospectus and are subject to risks and uncertainties, many of which are beyond our control, thatcould cause our actual results to differ materially from those in these forward-looking statements. We discuss many of these risks in greater detail in this prospectus under “Risk Factors” in our most recent annual report on Form 10-K filed with the SEC, as well as thosedescribed in the other documents we file with the SEC. Moreover, new risks emerge from time to time. It is not possible for our management to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combinationof factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. Given these uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements. 2这些前瞻性陈述反映了管理层对未来事件的信念和观点，基于本招募说明书发布之日的估计和假设，并受制于风险与不确定性，其中许多超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。我们在本说明书“风险因素”部分详细讨论了其中许多风险，这些风险也在我们最近提交给SEC的10-K形式年度报告中以及我们向SEC提交的其他文件中有描述。此外，新的风险不时涌现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素、或因素组合对实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中所述内容存在重大差异可能达到的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不对公开更新任何前瞻性声明承担义务，无论这是否是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律或法规有要求。 风险因素 投资证券涉及高度风险。在决定是否投资证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年报中标题为“风险因素”部分所列内容，以及本招股说明书中通过参考纳入的内容，因为这些内容可能被此后我们提交并由本招股说明书参考的其他文件中类似标题下的风险和不确定性所修改、补充或取代。请务必仔细阅读标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。 出售大量本公司股份，包括在公开市场上出售出售股东持有的本公司股份，可能会对本公司股份的现行市场价格产生不利影响。 我们正在注册重新出售10,443,752股普通股，包括509,736股将在行使由出售股票股东持有的预先融资认股权时发行的普通股。我们普通股在公开市场的大量销售，或认为可能发生此类销售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票股东何时以及是否会在公开市场上出售这些股票。 Ourcom可能从纳斯达克退市。 2024年12月30日，我们收到纳斯达克上市资质工作人员（以下简称“工作人员”）的通知，表示根据我们前30个连续交易日普通股的收盘竞购价格，我们不再符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)的要求，该规则要求上市公司的最低竞购价格不得低于每股1美元。 纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(A)规定了180个日历天或至2025年6月30日的合规期，在此期间内可以恢复符合最低投标价格要求。如果在我们180天的合规期内，收盘时的投标价格至少达到每股1美元，并且连续10个交易日达到最低标准，纳斯达克将提供书面确认，表明公司已恢复合规。如果在2025年6月30日之前我们未能恢复每股1美元的投标价格要求，如果满足持续上市要求的市场价值公开发行的股份和纳斯达克资本市场其他所有初始上市标准，但最低投标价格要求除外，我们可能有权申请第二个180天的合规期。此外，我们还需要通知纳斯达克我们打算通过实施反向股票分割来纠正最低投标价格不足的情况，如果必要的话。如果工作人员认为我们无法纠正不足，或者我们不符合条件，工作人员将通知我们，我们的证券将面临退市。 此外，2025年1月6日，该公司收