Immunic Inc美股招股说明书(2025-05-28版)

本初步招股说明书补充文件中包含的信息并不完整，且可能发生变化。与证券相关的注册声明已获证券交易委员会批准生效。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何禁止出售或购买证券的司法管辖区招徕购买这些证券的要约。 初步招股说明书补充文件（截至2024年5月31日的招股说明书） 预融资认股权证以购买普通股 A系列认股权证以购买普通股（或预融资认股权证）B系列认股权证以购买普通股（或预融资认股权证）认股权证标的的普通股 我们提供预资助认股权证以购买我们普通股股份，面值每股0.0001美元（“普通股”及此类认股权证，统称“预资助认股权证”），连同A系列认股权证以购买合计若干股普通股（或，对于选择此方案的投资者，预资助认股权证）（统称“A系列认股权证”）以及B系列认股权证以购买合计若干股普通股（或，对于选择此方案的投资者，预资助认股权证）（统称“B系列认股权证”）。预资助认股权证将固定组合与A系列认股权证和B系列认股权证一同出售，我们在此发行中出售的每份预资助认股权证都将伴随一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。预资助认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证立即可分离，将分别发行，但仅能在此发行中一同购买。每份预资助认股权证将立即可行使以换取一股普通股，但受“我们提供的证券描述”部分中所述的持股比例限制条款约束。A系列认股权证和B系列认股权证将按“我们提供的证券描述”部分所述的方式行使。A系列认股权证将于2025年12月31日到期，其行权价格等于每股普通股（或，对于选择此方案的投资者，预资助认股权证）的价格。B系列认股权证将于发行之日起五年后到期，其行权价格等于每股普通股（或，对于选择此方案的投资者，预资助认股权证）的价格。此外，每一份A系列和B系列认股权证将在本报告书中下方所述的某些例外情况下，根据在此发行中提供的相应预资助认股权证在2025年9月30日或之前行使的程度成比例立即到期。预资助认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证在此招股说明书补充文件中统称为认股权证。我们将认股权证与其所代表的普通股共同称为证券。本招股说明书补充文件还涉及因行使此类认股权证而可发行的普通股股份的发行。 ：我们的普通股在纳斯达克全球精选市场中交易，交易代码为“IMUX”。截至2025年，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后报告销售价格为每股$。预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证没有公开的二级市场，我们也不预期会形成市场。我们无意将预融资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他公认的交易系统上市。 根据美国联邦证券法定义，我们是一家“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件的部分降低的上市公司报告要求，并可能在未来提交文件时也这样做。参见“招股说明书补充概要—作为小型报告公司的意义。” (1) 我们已同意向承销商支付佣金，该佣金等于本次发行的证券销售总额的6.0%。我们还同意向承销商支付与本次发行中任何权证的现金行权相关的行权费用，该费用等于权证行权的总现金净额的6.0%，按季度支付。参见“承保在第S-20页的这份招股说明书补充文件中，关于承销费用和预计发行费用的额外披露。 投资于我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”部分、随附招股说明书第7页，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approvedof anyone's investment in these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 保荐人预计将于2025年或约在2025年，在认股权证定价日后第三个工作日向购买者交付预先资助的认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证（该结算日称为“T+3”）。参见“承保“for details.” 预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证将以有证形式交付给购买者。 Leerink Partners 该招股说明书补充文件的日期是，2025 招股说明书补充 注意：关于前瞻性声明的警告S-2招股说明书补充摘要S-3THE OFFERINGS-7风险因素S-8资金用途S-11股息政策S-11DILUTIONS-12证券我们正在提供的描述S-13MATERIAL U.S. FEDERAL INCOME TAX CONSEQUENCES FOR NON-U.S. HOLDERS OF OURS-16证券承保S-20法律事务S-25专家S-25在您可找到更多信息处S-25信息经援引纳入S-26 关于这份招股说明书补充文件 本文包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及本文件中根据引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中所包含的信息。第二部分是随附招股说明书，该文件提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当仅提及\"招股说明书\"时，是指两部分合并。如果本招股说明书补充文件中所包含的信息与本随附招股说明书中所包含的信息存在差异或不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中所载信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的内容、随附的招股说明书以及我们已经授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书中的信息。我们并未授权，且承销商亦未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，以及我们已经授权用于本次发行的任何允许的自由书写招股说明书中包含的信息之外的任何信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不应构成对任何除本次发行证券之外的证券的销售要约或购买要约。 与招股说明书补充文件相关，或在任何禁止提供或销售要约的司法管辖区提供要约。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书所载信息仅限于本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期，或指明其信息所依据的该等文件的日期，而不论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。当您作出投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书所载或所引信息至关重要。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以及纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的所引文件，并查阅本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“您可在何处获取更多信息”部分所描述的补充信息。 如果本补充招股说明书包含的信息与该说明书通过引用所包含的、并在本补充招股说明书提交之日前已向SEC提交的任何文件中的信息存在冲突，则您应依赖本补充招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，与本补充招股说明书通过引用所包含的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 除非上下文另有说明，本补充招股说明书中所有涉及“Immunic”、“我们”、“本公司”、“我们”及类似表述的引用，均指Immunic, Inc.及其合并子公司。 注意：关于前瞻性声明的警告 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交并在此引述的文件中包含《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第27A条及《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条所定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性声明基于我们关于各种未来事件的当前信念和假设，并涉及诸多可能导致实际结果与预期产生重大差异的风险和不确定性。前瞻性声明包括所有非历史事实的声明，并可被诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“能够”、“将会”、“应当”或类似表述及其否定形式所识别。这些前瞻性声明包括但不限于以下声明： 管理的策略、前景、划、期望和目； 我恢复或持斯达克上市准合的能力； 关于我展划的策略； • 关于我们关于费用、资本需求、预计现金流需求以及额外融资需求的估算； • 未来运营的潜在资金来源； 我们保护知识产权的能力以及我们的知识产权地位； 未来状况或表； • 拟议产品或产品候选者； 我留住关人才的能力； • 我们在财务报告方面保持有效内部控制的能力； 我们对此发行所得款项用途的预期； 关于我未来用、未来收入、本需求和追加融的估算准确性； 我与此次行的募集金使用相关的期；和 上述任何内容的背后所涉及的信仰和假。 前瞻性声明涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就实质性地不同于任何此类前瞻性声明所表达或暗示的未来结果、表现或成就，包括“风险因素”中所述及本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的内容。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。此外，前瞻性声明仅反映我们管理层在本次招股说明书补充文件签署之目的信念和假设。您应阅读本次招股说明书补充文件及随附招股说明书，并了解我们的实际未来结果可能会实质性地不同于我们的预期。 此外，我们或任何其他个人均不对这些陈述的准确性和完整性承担任何责任。除法律规定外，我们无意公开更新这些前瞻性陈述，并且实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期结果存在重大差异，即使未来可获得新信息。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的或经引用纳入本招股说明书的部分信息。由于仅是摘要，因此其中并未包含您在投资本证券前应考虑的所有信息，且其全部内容须经由本招股说明书补充文件中出现的更详细信息的补充，并应连同该更详细信息一并阅读。您应仔细阅读所有此类文件，并在决定购买本证券前，特别关注本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分、本10-Q季度报告及10-K年度报告中包含的信息，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（经引用纳入本招股说明书补充文件和本招股说明书）中包含的信息。 公司概览 我们是一家专注于开发选择性口服免疫学疗法以治疗慢性炎症和自身免疫性疾病的生物技术公司。我们的总部位于纽约市，主要运营地点位于德国慕尼黑附近的格拉费灵。截至2025年4月30日，公司拥有约90名员工。 我们正在推进口服小分子项目的临床开发，每个项目均具有独特特征，旨在直接满足患有严重慢性炎症和自身免疫性疾病的患者未满足的需求。这些项目包括：vidofludimus calcium（IMU-838）项目，该项目正在进行3期临床试验，用于治疗复发型多发性硬化症（“RMS”），并在患有复发缓解型多发性硬化症（“RRMS”）、进行性多发性硬化症（“PMS”）和中重症溃疡性结肠炎（“UC”）的患者中显示出治疗活性；IMU-856项目，该项目旨在再生肠道上皮并恢复肠道屏障功能，可能适用于多种胃肠道疾病，如乳糜泻、炎症性肠病（“IBD”）和移植物抗宿主病（“GvHD”）以及体重管理；以及IMU-381项目，该项目是一种下一代分子，正在开发中，旨在专门解决胃肠道疾病的需求。 下列表格总结了我们三个候选产品的潜在适应症、临床靶点及临床开发状态： ：我们最先进的药物候选药物——维多氟地酸钙（IMU-838），正在进行的MS临床试验中作为其整体临床计划的一部分进行测试，旨在支持主要市场中MS患者的潜在批准。维多氟地酸钙在RMS中的3期ENSURE项