Immunic Inc. 美股招股说明书（2025年5月28日版）

本初步招股说明补充文件中的信息并不完整，可能发生变化。关于该证券的注册声明已经由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明补充文件及配套的招股说明不构成出售这些证券的报价，也不在任何禁止报价或销售的司法管辖区域内招募购买这些证券。 我们提供预先融资认股权证，用于购买我们每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”及其相关）凭证，即“预先融资凭证”），以及购买我们普通股总股本的系列凭证（或，对于那些选择这样做投资者，预先融资认股权证（“系列A认股权证”）和系列B认股权证购买总计股份我们的普通股（或，对于选择这样做的投资者而言，预先融资认股权证）（“B系列认股权证”）。预先融资认股权证将包括：以固定组合与系列A债券和系列B债券一起出售，其中包括我们在此项发售中出售的每一张预先资助的债券由一份系列A授权令和一份系列B授权令陪同。预先融资的授权令，即系列A授权令和系列B授权令是可以立即分开，将另行发放，但在本次发售中只能一并购买。每张预先资金化的认股权证将被立即可执行的，限于一股普通股，受本节所述的受益所有权限制约束 \"我们提供的证券描述”。系列A认股权证和系列B认股权证将可执行，如“我们提供的证券描述”中所述。系列A认股权证将于2025年12月31日到期，行权价格为每股普通股X美元（或，对于那些选择如此的投资者，为预先资金化的认股权证）。系列B认股权证将从发行之日起五年后到期，行权价格等于X美元。每股普通股（或，对于那些如此选择的投资者，预先融资认股权证）。此外，每一份A类和每份B类认股权证将立即按照对应预先融资认股权证在此处提出并在2025年9月30日或之前行使的程度按比例到期，前提是B类认股权证的情形中存在以下所述的某些例外。本招股说明书补充说明中，预先融资认股权证、A类认股权证和B类认股权证统称为认股权证。我们将认股权证及其所依据的普通股统称为证券。本招股说明书补充说明还涉及根据上述认股权证行使而发行的普通股的发行。 我们公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“IMUX”。截至2025年，我们在纳斯达克全球精选市场的最新交易价格为每股$。尚未形成对预融资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证公开交易的合法市场，我们也不期待市场的形成。我们无意将预融资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证上市于纳斯达克全球精选市场、任何其他国家级证券交易所以及任何其他被认可的交易平台。 我们根据美国联邦证券法被定义为“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件的一定降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。参见“招股说明书补充摘要——作为小型报告公司的含义。” （1）我们已同意支付给包销商相当于本次发售证券总毛收入的6.0%的佣金。我们亦已同意支付与本次发售中任何认股权证现金行权相关的认股权证行权费用，相当于认股权证行权总现金毛收入的6.0%，按季度支付。参见“担保在本次招股说明书补充文件的第S-20页，关于承销费用和预计发行费用的额外披露。 投资本公司证券涉及较高风险。请阅读本说明书附页中从第S-8页开始的“风险因素”部分、随附说明书的第7页，以及包含在本说明书附页及随附说明书中的参考资料文档。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准任何人投资这些证券，也没有确定这份增发的招股说明书是否真实完整。任何与此相反的声明都是犯罪行为。 承销商预计将在2025年或之前，将预先资助的认股权证、系列A认股权证和系列B认股权证交付给购买者，这将是认股权证定价日期后的第三个交易日（此类结算称为“T+3”）。参见“担保详情请见。 预先融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证将以证书形式交付给购买者。 SoleBookrunner 莱瑞克合作伙伴 , 2025 此招股说明书补充的日期是 目录 招股说明书补充文件 页面 关于本招股说明书补充S-1关于前瞻性陈述的警示说明S-2 募股说明书补充总结S-3 供品S-7 风险因素S-8 收益使用S-11 分红政策S-11 稀释S-12 我们所提供证券的描述S-13 非美国持有者持有我们证券的美国联邦所得税后果S-16 承保S-20 法律事宜S-25 专家S-25在哪里可以找到更多信息S-25 引用的信息S-26 2024年5月31日招股说明书 关于本招股说明书补充 该文件包含两部分。第一部分是这份招股说明补充，其中描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了附带的招股说明以及参考纳入本补充和附带招股说明的文件中的信息。第二部分是附带的招股说明，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们仅提到“招股说明”时，是指两部分结合。如果本补充招股说明中的信息与附带招股说明中的信息不同或有差异，您应依赖本补充招股说明中载明的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或引用的信息，以及随附的招股说明书和我们为与此次发行相关而批准使用的任何免费写作招股说明书。我们没有，承销商也没有，授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或引用的信息之外的信息，或任何在我们批准用于与此次发行相关的任何允许的免费写作招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成对除本招股说明书补充文件相关的证券之外任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何禁止要约或销售的司法管辖区内的要约或邀请。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息仅准确至本招股说明书补充文件或附带的招股说明书发布日期，以及在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中引用的文件的信息仅准确至各自文件的发布日期，无论本招股说明书补充文件及附带的招股说明书送达的时间或任何证券销售的时间。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在作出投资决定时，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中所包含或引用的所有信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书，以及本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中引用的文件，以及在本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的附加信息。 在本文献补充说明中所含信息与任何在本文献补充说明文件提交给SEC之前的日期已纳入本补充说明的参考文件中所含信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本文献补充说明中的信息。如果这些文件中的任何陈述与日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本文献补充说明中纳入的参考文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 除非上下文另有说明，本招股说明补充文件中“Immunic”、“我们”、“我们”、“该公司”、“我们”及类似表述均指Immunic，Inc.及其合并子公司。 注意：关于前瞻性陈述的声明 这份招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交并在此引用的文件，包含根据1933年证券法（修订后称为“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（修订后称为“交易法”）第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于我们对各种未来事件的当前信念和假设，并涉及众多可能导致实际结果与预期存在重大差异的风险和不确定性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，并可通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“可能”、“能够”、“会”、“应该”或类似表达以及这些术语的否定形式来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： ·管理层的策略、前景、计划、期望和目标 ·我们的恢复或维持纳斯达克上市标准合规的能力 ·发展战略； ·我们关于费用、资本需求、预计现金需求和额外融资需求的估算； ·可能的资金来源以支持未来运营 我们的保护知识产权的能力以及我们的知识产权地位； ·未来经济状况或表现 · 建议产品或产品候选者； 我们保留关键人员的能力； · 我们对财务报告保持有效内部控制的能 我们的关于本次发行收益使用的预期 关于我们关于未来支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性 我们关于此次发行所得款项使用的预期；以及 ·信仰与假设，任何上述观点所基于的。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素以及其他可能使我们实际结果、表现或成就与任何前瞻性陈述中所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就实质不同的因素，包括在本招股说明书补充文件“风险因素”和其他地方描述的因素，以及在本招股说明书补充文件和附带招股说明书中参照的文件中的描述。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表本管理团队在本招股说明书补充文件日期时的信念和假设。您应阅读本招股说明书补充文件、附带招股说明书以及参照文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们的预期存在重大差异。 此外，我们和任何其他人都不承担对这些声明的准确性及完整性的责任。除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，实际结果可能与这些前瞻性声明中预计的实质性不同，即使未来获得新的信息亦然。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书补充文件及其附随招股说明书中包含或通过引用纳入的部分选定信息。由于这只是摘要，因此并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本摘要的全部内容均由并受制于招股说明书补充文件、附随招股说明书、我们已授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书以及在本招股说明书补充文件和附随招股说明书中通过引用纳入的文件所限定，并应与这些更详细的信息一起阅读。您应仔细阅读所有此类文件，并应特别关注本招股说明书补充文件标题为“风险因素”部分所包含的信息，以及我们在10-Q季度报告和10-K年度报告中的其他报告，这些报告按时间顺序提交给美国证券交易委员会，并已通过引用纳入本招股说明书补充文件和附随招股说明书，在决定购买证券之前。 公司概述 我们是一家从事开发以选择性口服免疫学疗法为主的临床试验产品管道的生物科技公司，专注于治疗慢性炎症性疾病和自身免疫疾病。公司总部位于纽约市，主要运营位于德国慕尼黑的格拉费尔兴地区。截至2025年4月30日，我们共有约90名员工。 我们正在推动口服小分子疗法的临床开发，每种疗法都具有独特特征，旨在直接满足严重慢性炎症和自身免疫疾病患者的未满足需求。这包括以下项目：vidofludimus钙（IMU-838）项目，该项目的目标是在复发性多发性硬化症（RMS）患者的第3期临床试验中，并已在第2期临床试验中显示出针对反复发作-缓解多发性硬化症（RRMS）、进行性多发性硬化症（PMS）和轻到重度溃疡性结肠炎（UC）的治疗活性；IMU-856项目，旨在再生肠道上皮和恢复肠道屏障功能，可能适用于包括乳糜泻、炎症性肠病（IBD）、移植物抗宿主病（GvHD）和体重管理在内的多种胃肠道疾病；以及IMU-381项目，这是一个正在开发的新一代分子，旨在专门满足胃肠道疾病的需求。 以下表格总结了我们的三个候选产品的潜在适应症、临床目标和临床开发状态： 我们最先进的药物候选品，维多夫鲁迪钙（IMU-838），正在进行的MS试验中作为其整体临床计划的一部分，以支持在主要市场对MS患者的潜在批准。维多夫鲁迪钙在RMS的3期ENSURE计划，包括评估维多夫鲁迪钙与安慰剂在疗效、安全性和耐受性方面的双胞胎研究，目前正在进行中。每个试验，即ENSURE-1和ENSURE-2，已在15个国家的100多个地点招募了活跃RMS的成年患者。在ENSURE-1中，共随机分配了1,121名患者；在ENSURE-2中，共随机分配了1,100名患者，每天给予30毫克维多夫鲁迪钙或安慰剂。2024年10月22日，我们宣布了ENSURE计划的期中分析结果为积极，未经盲法独立的独立数据监测委员会（“IDMC”）确认，预定的无效标准尚未满足，并建议两个ENSURE试验应继续进行，无需更改，包括无需增加样本量。预计两个试验的汇总顶级数据将在2026年底可用。尽管我们目前认为这一目标可以实