Cemtrex Inc美股招股说明书(2025-05-28版)

本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书涉及根据1933年证券法有效注册的注册声明，但本招股说明书补充文件中的信息并不完整且可能更改。本招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何禁止发行或出售证券的管辖区招募能够获得许可的购买要约。 （预计完成，日期2025年5月28日） 初步招股说明书补充文件（截至2025年2月3日招股说明书） CEMTREX, INC. [*] 购买至多 [*] 股普通股的认股权证普通股股份 [*] 我们提供[*]：根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的本公司普通股。我们亦正在发售预付款的认股权证，用以认购总计[*]向投资者发行普通股，这些投资者若参与本次发行购买普通股，则其本人及其附属公司及某些相关方将直接持有本公司已发行普通股超过4.99%（或，经购买者选择，为9.99%）的权益。除有限例外外，若预购认股权证的持有人及其附属公司持有的权益超过4.99%（或，经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股数量，则该持有人无权行使其任何部分预购认股权证。本次发行亦涉及因本次发行中任何预购认股权证被行使而发行的普通股。 每份预融资认股权证将具有每股普通股的行权价格为0.00001美元，并在其原始发行后随时可行使，直至全部行使完毕。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“CETX”。未提供资金支持的认股权证没有固定的交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意申请未提供资金支持的认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。2025年5月[*]，我们的普通股在纳斯达克的收盘售价为每股[*]美元。 截至2025年5月16日，根据S-3表格第I.B.6项普通说明，我们非关联方持有的普通股累计市值（即公共流通盘）为4,336,483美元，该数值基于截至2025年5月16日非关联方持有的1,784,561股流通普通股，并以2025年5月16日我们普通股最后报告的售价2.43美元/股计算得出。截至本文件日期，在过去截至本文件日期的12个月日历期间内，我们并未根据S-3表格第I.B.6项普通说明发行或出售任何普通股。根据S-3表格第I.B.6项普通说明，只要我们的公共流通盘（如第I.B.6项所述定义）保持低于7,500万美元，在任何12个月日历期间，我们均不会在S-3表格的公开首次发行中出售价值超过公共流通盘三分之一（按第I.B.6项普通说明定义）的证券。 投资于我们的证券具有高度投机性，并涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-7页起“风险因素”部分所含信息及通过引用纳入的信息，以及通过引用纳入的其他文件中所含风险因素。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充公告是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪行为。 (1)我们已同意报销承销商的某些费用。有关承销商应付补偿的说明，请参见“承销”。 (2)上述关于发行收益的摘要并未涵盖本次发行中发行的预先资助认股权证行权所产生的任何收益。 我们已向承销商授予一项选择权，自发行结束之日起不超过45天，可购买最多[*]我们普通股和/或预融资认股权证（等于本次发行中销售的普通股和/或预融资认股权证数量的15%）的股份，以每股$价格从我们手中购买。[*]per share and $[*]按预融资认股权证。 预计将在2025年5月[*]左右支付我们普通股和预先资助的认股权证，具体时间取决于惯例性收尾条件。 AEGIS CAPITAL CORP. 招股说明书 您应仅依赖我们在此补充招股书中提供的或通过引用纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本补充招股书所包含或通过引用纳入的信息不同的信息。 这份招股说明书补充文件仅为所引证券的发售要约，但仅在符合法律规定的情形和司法管辖区方可为之。 应假定本招股说明书补充文件中包含的信息仅在其各自日期准确，且我们通过引用所纳入的信息仅限于被引用文件的日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间如何，均与任何证券的任何销售无关。 关于这份招股说明书补充文件 ：本补充招股说明书及随附招股说明书关联于我们普通股及预资金认股权证的发行。在购买我们根据本文件提供的任何普通股或预资金认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书及随附招股说明书，并参考“您可以在何处获取更多信息”及“通过引用纳入某些信息”下描述的其中包含的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 这份招股说明书补充文件是我们向证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明（文件编号：333-283995）的一部分，该文件采用 shelf registration（批次注册）程序提交，该注册声明于2025年2月3日生效。在该批次注册程序下，我们可以在任何时候出售普通股和其他证券，包括本次发行。 本文件分为两部分。第一部分是本招募说明书补充文件，其中描述了本次普通股和预先资助的认股权证的具体条款，并补充及更新了伴随的招募说明书及纳入本招募说明书补充文件和伴随的招募说明书的参考文件所含信息。第二部分是2025年2月3日签署的伴随的招募说明书，包括参考纳入的文件，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们就本招募说明书补充文件进行说明时，是指本文件两部分合并而言。 如果本补充招股说明书包含的信息与任何被引用并纳入本补充招股说明书的、在本次补充招股说明书签署日期之前向SEC提交的文件所包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本补充招股说明书中的信息。如果其中一个文件中的任何表述与另一个日期较晚的文件（例如，被引用并纳入本补充招股说明书的文件）中的表述不一致，则日期较晚的文件中的表述将修改或取代较早的表述。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入本招股说明书的任何自由写作招股说明书中的信息。我们未曾，且Aegis Capital Corp.未曾，授权任何其他人向您提供不同的信息。若任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并非，且Aegis Capital Corp.并非，在任何未获授权作出要约或招股或作出要约或招股的人员不具备相应资格或向其作出要约或招股为非法的司法管辖区向任何人作出证券出售要约或招股要约。您应当假定本招股说明书补充文件中出现的、通过引用纳入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在各自文件的日期时准确无误。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。您在作出投资决定之前，应当完整阅读本招股说明书补充文件、通过引用纳入本招股说明书的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“您可在何处获取更多信息”和“通过引用纳入”部分中我们引用的文件中的信息。 我们提供出售，并寻求购买，普通股和我们的预融资认股权证，仅限于允许提出和出售的地区。本招股说明书补充文件的发行以及普通股和预融资认股权证在某些地区的提供可能受法律限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件时，必须了解并遵守与美国境外提供的普通股和预融资认股权证以及本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在任何其作出此类提供或招揽行为非法的司法管辖区提供的证券的出售要约，也不得与此类要约出售或购买行为联系使用。 我们获得了用于本补充招股说明书、随附招股说明书以及招股说明书和本补充招股说明书中引用文件的统计数据、市场数据和其他行业数据及预测，这些数据来源于市场调研、公开信息和行业出版物。行业出版物一般表示其信息来源于其认为可靠的来源，但并不保证信息的准确性和完整性。类似地，虽然我们认为在此处使用的统计数据、市场数据和其他行业数据及预测是可靠的，但我们并未独立核实这些数据，并且对信息的准确性不作任何陈述。 我们进一步注意到，我们为任何被纳入招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件作为附件的协议所做出的陈述、保证和承诺，完全是出于该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 Unless otherwise stated, all references to “us,” “our,” “we,” the “Company” and similar designations referto Cemtrex, Inc. and its consolidated subsidiaries. Our logo, trademarks and service marks are the property of Cemtrex公司及其合并子公司。本补充招股书中出现的其他商标或服务标志为其各自所有者所有。 注意：关于前瞻性陈述的警告 本招股说明书，以及我们参考纳入的任何文件，包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书及我们参考纳入的任何文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括有关我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明确或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。 “预期”、“相信”、“估计”、“期待”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜在”、“将”、“会”、“能够”、“应该”、“继续”以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们的业务计划、策略和目标；我们对流动性和表现（包括费用水平、资本来源和维持运营能力）的预期；我们行业的竞争格局；以及一般的市 这些前瞻性陈述仅为预测，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和期望存在重大差异。我们主要基于对可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前预期和预测来做出这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中已包括了可能导致实际未来结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资潜在影响。 您应该阅读此招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差异。我们不对任何前瞻性声明承担更新义务，无论原因是新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用法律要求。 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的部分信息。本摘要并不包含您在投资本公司前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本说明书中引用的所有文件。尤其应关注我们的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的分析”以及本说明书中或以其他方式引用在内的财务报表及其相关注释，以便在做出投资决策前进行审阅。 业务概览 Cemtrex于1998年在特拉华州成立，通过战略收购和内部增长发展成为一家领先的多行业公司。 在2023财年第一季度，公司对其报告部门进行了重组，以符合其当前结构，包括（i）安全部门，（ii）工业服务部门，以及（iii）Cemtrex企业。 Security Cemtrex 的安全部门在其多数控股子公司 Vicon Industries, Inc.（“Vicon”）的品牌下运营。Vicon 为应对最严苛的企业、工业和政府安全挑战提供端到端的安全解决方案。Vicon 的产品包括基于浏览器的视频监控系统、基于分析的识别系统、摄像机、服务器和适用于工业及商业设施、联邦监狱