Excelerate Energy Inc. - 美国 美股 招股说明书（2025年4月2日版本）

Excelerate Energy, Inc. 6,956,522股A类普通股票 我们在此补充招股说明书中及随附的招股说明书中提供6,956,522股A类普通股票，每股面值为0.001美元（“A类普通股票”）。A类普通股票的公开发售价为每股26.50美元。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“EE”。截至2025年3月31日，我们A类普通股在NYSE的最后报告售价为每股28.68美元。 2025年3月26日，我们通过子公司Excelerate Energy Limited Partnership与Atlantic Energy Holdings LLC和新堡垒能源公司（以下简称“NFE各方”）签订了股权及资产购买协议（以下简称“购买协议”），据此，我们同意收购NFE各方在牙买加的业务（以下简称“该业务”）。参见“招股说明书补充摘要——近期发展——待收购基础设施资产”。 我们是一家根据纽交所公司治理规则定义的“受控公司”。 投资我们的C类A共股票涉及高度风险。参见“R isk F actors开始于本招股说明书补充材料第S-8页及随附招股说明书第3页，以及标题为“风险因素”的部分，在最近提交的10-K年度报告（提交给美国证券交易委员会的后续报告），该报告已通过引用纳入本招股说明书补充材料。 请参阅本招股说明书补充部分的“承销”一节，以了解应支付给承销商的报酬描述。 我们已授予包销商在上市增发价格（扣除包销折扣）下，自本增发说明书补充文件日期起30天内购买至多1,043,478股我们A类普通股的选择权。 证券交易委员会、任何州或外国证券委员会或监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有审查本补充招股说明书或附带的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 承销商预计将于2025年4月2日或前后向购买者交付A类普通股股票。 雷蒙德·詹姆斯摩根士丹利项目补充说明书（2025年3月31日版）LeadBook-RunningManagers巴克莱斯Credit Agricole CIB农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Banking）杰弗里斯富国银行证券JointBook-RunningManagers联合簿-运行经理DNB 市场共管人员BNP PARIBAS 目录 招生简章补充 关于本增发说明书增发说明书摘要增发风险因素风险提示声明关于前瞻性陈述的声明资金用途资本化考虑因素美国联邦所得税相关事项承销法律事宜专家您可以在哪里找到更多信息 招生简章 关于本说明书 在哪里可以找到更多信息警告性陈述有关前瞻性陈述关于加速能源公司风险因素资金使用股本说明 描述保证法律事务分发计划专家们描述令状债务证券描述存款证明描述 我们负责本招股说明书补充文件中包含和引用的信息，以及随附的招股说明书和任何经我们授权用于此次发行的自由写作招股说明书。我们和承销商未授权任何个人提供本招股说明书或引用的信息之外的信息或代表任何其他事项。我们和承销商不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不向任何在相关司法管辖区提供要约或招揽要约是不合法的个人出售A级普通股票，也不进行招揽购买。您不应假设本招股说明书补充文件中包含和引用的信息，以及我们和承销商授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书的信息，在除本招股说明书补充文件封面上的日期以外的日期是准确的，或者任何引用的文件中的信息在除该文件引用日期以外的日期是准确的，无论招股说明书或证券销售的交付时间如何。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付、随附的招股说明书或我们和承销商授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书，以及根据这些文件进行的A级普通股票的销售，都不会产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书之日起，我们的事务没有发生变化。 目录 该信息中所包含或引用的内容自该信息发布之日起的任何时间点都是正确的。您应假定本增发说明书、随附的说明书以及我们和承销商为本次发行所授权的任何自由撰写型说明书中的信息，仅以包含该信息文件的日期为准是准确的，除非信息中明确指出应适用另一日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 目录 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）通过“搁置”注册程序提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分为招股说明书补充文件，提供有关此次发行的特定信息。第二部分为随附的招股说明书，一般性描述Excelerate Energy, Inc.和可能提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。若本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书或任何被引用文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或替代随附招股说明书中的陈述，包括其中被引用的文件。随后提交的任何被引用文件的文件信息将修改或替代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和在此之后提交的任何被引用文件中的信息。 请仔细阅读本补充招股说明书、相关招股说明书以及任何相关免费写作招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的参考信息，在购买所提供的A类普通股之前。本补充招股说明书、相关招股说明书以及在我国某些地区的A类普通股发行可能受到法律限制。任何获得本补充招股说明书和相关招股说明书的外国人士必须了解并遵守关于我们证券发行以及本补充招股说明书和相关招股说明书在美国境外发行的相关限制。 本招股说明书补充文件包含了一些描述文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。一些所提及文件的副本已提交、将提交或作为本招股说明书所属的注册声明附件，您可以在以下“如何获取更多信息”标题下了解如何获取这些文件的副本。 商标、商号和服务标志 我们拥有或享有在此招股说明书中出现的商标、商号和服务标志的权利，包括但不限于Excelerate Energy，这些权利受相关知识产权法律的保护。本招股说明书补充文件可能还包含其他方的商标、商号和服务标志，这些标志属于各自所有者。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提到的商标、商号和服务标志可能未经其所有者许可而出现。®商标或服务标志符号，但此类引用并不旨在表明，在任何方式下，我们都不会根据适用法律允许的最大范围主张我们或相关权利人对这些商标、商号或服务标志的权利。我们无意通过使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示，或应解读为暗示，我们与这些其他方之间存在关系，或这些其他方对我们进行认可或赞助。 目录 招股说明书摘要 以下摘要中的项目将在本招股说明书附录和随附招股说明书中进行更详细的描述。本摘要仅提供所选信息的概述，并不包含您在购买我们的A类普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附招股说明书，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息，以及在本摘要中通过参考引用在此描述的“您可以找到更多信息”部分。投资者应仔细考虑本招股说明书附录第S-8页及随附招股说明书第3页以及任何相关自由写作招股说明书中“风险因素”部分所载信息，以及其他通过参考引用纳入本招股说明书附录的其他文件中的类似标题下的信息。在本招股说明书附录中，除非上下文有其他要求，否则对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Excelerate”的提及均指Excelerate Energy，Inc.及其控股子公司。 我们的公司 Excelerate提供液化天然气（“LNG”）解决方案，提供LNG价值链上的综合服务。我们提供包括浮式储存和再气化单元（“FSRU”）、LNG进口基础设施开发以及LNG和天然气供应在内的全方位服务。自公司成立以来，我们专注于为全球不同环境下的市场提供LNG解决方案，向通常以煤炭为主要能源来源的市场提供更少排放的能源形式。在Excelerate，我们相信，获得如LNG这样的能源资源对于帮助市场提高能源安全并推进其脱碳努力至关重要。 我们的业务专注于LNG价值链中天然气发电的整合，作为这一价值链的一部分，我们在再液化终端运营，利用我们的FSRU船队为世界各地的经济体提供服务。我们的业务在很大程度上由定期租船合同和终端使用合同支持，这些合同实际上是一种长期、有条件接受或支付安排，为我们优质的客户群提供稳定的收入和现金流。截至2024年12月31日，我们运营着一支由10艘专用FSRU组成的船队，自我们开始运营以来，我们已经完成了超过3,000次LNG船与船之间的转移，与超过50家LNG运营商合作，并通过16个LNG再液化终端安全输送了超过730亿立方英尺的天然气。我们预计将在2026年投入运营由韩国现代重工业正在建造的我们新建造的FSRU“Hull 3407”，以支持我们船队扩张计划并满足浮动再液化能力日益增长的需求。 我们的业务遍布全球，在11个国家设有区域分支机构，并在阿根廷、孟加拉国、巴西、芬兰、德国、巴基斯坦、阿拉伯联合酋长国（UAE）和美国设有运营机构。我们是阿根廷、孟加拉国、芬兰和UAE最大的液化天然气（LNG）再气化能力提供商。我们也是巴西最大的FSRU运营商，以及过去10年中在巴基斯坦再气化LNG量最多的提供商之一。我们的业务战略包括在运营市场通过我们的基础设施资产，营销天然气和LNG，这两种能源都能提供清洁的能源来源，并且能够持续发电。客户对我们服务的重视，为我们带来了可靠的收入来源。 我们同时从主要生产商采购LNG，并通过我们的LNG终端销售天然气。我们认为，近年来我们建立的商业势头以及全球对LNG获取需求的增加，为我们带来了大量新的增长机会。除了我们的FSRU和终端服务业务以及LNG和天然气销售，我们计划通过投资LNG进口和相关基础设施来拓展业务。 目录 近期发展——基础设施资产待收购 2025年3月26日，我们与NFE各方签订了《购销协议》，据此，我们同意以约10.55亿美元的现金，以无债务和无现金的方式收购该业务，并根据现金、债务、交易费用、营运资金以及LNG和燃料库存等特定调整事项（以下简称“待收购事项”）。 《购买协议》包含惯例陈述、保证和契约。预期待收购事项最早于2025年第二季度完成，前提是满足或放弃某些惯例的交割条件，包括：（一）NFE各方完成某些交割前重组交易，（二）提供某些同意书，（三）提供业务经审计和符合GAAP的财务报表，（四）释放业务资产从某些债务设施中，并交付与未清第三方债务相关的偿还信函。《购买协议》包含某些惯例的终止权。 以上摘要仅描述了《购买协议》的某些条款，并受《购买协议》的约束，且其全部内容均由《购买协议》进行限定，该协议的副本已作为我们于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件。该报告已通过引用纳入本招股说明书补充文件。 TheFacilities 我们正在收购三家设施100%的运营权益，以及与其相关的运营、管道和基础设施。 •蒙特哥贝湾液化天然气终端该设施再气化系统日处理能力约为31亿英热单位（“MMBtu”），并配备约7,000立方米的现场LNG储存。蒙特哥贝湾码头通过管道将天然气输送到牙买加公共服务公司有限公 司（“JPS”），该公司由韩国东西电力、三井物产、亚洲投资级电力和能源公司以及牙买加政府组成的财团拥有，为牙买加蒙特哥贝湾的145兆瓦博格发电厂提供燃料，按照为期长达约25,000 MMBtu/天的天然气长期合同。蒙特哥贝湾码头还根据不同期限的提货合同，向岛上众多工业用户供应天然气或LNG。 •老港液化天然气码头离岸设施，具备储存和再液化功能。包括运营一艘可处理每天约52万MMBtu液化天然气的租赁型FSRU。老港码头终端通过两条管道，每天向由JPS子公