Interactive Strength Inc 美股招股说明书（2025-04-25版）

招股说明书 互动实力公司 6,846,970 股普通股票 本招股说明书涉及TR Opportunities I LLC（以下简称“出售股东”）出售和转售Interactive Strength Inc.（以下简称“公司”）6,846,970股面值为$0.0001的普通股（以下简称“普通股”），其中包括：（a）6,017,094股普通股，根据公司发行的总额为$4,000,000的优先担保可转换债券可发行（每份四个（4）优先担保可转换债券本金金额为$1,000,000，并具有1,504,274股普通股的股票数量）（基于$5,984,000的可转换金额的倍数，即每份优先担保可转换债券的$1.496百万，包括利息和转换溢价，以及转换价格为$1.989）以及（b）829,876股普通股，根据认股权证可发行（每份四个（4）认股权证207,469股）。 股东可能会不时以多种不同方式和不同价格出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分证券。关于更多信息，请参阅本招股说明书第40页开始的“分配计划”。 我们在此项发行中不出售任何普通股，并且不会从卖方股东股票的销售中获得任何收益。然而，如果行使认股权证，我们将通过支付现金行使价格，最高金额可达约253,9420美元的收益。 除非另有说明，本招股说明书中除财务报表及其附注（经引用）所述之外的信息反映以下情况：（a）2024年6月14日生效的1比40反向股票分割；（b）2024年11月11日生效的1比100反向股票分割。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRNR”。截至2025年4月24日，纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.72美元。 卖方股东可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，出售全部或部分股份进行再销售。 这份说明书提供了所提供证券的一般描述。在投资任何证券之前，您应仔细阅读此说明书以及作为其一部分的登记声明。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本募集说明书的第9页以及参照的其他文件中类似的标题下，有关应考虑投资我们证券的相关信息的讨论。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包含在本招股说明书中通过参考纳入的其他文件中，或包含在本招股说明书的补充或修订中。我们没有授权任何人为您提供不同的信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是一项刑事犯罪。 这份说明书不构成出售或购买除以下以外的任何证券的邀约：本说明书所提供的普通股。本说明书不构成出售或购买的要约。征求在任何情况下购买任何普通股票的出价，无论该出价或征求是否可行。非法。本招股说明书的交付或与此招股说明书有关的任何销售均不得，在任何情况下，都不得产生自自事务自日期以来没有发生变化的任何暗示。这份招股说明书 特别声明关于前瞻性陈述 这份招股说明，包括纳入此招股说明中的引用信息，含有针对风险和不确定性的前瞻性陈述。此招股说明中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务表现、增长战略、未来经营目标以及行业趋势的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语如“可以”、“可能”、“意图”、“可能”、“将”、“应当”、“预期”、“计划”、“预期”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等来确定这些陈述，或者这些词语的否定形式，以及其他类似的术语，这些术语传达了未来事件或结果的不确定性。这些前瞻性陈述受到与我们相关的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务表现的预测、预期的增长战略以及在我们可以开展业务所在的行业中的预期趋势。这些陈述仅基于我们对未来事件的当前期望和预测，仅是预测。一些重要因素可能使我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有显著差异，包括在下述情况讨论的因素。“风险因素。”前瞻性陈述包括但不限于以下内容： 本招股说明书中前瞻性陈述的例子包括但不限于，我们对公司业务策略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资金、流动性以及资本支出需求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，对产品需求、零部件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间及成本、竞争状况和一般经济状况的假设。这些陈述基于我们管理层对未来影响我们的事件所持有的预期、信念和假设，而这些预期和假设又基于目前可用的信息。这些假设可能是不准确的。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能是不正确的。 重要的因素可能使实际结果与前瞻性陈述中所预期的或暗示的结果和事件有重大差异，包括但不限于： • 我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用（包括研发、销售和营销、一般和行政费用的变化，以及上述各项的任何组成部分）的预期，以及我们实现和维持未来盈利能力的能力； •我们的商业计划以及我们有效管理增长的能力； • 预计我们业务及我们所运营的市场中的趋势、增长率和挑战； •我们的市场机遇，包括我们潜在或预期的健身和健康产业增长，包括该产业中的智能家居健身房和连接健身领域； •我们对市场机会的内部估计，包括我们的总可寻址市场； •我司互联健身硬件和服务的市场接受度； •对未来运营、产品和服务的信念和目标； • 我们维持和增加CLMBR垂直攀爬机（以下简称“CLMBR”）和FORME Studio设备的销售额，增加CLMBR和FORME平台会员人数，以及扩大我们的产品和服务的提供范围； •我们吸引和留住合格教练的能力，包括个人教练，以及与健身教练和其他内容制作人员签订合同的能力； •我们对会员或定价模式，或我们产品和服务可能发生的变更的预期； •我们扩展商业和公司健康客户群的计划； •我们开发新内容、功能、设备和其他服务以与CLMBR和FORME平台集成或补充，并及时将它们推向市场的能力； •我们对产品和服务中包含的内容成本预期； • 季节性趋势对我们经营业绩的影响； •关于与我们第三方制造商、供应商、内容提供商、生态系统合作伙伴以及其他第三方的关系期望，以及当前和潜在的战略关系； •关于我们的生产和供应链的预期，包括任何缺陷或保修索赔； •维护、保护和提升我们知识产权的能力； • 我们的国际扩张计划及继续在国际上扩展的能力； •市场竞争加剧对我们市场的影响以及我们有效竞争的能力； •我们遵守目前适用于我们业务以及可能适用于我们业务的美国和国际法律及法规的能力； • 经济和行业趋势、预期增长或趋势分析； •关于资本需求和额外融资需求的估计准确性； •我们完成收购的能力； • 我们关于已完成收购影响估计的准确性； •我们对一般经济状况和地缘政治事件影响的预期； 我们关于根据《JOBS法案》我们被认定为新兴成长公司以及较小规模报告公司的期限的预期。 我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所有前瞻性陈述，以及通过参考融入本招股说明书的相关文件中的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，并基于截至本招股说明书和任何招股说明书补充文件发布日期的估计和假设，且受风险和不确定性因素的影响。 这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括那些在以下内容中描述的：风险因素且在最近提交的10-K年度报告或8-K当前报告中类似标题下。此外，我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运营。新风险不时涌现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估这些风险对我们业务或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的影响。本概要中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。然而，由于前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 本招股说明书中所作的前瞻性陈述以及纳入本招股说明书的参考资料仅与截止至本说明日期或相关日期的事件有关。除法律要求外，我们对在任何原因下本招股说明书日期之后对任何前瞻性陈述进行公开更新以符合实际结果或我们期望的变化，均不承担任何义务。 您应完整地阅读这份招股说明书以及本招股说明书所引用的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现、事件和情况可能与我们的预期有实质性不同。我们通过以下警示性陈述对这份招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。 prospectus summary 本摘要强调了本招股说明书中其他部分出现的选择性信息。虽然本摘要突出了我们认为对我们重要的信息，但在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本整个招股说明书以及本招股说明书中引用的文件，特别是我们在标题“风险因素”下讨论的风险和其他信息，以及本招股说明书中引用的合并财务报表和相关注释。如果其中任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到重大且不利的影响。在这种情况下，普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书发布日期之后，我们对未来业绩的预期可能会发生变化，并且无法保证此类预期将证明是准确的。除非另有说明或上下文要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”、“CLMBR”和“FORME”等词语均指Interactive Strength Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司，除非上下文另有说明，还包括我们的全资子公司。 概述 我们的宗旨 我们是一家创新的特色健身器材公司，利用技术和内容提供高度吸引人和多功能的锻炼体验。通过CLMBR，我们提供无与伦比的有氧锻炼，带来有效的低冲击全身锻炼。通过FORME，我们使力量训练和个人教练在任何地方、任何时间对任何人变得触手可及。 我们致力于提供最佳的心肺训练和力量训练。我们的产品结合了行业领先的设计工程与世界级的技术和内容。 我们公司有一个报告业务部门，即健身设备和技术平台的开发与销售。 我们是谁 互动力量公司是两个领先品牌的两家母公司，服务于商业和家庭市场，提供专业健身器材和虚拟训练：CLMBR和FORME。CLMBR生产垂直攀爬设备并提供独特的数字和按需训练平台。FORME是一家硬件制造商和数字健身服务提供商，将获奖的智能健身房与真人一对一私人训练（由真实的人类提供）结合在一起，提供沉浸式的体验。技术与专业训练的结合使得消费者和教练都能够得到更好的结果。CLMBR和FORME为商业和家庭市场提供健身解决方案。 通过CLMBR品牌，我们提供一款垂直攀登设备，该设备能提供经过证实的全身有氧运动和力量训练，但设计内容平台使得锻炼对各个健身水平的群体都具有吸引力，易于参与。长期以来只针对有私人教练的名人和专业运动员的锻炼现在任何人都可以接触。专利开放中央设计内容平台提供了无与伦比的垂直攀登体验。CLMBR提供两种显示选项：21英寸触控屏幕和10英寸触控屏幕——使其适用于任何商业健身应用，既适用于自我导向又适用于教练指导环境，从大型健康俱乐部到精品培训机构。CLMBR的低冲击和人体工程学动作，使其对大多数年龄段和能力水平的人群都是安全且易参与的，并可在健身房、健身馆、酒店、物理治疗中心和住宅家中找到。CLMBR建议零售价为3,995美元或更少，具体取决于显示选项和订购数量。 连接式硬件平台：通过FORME品牌，我们提供两款互联硬件产品，分别是FORME Studio（健身镜子）和FORME Studio Lift（健身镜子和基于线缆的数字阻尼器）。FORME产品旨在比市场上现有的类似产品提供更为集成和沉浸式体验。FORME Studio配备了43英寸的4K超高清晰度（UHD）触控屏 显示屏，是连接健身设备市场中最大、分辨率最高的屏幕之一，以及两个面向前方的12兆像素（“MP”）广角摄像头，旨在便于与教练进行无缝的实时互动。FORME Studio Lift是FORME Studio的附加设备，具有两个基于电缆的阻力臂，每臂可提供高达100磅的阻力。我们的产品随附一套高级配件，这些配件包含在购买价格中。我们还提供附加配件，包括我们的杆子，这是一种独特的配件，可连接到FORMEStudio或F