Critical Metals Corp美国招股说明书(2025年4月25日版本)

第二次发售982万股普通股 本说明书涉及本说明书所列出售证券持有人（统称为“出售证券持有人”）不时进行的股票出售，出售股票数量最多为9,820,000股普通股（每股面值0.001美元），出售股票为Critical Metals Corp.（“我们”、“我们”、“Critical Metals”或“公司”）的股票，该公司是在英属维尔京群岛注册的BVI商业公司，包括（x）4,910,000股普通股和（y）4,910,000股可由行使购买普通股认股权证（每份认股权证为一“PIPE认股权证”）获得的普通股（统称为“PIPE股份”），这些认股权证是根据公司及每位出售证券持有人于2025年2月6日签订的证券购买协议（“购买协议”）向出售证券持有人发行的。 我们正在注册PIPE股份的发行与销售，以满足我们已授予的某些注册权。出售证券持有人可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下谈判的价格，提供全部或部分PIPE股份进行二次销售。正在注册PIPE股份，以允许出售证券持有人不时以一定数量、价格和条件出售此类股份。出售证券持有人可通过普通经纪交易、包销发行、直接向我们股票的市场制造者或通过本文件中名为“其他销售方式”一节中描述的其他任何方式出售PIPE股份。“分发计划”与此处提出的PIPE股份数目之任何销售相关联，卖出证券的股东、任何承销商、代理人、经纪人或参与该销售的经销商可能被认为：“根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）中“承销商”的定义。我们正在注册PIPE股份，以便由出售证券股东或其受赠人、抵押权人、转让方、分配方或其他利益继受者出售，这些继受者出售PIPE股份或PIPE股份的权益，是在本招股说明书日期之后从出售证券股东处作为礼物、抵押、合伙分配或其他转让方式获得的。 我们将会支付与本招募说明书中“有关PIPE股份注册的费用”所述的某些费用。计划分配.” 我们将不会从根据本招股说明书出售普通股的卖出证券持有人那里收到任何收益。然而，如果PIPE认股权证以现金方式行使，我们将收到行使PIPE认股权证所得的收益。每一张PIPE认股权证使持证人有权以每股7.00美元的初始行使价格购买一股普通股。我们认为，卖出证券持有人决定行使他们的PIPE认股权证的可能性，以及我们可能收到的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股市价低于每股7.00美元，我们认为卖出证券持有人不太可能行使他们的任何PIPE认股权证，因此我们不会收到此类收益。相反，我们认为，我们的普通股市价高于每股7.00美元越多，卖出证券持有人行使他们的PIPE认股权证的可能性就越大。不能保证PIPE认股权证在到期前“有价”，也不能保证卖出证券持有人会行使他们的PIPE认股权证。在无现金的基础上行使任何PIPE认股权证，我们将从行使PIPE认股权证中获得的现金金额将减少。 我们可能会根据需要随时通过提交修正案或补充材料来修改或补充本说明书。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本说明书及任何修正 我们的普通股和公众认股权证（统称“公众认股权证”）分别以“CRML”和“CRMLW”为交易符号在纳斯达克证券交易所有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市。截至2025年3月31日，我们普通股和公众认股权证在纳斯达克的收盘价分别为每股1.39美元和每证0.17美元。 我们是一家根据2012年《创业企业加速法案》定义的“新兴成长型企业”，因此有资格享受适用于其他上市公司的某些降低报告要求。 我们根据1934年证券交易法（修正后称为“交易法”）的定义，也是“外国私人发行人”，并且根据交易法的某些规定，我们免除了一些披露义务和程序要求，这些义务和程序要求是根据交易法第14条对委托征集的规定。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将根据交易法第16条免除报告和“短期交易”收益追回的规定。而且，我们无需像在交易法下注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第4页开始的“风险因素”。关于本招股说明书以及其他在此引用的文件中包含的风险因素，包括我们截至2024年6月30日的年度报告20-F，以讨论与投资我们证券相关的应考虑的信息。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月25日。 美国证券法下的民事责任可执行性27代理送达诉讼文书28 您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或引用的信息。我们或出售证券股东均未授权任何其他人向您提供不同信息。本招股说明书提供的普通股仅在允许提供股票的司法管辖区进行销售。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在除每份文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于本说明书 这份招股说明书是我们使用“存档”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用存档注册声明，出售证券股东可以提供最多9,820,000普通股进行转售，包括（x）4,910,000普通股和（y）4,910,000普通股，这些普通股将在行使PIPE认股权证时发行，具体内容如本招股说明书所述。 我们并未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们或代表我们准备的任何免费撰写招股说明书以外的任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假定本招股说明书以及适用于本招股说明书的招股说明书补充文件中出现的资料，仅以各自封面上的日期为准是准确的，任何适用的免费撰写招股说明书中出现的资料，仅以该免费撰写招股说明书上的日期为准是准确的，以及任何通过引用纳入的信息，仅以被引用文件上的日期为准是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。本招股说明书通过引用纳入了市场数据和行业统计数据及预测，这些数据基于独立的行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，且我们没有对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包括或通过引用纳入的市场数据和行业统计数据及预测，可能涉及估计、假设和其他风险与不确定性，并可能根据包括在“标题”下讨论的各种因素而发生变化。风险因素该说明书、相关的说明书补充文件、以及适用的免于编制说明书的文件，以及在其它被本说明书参照的文件中类似的标题下。据此，投资者不应过分依赖此信息。 卖方股东可能会将PIPE股份直接出售给买方，通过我们和/或卖方股东选定的代理人，或者通过承销商或交易商。如需，发行说明书补充说明可以描述分销计划的条款并列明参与PIPE股份销售的任何代理人、承销商或交易商。请参阅“分发计划.” 可用信息 我们受适用于外国私营发行人的交易所法案的信息要求约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息，包括年度报告（20-F表格）和6-K表格报告。美国证券交易委员会维护一个网站，该网站包含我们这样的发行人提交的电子报告和其他信息。该网站的地址是www.secgov.gov. 作为外国私人发行人，我们根据《交易所法案》可以免除许多规定，包括关于提供和内容规定的代理陈述规则，以及我们的官员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股方面，根据《交易所法案》第16条的规定，可以免除报告和交易利润回收条款。此外，根据《交易所法案》，我们不需要像在美国证券交易委员会注册的证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 我们将向过户代理人发送股东会议通知及其他报告、通讯和信息等所有向股东公开发布的文件。过户代理人已同意向所有股东邮寄包含在过户代理人收到的任何股东会议通知中的信息（或信息摘要），并将过户代理人收到的此类通知和其他所有报告及通讯向所有股东提供。 我们的网站地址是：https://www .criticalmetalscorp.com/然而，我们网站上的信息并不属于，也不应被视为本招股说明书的组成部分。 本招股说明书及任何补充说明构成我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可以通过SEC或以下途径获取。确定所发行证券条款的文件可能作为注册声明的附件提交，或作为注册声明参照的文件。关于这些文件的说明属于概要，并且每个陈述都通过引用其所参照的文件在所有方面加以限定。您应参照实际文件以获取有关事项的更完整描述。您可以通过上述提供的SEC网站检查注册声明的副本。 通过引用合并 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“通过参考”纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供另一份已单独向美国证券交易委员会提交的文件的方式披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或先前已纳入参考的文件中包含的任何声明，在招股说明书或随后纳入参考的文件中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将被视为修改或取代。 本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件，均参照以下已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件： 公司的年度报告表20-F截至2024年6月30日止年度，于2024年10月30日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。 公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的《6-K表格外国私人发行人报告》2024年7月16日（不包括相关展品99.1）2024年7月25日,2024年12月11日（不包括相关展品99.1）2025年1月22日（不包括相关展品99.1）2025年2月10日,2025年3月4日（不包括相关展品99.1）2025年3月6日,2025年3月13日（不包括第99.1号附件） （经公司当前报告修订）表6-K/A于2025年3月19日提交2025年3月17日（不包括相关展品99.1）3月19日，2025年,2025年3月28日并且2025年3月31日；并且 该公司的证券描述包括在内展示2.5至年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 所有根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本项发行终止前提交的报告和其他文件，包括自初步注册声明之日起至注册声明生效前，我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，包括我们在这些表格中明确标识为参照合并的6-K表格报告，但排除提供给美国证券交易委员会而非提交给其的信息，也将参照并入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。 您可以通过以下地址给我们写信或打电话，索取本说明书所引用的任何文件的免费副本： Critical Metals Corp. c/o Maples Corporate Services (BVI) Limited金斯顿大厦，邮政信箱173，罗德敦，托尔托拉，英属维尔京群岛收件人：托尼·塞奇，执行董事长兼首席执行官 文件所附展品将不予发送，除非这些展品已在本招股说明书中或任何随附的招股说明书补充文件中明确引用。 前瞻性陈述的警示声明 一些本招股说明书和纳入本招股说明书的参照文件中的声明可能构成美国联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们目前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括关于我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“意图”、“将”、“预期”、“期待”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的表达来识别，这些表达预测或表明未来事件或趋势，或不是关于历史事项的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括但不限于关于财务状况、财务业绩、商