CXApp Inc. - 美国股市招股说明书（2025年4月1日版本）

招股说明书补充文件第3号（针对2024年10月3日的招股说明书） CXApp公司 转售最多10,026,776股普通股10,280,000份购买普通股的权证由卖方股东持有的24,080,000股普通股的权证 underlying 这份招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年10月3日招股说明书（截至本补充说明日期，称为“招股说明书”）中包含的信息，相关内容包括：（一）重新出售至多6,977,776股每股面值0.0001美元的普通股（称为“普通股”），这些普通股先前以每股约0.004美元的价格出售给某些出售证券股东（如招股说明书所定义），（二）重新出售至多10,280,000份购买普通股的私募认股权证，行权价格为每股11.50美元，这些认股权证最初以每股1.00美元的价格在私募中出售给我们的发起人（如下定义）和直接锚定投资者（如下定义），（三）预留24,080,000股普通股以供行权购买，这些普通股由13,800,000股普通股（在行权公开认股权证时发行）和10,280,000股普通股（在行权私募认股权证时发行）组成，（四）重新出售由KINS Capital LLC（称为“发起人”）、其关联公司和BlackRock Inc.（称为“直接锚定投资者”）管理的某些基金和账户持有的至多10,280,000股可由行使私募认股权证发行的普通股，（五）Streeterville Capital, LLC（称为“Streeterville”）或出售证券股东不时重新出售至多40,000股普通股，这些普通股是根据2024年5月22日签署的某项证券购买协议（称为“证券购买协议”）发行的，该协议由CXApp和Streeterville签订，并（六）Streeterville或出售证券股东不时重新出售至多3,009,000股普通股，Streeterville可自行决定，以支付2024年5月22日完成的预付费购买尚未支付的余额，并且公司将根据证券购买协议，在特定限制下向Streeterville发行，相关信息包含在我们于2025年1月2日向美国证券交易委员会（称为“SEC”）提交的当前报告8-K中（称为“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件中。 本招募说明书补充说明补充了招募说明书中的信息，没有它则不完整，并且只能与招募说明书（包括任何修正或补充）一起交付或使用。本补充说明应与招募说明书一起阅读；如果招募说明书中的信息与本补充说明中的信息有任何不一致，您应依赖本补充说明中的信息。 我们的普通股票和认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“CXAI”和“CXAIW”为代码进行交易。截至2025年3月31日，我们普通股票的收盘价为每股0.90美元，我们认股权证的收盘价为每份认股权证0.13美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅“风险因素”从计划书第13页开始，以及任何适用的计划书补充材料中。 既没有美国证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或否认这些证券，或审查招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是一项刑事犯罪。 本说明书补充的日期为2025年4月1日。 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定书面的通讯根据《证券交易所法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料在《证券交易所法》（17 CFR 240.14d-2(b)第14d-2(b)条款下）规定的筹备启动前的通讯☐ 根据《证券交易所法》第13e-4(c)规则（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的正式运营前沟通☐ 项目1.01 材料最终协议的签署。 证券购买协议与Avondale Capital, LLC 2025年3月26日，CXApp公司（以下简称“公司”）与Avondale Capital，LLC（以下简称“Avondale”）签订了一份证券购买协议（以下简称“购买协议”），据此，公司可以（一）发行并出售一份或数份预先支付购买协议，其形式与附于其中的附表实质上相似（每份，以下简称“预先支付购买”），最高总购买金额为2000万美元（以下简称“承诺金额”），用于购买公司每股面值0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），在每份预先支付购买中规定的条款、限制和条件下，（二）发行并出售初始的预先支付购买，本金金额为420万美元（以下简称“初始预先支付购买”），（三）在交割时向Avondale交付80,000股普通股（以下简称“承诺股份”）。 根据购买协议，每笔预先购买包括本金余额，Avondale有权要求公司不时发行普通股（“购买股份”）以支付该预先购买的未偿还余额的全部或部分。公司将以预先购买中规定的每股购买价格（“购买股份购买价格”）交付这些购买股份，但需满足定义的底价和其他条件。每笔预先购买是一项独立的工具，具有其未偿还余额和持有期限。 首次预付费购买。 首笔预付购买本金为420万美元，包含原始发行折扣20万美元（“OID”）以及额外交易费用10,000美元，用于支付Avondale的法律、行政和尽职调查费用（“交易费用金额”）。因此，在初始关闭日，实际拨付给公司的净额为400万美元。与首笔预付购买同时，公司向Avondale发行了80,000股承诺股份。 根据初步预付费购买，如果奥文代尔选择接收购买股份，购买股份的购买价格将确定为以下两者中的较低者：（一）预付费购买截止日前一个交易日纳斯达克定义的“最低价格”的120%，或者（二）在相关购买通知日前十个连续交易日中最低每日加权平均价格的91%，但该价格不得低于纳斯达克最低价格的20%。 额外预付费购买。 只要满足购买协议中提出的相关条件，包括最低交易量门槛以及股东批准超出现行纳斯达克限制，公司可申请一项或多项额外的预付款购买。每一项后续的预付款购买将具有以下条件：(i)原始发行折扣为所请求金额的5%，(ii)除最初的10,000.00美元外，无需额外交易费用，(iii)底价等于适用最低价格的20%，以及(iv)在购买预付款的最后一天的“固定价格”成分，最高为最低价格的120%。公司在初始成交后，保留执行或放弃任何额外预付款购买的决定权。 纳斯达克上市规则5635(d)限制。 尽管有相反意见，除非并获得根据纳斯达克上市规则5635(d)要求的股东批准，否则在所有已预付购买情况下，可能向艾文代尔发行的普通股总累计数量不得超出规则要求的数量上限（“交换上限”）。如果公司在即将召开的年度会议或其延期或推迟的任何会议中未获得此类批准，则在任何已预付购买中超出交换上限的任何剩余未结余额必须以现金支付。购买协议还包括标准权益限制，防止艾文代尔超过公司尚未发行的普通股的9.99%的权益。 注册义务 公司同意在初始交割后的30天内提交一份涵盖至少185,000,000股（包括承诺股和根据初始预付款购买可能发行的股份）的注册声明。如果公司选择提取任何后续的预付款购买，则可能会触发额外的注册义务，使得承诺金额的总额（包括根据该承诺金额可发行的全部股份）全部注册用于再销售。本摘要特别涵盖了承诺股和初始预付款购买下的股份。如果发生后续的预付款购买或根据该购买可发行的股份，将在这些预付款购买发生时根据新的或修订后的注册声明进行注册。 使用收益 公司打算将任何预付款购买的净收入主要用于营运资金和一般公司用途，详情参见相关注册声明，并按照购买协议的条款执行。公司没有义务请求超出首笔的任何预付款购买。 潜在稀释效应 根据市场条件和其他因素，根据预先购买计划发行普通股可能导致现有股东权益的实质性稀释。稀释的幅度将取决于多个因素，包括最终发行的股票数量以及每次转换时的适用购买股票购买价格。 根据购买协议，如果发行普通股会超过纳斯达克上市规则5635（d）中的交易所上限，未经必需的股东批准，将不会发生额外的普通股发行。公司已承诺将在2025年5月31日或之前寻求此批准，如果没有获得批准，它将每90天继续寻求此类批准，直至获得批准或按照购买协议以其他方式满足预付款购买未偿余额。 本描述的完整性由购买协议的文本决定，该协议的副本已附在本文件中作为附件10.1，并且通过引用纳入本文件。 警示性说明关于前瞻性陈述 本报告包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款定义的“前瞻性陈述”。公司的预期、估计和预测可能与其实际结果不同，因此，您不应将此类前瞻性陈述作为对未来事件的预测。如“预期”、“估计”、“预测”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”或其否定形式或其他类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对公司未来表现的预期，包括预计财务信息（该信息未经公司审计师审计或审核），以及公司的未来计划、运营和机遇，以及其他非历史事实的陈述。这些陈述基于公司管理层的当前预期，并非实际表现的预测。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。可能造成此类差异的因素包括但不限于：新冠疫情对我们业务、运营、经营成果和财务状况（包括可预见的未来流动性）的影响；对我们公司服务的需求，以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素或公司运营的商业环境变化的不利影响的可能性；消费者偏好或对我们公司服务市场的变化；适用法律或法规的变化；公司业务扩展机会的可用性或竞争；难以盈利地管理增长；公司管理团队中一人或多人离职；主要客户流失以及其他在公司的报告中（包括对那些报告的所有修订）不时包括的风险和不确定性（包括根据法律要求必须发布更新或修订）。公司提醒，上述因素清单并不全面。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映作出陈述时的日期。公司不对公开发布任何前瞻性陈述的更新或修订承担责任或义务，以反映其预期的任何变化或基于任何此类陈述的任何事件、条件或情况的变化，除非法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本沟通日期之后任何日期的评估。 项目9.01 财务报表和附件。 (d) 展览品。 签署 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法授权签字人代表其签署本报告。 CXApp公司