CXApp Inc. - 美国股市招股说明书（2025年4月1日版本）

CXApp公司发布招股说明书补充文件，更新2024年10月3日招股说明书中的信息，主要内容包括：

1. 股份再售计划：

   • 将最多6,977,776股普通股以约0.004美元每股的价格再售。
   • 最多10,280,000份购买普通股的私募认股权证，行权价格为每股11.50美元。
   • 24,080,000股普通股作为行使认股权证后的发行预留，包括13,800,000股（公开认股权证）和10,280,000股（私募认股权证）。
   • KINS Capital LLC及其关联方和BlackRock, Inc.管理的基金及账户持有的最多10,280,000股普通股的再售。
   • Streeterville Capital, LLC或销售证券持有人可再售最多40,000股和3,009,000股普通股，分别基于特定证券购买协议和预先购买协议。

2. 证券购买协议：

   • CXApp公司与Avondale Capital, LLC签订证券购买协议，最高2,000万美元用于购买普通股，初始420万美元。
   • 预付款购买包括本金余额，Avondale有权要求以发行普通股方式清偿未偿余额。
   • 初始预付费购买本金为4,200,000美元，实际资助净额为3,990,000美元。
   • 预付款购买下普通股的发行可能导致现有股东的重大稀释，稀释程度取决于发行股份数量和购买价格。
   • 公司打算将预付款购买的净收益用于营运资金和一般企业用途。

3. 股东批准与限制：

   • 公司需获得纳斯达克上市规则5635(d)要求的股东批准，否则超出交换上限的未偿还余额需以现金支付。
   • 公司承诺在2025年5月31日前寻求此类批准，若未获批准，将每90天继续寻求。

4. 前瞻性声明警示：

   • 报告包含根据《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述，公司期望、估计和预测可能与实际结果不同。
   • 可能引起差异的因素包括COVID-19影响、市场需求变化、法律法规变化、管理团队流失等。

5. 关键数据：

   • 普通股市价截至2025年3月31日为每股0.90美元，认股权证收市价为每份0.13美元。
   • 初始收盘日股本为4,000,000美元，向Avondale发行了80,000股承诺股份。

6. 文件与提交：

   • 本招股说明书补充文件应与招股说明书结合阅读，若信息不一致，以本文件为准。
   • 现行报告8-K附于本文件中，包含相关限制和条款。

CXApp公司通过此次补充文件详细说明了股份再售计划、证券购买协议条款及潜在稀释效应，并强调了前瞻性声明的警示性，体现了公司在资本运作和股东权益管理方面的安排。