LiveWire Group Inc. 美股招股说明书（2025-03-31版本）

LiveWire Group, Inc.最高225,699,365股普通股 最高11,750,000份认股权证最高30,365,207股普通股可在行使认股权证时发行 这份招股说明书与LiveWire Group, Inc.（“我们”，“我们”，“我们的”，“注册人”和“LiveWire”）发行最高可达3,036,520,7股本公司普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）相关，这些股份包括：（i）19,865,207股普通股，这些股份可在行使1,986,520,7份公众认股权证（“公众认股权证”）时发行，这些认股权证最初由特拉华州公司AEA-Bridges Impact Corp.（“ABIC”）作为其首次公开募股（“IPO”）以每单位10.00美元的价格发行单位的一部分，每个单位由一股ABIC A级普通股和一份认股权证的半份组成；（ii）以及最多1,0500,000股普通股，这些股份可在行使1,0500,000份认股权证时发行，这些认股权证最初在ABIC的IPO过程中以每股1.00美元的价格在私募中发行（“私募认股权证”与公众认股权证一起称为“认股权证”），由其持有人发行。每份认股权证使持证人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股普通股。 这份招股说明书也涉及以下由本说明书所列名的出售证券持有人（包括其受让人、赠与人、抵押权人和其他利益继受人）（以下简称“出售证券持有人”）不时进行的要约和转售：（1）至多225,699,365股普通股（以下简称“总转售股份”），其中包括：（i）与以下定义的合并相关的1.61亿股普通股，以每股10.00美元的股权对价价值由以下定义的Legacy LiveWire股权持有人发行，（ii）至多999.9365万股普通股，根据与商誉合并协议（如下所述）相关的投资协议（以下简称“KYMCO PIPE投资”）发行，该协议与Kwang Yang Motor Co., Ltd.、KYMCO Capital Fund I Co., Ltd.、SunBright Investment Co., Ltd.、CycleLoop Co., Ltd.和Kwang Yang Holdings Limited（统称为“KYMCO集团”）签订，KYMCO集团以每股10.00美元的价格发行，（iii）根据商誉合并协议发行至多1000万股普通股，以及一项投资协议（以下简称“Legacy LiveWire股权持有人PIPE投资”）向以下定义的Legacy LiveWire股权持有人发行，价格为每股10.00美元，（iv）根据商誉合并协议发行至多1000万股普通股给Legacy LiveWire股权持有人（以下简称“HD后盾”），价格为每股10.00美元，（v）由John Garcia持有的至多250万股普通股，这些股份最初以每股10.00美元的价格在IPO期间购买，（vi）至多1250万股普通股（以下简称“业绩股份”），Legacy LiveWire股权持有人有权在实现以下所述基于股价的业绩考量（以每股10.00美元的股权对价价值作为合并对价）时获得，（vii）最初以创始人股份形式发行给以下定义的发起人（以下简称“发起人”）的至多795万股普通股，价格为约0.003美元 每股（“创始人股份”）和（viii）最多11,750,000股普通股，其中包括（a）10,500,000股普通股，可在以每股11.50美元的行权价格行使未行使的私人配售认股权证时发行，最初以每股1.00美元的价格通过ABIC的首次公开募股（IPO）以私募形式发行，由其持有人发行，以及（b）1,250,000股普通股，可在以每股11.50美元的行权价格行使公共认股权证时发行，最初由ABIC以每股10.00美元的价格向John Garcia发行作为其单位IPO的一部分；以及（2）最多11,750,000份认股权证，其中包括（i）10,500,000份我们未行使的私人配售认股权证，最初以每股1.00美元的价格通过ABIC的首次公开募股（IPO）以私募形式发行，由其持有人发行，以及（b）1,250,000份公共认股权证，最初由ABIC以每股10.00美元的价格向John Garcia发行作为其单位IPO的一部分。 我们不会从出售普通股或认股权证的销售中获得任何收益，根据本招股说明书，出售证券持有人将进行此项出售。在假定全部认股权证以现金全部行使的情况下，我们将从行使认股权证中获得高达3.492亿美元，但并非来自行使认股权证而产生的普通股的出售。每一认股权证赋予持证人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。如果我们的普通股市价保持在以下水平以下： 每股价11.50美元，我们相信权证持有者不太可能行权他们的权证，从而对我们产生的小额或无现金收入。 我们正在根据与我们和出售证券股东之间某些协议下的出售证券股东注册权，登记可再次出售的证券。本招股说明书中涵盖的证券的登记并不意味着出售证券股东将提供或出售任何普通股或认股权证。出售证券股东可能以公开方式或通过私人交易，以现行市场价格或协商价格，出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们将在“出售证券股东如何出售普通股或认股权证”标题下的部分提供更多关于出售证券股东如何出售普通股或认股权证的信息。分销计划.” 总转售股份占我们截至本招股说明日期的流通普通股的相当比例。本招股说明中提供的总转售股份占我们当前流通普通股总数的96.5%，假设所有认股权证均被行使。此外，某些出售证券股东有利地拥有我们流通普通股的相当比例。遗产LiveWire股权持有人有利地拥有1亿8100万股，占我们普通股的88.91%，所有这些股份均受制于2022年9月26日由遗产LiveWire及其持有人（“登记权利协议”）签订的登记权利协议，并在业务合并后的第七年开始，只要该招股说明书（本招股说明书是其一部分）可供使用，即可进行转售。AEA-Bridges Impact Sponsor（“赞助商”）有利地拥有1845万股，占我们普通股的8.62%，只要该招股说明书（本招股说明书是其一部分）可供使用，所有这些股份均可进行转售。John Garcia，我们的董事，有利地拥有385.9887万股，占我们普通股的1.88%，只要该招股说明书（本招股说明书是其一部分）可供使用，所有这些股份均可进行转售。本招股说明书中提供的所有证券的出售可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使普通股的当前交易价格与ABIC首次公开募股时发行的单位价格相等或显著低于该价格，一些出售证券股东仍可能具有出售动机，因为他们仍可以通过以低于公开投资者的价格购买股份来从销售中获得利润。由于购买价格和当前交易价格的不同，公众股东在购买的证券上可能不会体验到相似的投资回报率。根据截至2025年3月28日我们普通股的收盘价2.10美元，赞助商可能获得每股高达2.097美元的潜在利润（或 总计约为$16,671,150（基于发起人持有7,950,000股创始人股份）根据发起人每股约$0.003的初始购买价格。由于发起人购买创始人股份的价格较低，公共股东可能无法在其购买的证券上获得相同的正面回报率。 我们根据修订后的1933年证券法第二(a)节所述，被认定为“新兴成长公司”，并受限于较低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长公司发行人的相关要求。 我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码分别为“LVWR”和“LVWR WS”。截至2025年3月28日，我们的普通股收盘价为2.10美元，认股权证的收盘价为0.0193美元。我们承担与普通股和认股权证注册相关的所有成本、费用和费用。如适用，出售证券的股东承担其出售普通股或认股权证所产生的所有佣金和折扣。 我们的业务以及对我们普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在标题为“”的章节中描述。风险因素从第[页码]开始9此招股说明书的内容。 证监会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查此招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年3月31日。 目录 145789101120222626i关于这份招股说明书注意声明：关于前瞻性声明的谨慎提醒您可以在以下位置找到更多信息；通过引用合并公司公司信息风险因素资金使用证券描述出售股东权益分发计划法律事项专家 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（或简称SEC）提交的注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。在此存档注册程序下，我们和出售证券股东可能会不时地发行、提供和出售（根据适用情况），本招股说明书中描述的证券组合中的任何一种或多种证券，通过一次或多次发行。我们可能使用存档注册声明来发行最高达30,365,207股普通股，这包括（i）19,865,207股普通股，这些普通股将在行使19,865,207份原始由ABIC作为其以每单位10.00美元的价格发行单位IPO的一部分而发行的公共认股权证时发行，每个单位包括一股ABIC A级普通股和半张认股权证；（ii）最高可达10,500,000股普通股，这些普通股将在行使10,500,000份原始以每份1.00美元的价格在ABIC IPO期间通过私募发行的私募认股权证时发行。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买我们一股普通股的权利。我们将在行使任何认股权证或期权时获得现金收益。出售证券股东可以使用存档注册声明来提供和出售（1）最高达225,699,365股总转售股份，其中包括（i）在合并中发行的1亿6100万股普通股，这些普通股以每股10.00美元的股权考虑价值由Legacy LiveWire股权持有人发行，（ii）至9,999,365股普通股在KYMCO PIPE投资中以每股10.00美元的价格向KYMCO集团发行，（iii）至1000万股普通股在Legacy LiveWire股权持有人PIPE投资中以每股10.00美元的价格向Legacy LiveWire股权持有人发行，（iv）至1000万股普通股在HD后盾中以每股10.00美元的价格由Legacy LiveWire股权持有人发行，（v）至250万股由John Garcia持有的普通股，这些普通股最初以每股10.00美元的价格在IPO期间购买，（vi）至1250万股业绩股，Legacy LiveWire股权持有人有条件地有权在实现本说明中描述的基于股票价格行权考虑因素（即合并对价，以每股10.00美元的股权考虑价值）时接收，（vii）至795万股创始人股份，这些股份最初以每股约0.003美元的价格授予发起人，（viii）至1175万股普通股，由以下部分组成（a）至1050万股普通股，这些普通股将在行使尚未行使的私募认股权证时以每股11.50美元的行权价格发行，这些认股权证最初以每股1.00美元的价格在ABIC IPO期间通过私募发行，由该认股权证的持有人发行，以及（b）至125万股普通股，这些普通股将在行使公共认股权证时以每股11.50美元的行权价格发行，这些公共认股权证最初由ABIC以每股10.00美元的价格发行给John Garcia作为其单位IPO的一部分；以及（2）至1175万股认股权证，其中包括（i）至1050万股我们尚未行使的私募认股权证，这些认股权证最初以每股1.00美元的价格在ABIC IPO期间通过私募发行，由该认股权证的持有人发行，以及（b）至125万股公共认股权证，这些公共认股权证最初由ABIC以每股10.00美元的价格发行给John Garcia作为其单位IPO的一部分，不时通过“标题为”部分中描述的任何一种方式。分销计划我们不会从此类出售证券股东的出售中收到任何收益，这些证券在本招股说明书中有所描述。 在必要范围内，每次我们或出售证券的股东提供并出售证券时，我们或出售证券的股东将向此招股说明书中提供一份补充说明，其中包含关于被提供和出售的证券的具体信息以及该提供的具体条款。我们还可以授权提供一份或几份免费撰写