Oklo Inc-A美国存托凭证招股说明书(2025-06-09版)

1,095,179 股普通股 本招股说明书关乎本招股说明书中列出的出售证券持有人不时进行的发盘与出售（“销售持有人“)，或其被授权转让的受让人，最多可拥有1,095,179股A类普通股，面值0.0001美元（“普通股“)的Oklo Inc.(曾用名为AltC Acquisition Corp.) (“公司“)签发给售出持有人，与原子炼金收购的关闭（如本定义所述）（“关闭”). 我们根据与出售股东之间某些协议项下的出售股东注册权，为再次销售而注册证券，具体适用于每位出售股东。我们根据本招股说明书注册的证券并不表示出售股东将提供或出售任何证券。出售股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格提供、出售或分配其全部或部分普通股。我们将不会收到本招股说明书中所提供的任何再次销售的普通股的任何收益（以下简称“转售证券”) 我们的普通股在纽约证券交易所上市（“纽交所在“OKLO”符号下。2025年6月6日，普通股的收盘价为每股50.29美元。 我们是一家根据1933年证券法第2(a)条（经修订）定义的“新兴成长型公司”（以下简称“证券法“），并且受到减少的公众公司报告要求的规定。本招股说明书符合适用于Emerging Growth Company发行人的要求。 投资我们的普通股涉及风险。参见标题为“风险因素“在第7对此招股书的。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “美国证券交易委员会”)亦未有任何州证券委员会批准或否决这些证券或确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们在证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会“）使用“ shelf ”注册流程。在 shelf 注册流程下，发售持有人可以不时通过本招股书标题为“分配计划。“我们不会收到此类出售持有人根据本招股说明书出售其提供的证券的任何收益。 根据需要，每当卖方持有人提供并出售证券时，我们或卖方持有人可向本招股说明书提供补充招股说明书，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息及该发售的特定条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一份或若干份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些发售相关的重大信息。此类补充招股说明书或自由写作招股说明书也可以就该项发售增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的补充招股说明书或自由写作招股说明书中的信息存在任何不一致，你应该依据适用的补充招股说明书或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书及任何适用的补充招股说明书和自由写作招股说明书，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息.” 我们和出售持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书，或我们向您提及的任何文件中。我们和出售持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。我们和出售持有人不会在不得进行要约或出售证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中列出的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本招股说明书通过引用纳入，且任何招股说明书补充或自由写作招股说明书可包含或通过引用纳入基于独立行业出版物及其他公开可获得信息的市场数据及行业统计数据和预测。我们相信该信息在其发布适用日期时是可靠的，然而，我们没有独立核实这些第三方出版物中包含的信息的准确性或完整性，或所依赖的假设。此外，可能包含在本招股说明书、任何适用招股说明书补充及任何适用自由写作招股说明书中的市场及行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括在“风险因素本招股说明书、任何适用之招股说明书补充文件、任何适用之自由书写招股说明书，以及其他在本招股说明书中作为参考而并入之文件中具有相似标题的部分均含于此。据此，投资者不应过度依赖此信息。 除非上下文另有说明，本招股说明书中提到的“公司,” “奥克罗,” “我们,” “us,” “我们”和类似术语指代特拉华州公司Oklo Inc.（曾用名：AltC Acquisition Corp.，特拉华州公司），及其合并子公司 the 结束 (如下定义)，提及“遗传奥洛“ refers to Oklo Inc., a Delaware corporation, prior to theClosing, and references to “AltC“ refers to AltC Acquisition Corp., a Delaware corporation, prior to the Closing. All references herein to the “主板“ refers to the board of directors of the Company. 关于前瞻性陈述的警告性声明 本招股说明书及通过引用纳入的任何信息均包含前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受证券法1933年条例第27A条（经修订）（以下简称“该安全港条款”）中关于前瞻性陈述的安全港条款的约束。证券法“），以及1934年证券交易法修正案第21E节（该“交易法“）。本招股说明书包含的历史事实陈述以外的所有陈述，以及通过引用包含的所有信息，可能属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“承诺”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股说明书包含的前瞻性陈述以及通过引用包含的所有信息包括，但不限于关于我们未来经营结果和财务状况、行业和业务趋势、股权补偿、业务战略、计划、增长以及我们运营的市场等陈述。 本招股说明书中的前瞻性陈述以及任何通过引用包含的信息仅是预测。我们主要基于对未来可能影响我们业务、财务状况和经营成果的事件和财务趋势的当前预期和预测来作出这些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前述前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素。截至2024年12月31日年度的我们10-K表格中的“风险因素”。本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用包含的文件（以适用者为准）是基于截至本招股说明书或通过引用包含的文件的日期我们可获得的信息，虽然我们相信这些信息为本陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者应注意不要过度依赖这些陈述。 您应当阅读本招股说明书以及经引用而包含的信息，并理解我们的实际未来结果、表现和成就可能与我们的预期存在实质性差异。我们通过这些警告性陈述来限定所有我们的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅就本招股说明书或经引用的文件发布之日的日期而言。除适用法律要求外，我们无意因任何新信息、未来事件或其他原因而向公众更新或修订任何前瞻性陈述。 公司 概述 我们成立于2013年，目标是通过大规模开发清洁、可靠、负担得起的能源解决方案来革新能源格局。根据国际能源署的数据，到2050年，全球电力生产预计将从当前水平增长80%以上，这得益于建筑、交通和工业的电气化、发展中国家空调使用的增加以及数据中心消耗的增加。我们打算通过我们的Aurora发电站生产电和热来满足这一需求，这些发电站可以使用新鲜或回收的核燃料。我们还在商业化核燃料回收技术，以将核废料转化为反应堆的可用燃料。 我们正在开发名为“动力源”的下一代快速裂变核电站。在我们的差异化建设、拥有和运营商业模式中，我们计划以电力和热能的形式直接向客户售电，我们相信这可以加速客户的采用。此外，我们正在开发燃料回收技术，这可以解锁废旧燃料的能量含量；我们还认为该业务单元可以通过垂直整合和保障燃料供应链来补充我们的市场地位。 我们正在商业化的快中子增殖堆技术由实验增殖反应堆-2（“EBR-II”）验证。EBR-II“），一座由美国政府运营了30年的快速增殖堆。我们的主力产品线名为“奥罗拉”，它建立在经过验证和示范的技术的传统之上。我们的奥罗拉主力产品线旨在具有固有安全性，能够使用新鲜或回收燃料运行，并生产15—75兆瓦电力（“MWe“）并且有可能将动力装置的规模扩大到生产100兆瓦电力及更高。由于奥罗拉动力装置的设计是通过利用高能，或“快”中子的能量来运行，因此预计它们能够利用来自传统核电站现有已使用核燃料中剩余的庞大能源储备，而传统核电站只能利用核燃料中约5%的能量含量就需要进行补燃料。自20世纪90年代以来，美国核电工业生产了美国约20%的电力，并且自20世纪50年代以来产生了超过9.4万吨的核废料，这些废料可以装满一个10码高的足球场。通过奥洛克的快中子裂变反应堆技术，美国现有核废料中可获取的能源储备相当于约1.2万亿桶油当量（BOE），几乎是沙特阿拉伯石油储量的五倍。裂变是一个能量密度高的过程，产生的能量大约是燃烧的5000万倍。” 我们为我们的首座奥罗拉发电厂取得了几个重要的部署和监管里程碑。值得注意的是，我们获得了美国能源部颁发的场地使用许可证（“DOE”)为爱达荷国家实验室”（INL“）网站，并从INL那里获得了一项商业奥拉诺发电站的燃料奖。能源部(INL)已经完成了环境合规流程，以满足能源部对我们位于INL的首个商业先进裂变发电站选址的要求。此流程导致了环境合规许可证的颁发，标志着我们推进在美国交付首个商业先进裂变发电站计划的里程碑。2024年9月25日，我们宣布了一项备忘录协议（“MOA与能源部爱达荷运营办公室签订的《备忘录》授予奥洛对爱达荷州确定的优选场地进行调查的权限，这标志着场地准备和建设下一阶段的关键步骤。 我们宣布了计划，并为位于俄亥俄州南部的两个新的奥罗拉电站签订了土地权协议。此外，我们已被初步选中为爱尔斯登空军基地提供电力和热能。我们强大的潜在客户关系网络涵盖了多个行业。我们已与 Equinix、Diamondback Energy 和 Prometheus Hyperscale（前身为 Wyoming Hyperscale）签署了具有约束力的意向书。在 2024 年 12 月，我们签署了一份 12 吉瓦电力的合同（“GWe“) 与Switch数据中心签订主电源协议，这是历史上规模最大的企业电力采购协议之一。我们还执行了两份意向书，为数据中心客户提供额外的750兆瓦电力，这将使我们的Aurora电厂当前订单总量在容量上达到大约14,100兆瓦——自2023年7月业务合并声明以来几乎增长了2,000%。市场对我们解决方案的兴趣体现了Aurora电厂产品线尺寸范围和我们的差异化商业模式的潜在需求。我们首个Aurora电厂的部署预计将在2027年末或2028年初完成。 除了部署里程碑外，我们在核燃料回收工作以及确保燃料方面取得了重大进展。能源部已审查并批准了奥克洛公司在 INL 的奥罗拉燃料制造设施的安全设计策略和概念安全设计报告，这是奥克洛公司朝着其利用回收核材料为首个商业奥罗拉发电站提供燃料的目标迈进的关键里程碑。我们与阿贡和 INL 合作，成功完成了先进燃料回收过程关键阶段的首个端到端演示。这标志着在扩大燃料回收能力和部署商业规模回收设施方面迈出了重要一步。 我们的商业模式 我们的主要产品将是我们的极光发电站一旦投入运营所产生的能源。我们计划中的商业模式是通过电力购买协议向客户销售能源（“PPA（s），与出售我们的主力设计形成对比。这种商业模式允许产生经常性收入，提供在提高运营效率时