NeuroOne Medical Technologies Corp美国存托凭证招股说明书（2025年4月4日版本）

1600万股 NeuroOne医疗技术公司 普通股 我们在此发行中提供1600万股普通股，每股面值为0.001美元。普通股的公开发行价为每股0.50美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NMTC”。截至2025年4月3日，我们在纳斯达克最后报告的普通股市价为每股0.86美元。 在投资我们普通股票时涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及其中参照的信息。请参阅本补充招股说明书第S-4页以及附带招股说明书第8页的“风险因素”部分，以及其他纳入本补充招股说明书的风险因素。 中国证监会及其任何省级证券监督管理部门均未批准或否决上述证券，也未评论过该补充说明书或附随的上市说明书的准确性或适当性。任何相反的陈述均为刑事违法行为。 某些我们的执行官员表示有兴趣以与向公众出售的普通股相同的价格和条款购买约150,000美元的我们公司的普通股。然而，由于兴趣表示并不构成具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能决定向他们出售比他们表示有兴趣购买的更多的或更少的股份，或者根本不向他们出售任何股份，他们也可能决定购买比他们表示有兴趣购买的更多的或更少的股份，或者根本不购买本次发行的任何股份。承销商将对这些人员购买的任何股份收取与向公众出售的任何其他股份相同的承销折扣。 我们已授予承销商一项期权，允许其在本招股说明书补充文件日期起的45天内，按向公众发行的价格（扣除承销折扣）从我们这里额外购买最多2,400,000股普通股。如果承销商完全行使该期权，我们将支付的总承销折扣为644,000美元，扣除费用前的总毛收入约为8,556,000美元。 2024年12月17日，即我们提交截至2024年9月30日的年度报告10-K表格的日期，我们依然受制于S-3表格一般性说明I.B.6中的发行限制。截至本招股说明书补充文件日期，我们由非关联方持有的尚未赎回的普通股的总市值，或我们的公众流通股值，约为3600万美元，基于300,190,018股由非关联方持有的我们尚未赎回的普通股，每股价格为1.20美元，这是我们在2025年2月14日（距本文件日期60天内的日期）在美国纳斯达克资本市场最后一次出售我们普通股的价格，该价格是根据S-3表格一般性说明I.B.6计算的。在截至本招股说明书补充文件日期的前12个月日历年度期间内，除根据需求资本出售的2,413,995股普通股以外，我们没有根据S-3表格一般性说明I.B.6提供或出售任何证券。商标与JonesTrading Institutional Services LLC签订的销售协议，日期为2022年12月21日。据此，根据上述内容，我们目前根据S-3表的一般说明I.B.6，有资格通过S-3表注册声明提供和出售我们普通股的股份，其中本补充招股说明书和附带的招股说明书是其中一部分，总发行价约为960万美元。根据S-3表的一般说明I.B.6，只要我们的流通股保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们都不会通过上述S-3表注册声明以公开初级发行的方式出售证券，其价值超过我们流通股的三分之一。 保荐人预计将对付款交付股份，因此，在满足通常的交割条件的情况下，于2025年4月7日或该日左右进行。 莱登堡·萨尔曼 本招股说明书补充的日期为2025年4月4日。 目录 您应当仅依赖本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所提供或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供与本招股说明书补充文件或附随的招股说明书中所包含或引用的信息不同的信息。 本招股说明书补充文件仅提供以下证券的出售，但仅在法律允许的情况下，且在特定 circumstances 和 jurisdictions 内进行。 您应假定本招股说明书补充文件中包含的信息仅截至其日期准确，且任何通过参考 incorporate by reference 的信息仅截至参考文件日期准确，无论本招股说明书补充文件在任何证券销售中的交付时间如何。 关于本增发说明书 这份增发说明书及附带的说明书涉及我们根据S-3表格（文件编号：333-279871）的注册声明（以下简称“注册声明”）出售的普通股。美国证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）于2024年8月16日宣布该注册声明生效。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了附带的说明书及本文件中引用的文件包含的信息。第二部分是附带的说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们是指本文件的两部分内容。在增发说明书补充文件中包含的信息与附带的说明书或在此增发说明书补充文件日期之前引用的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖增发说明书补充文件中的信息；但前提是，如果这些文件中的任何一项陈述与另一个文件（例如，附带的说明书中引用的文件）中的陈述不一致——例如，一个日期较晚的文件——则较晚日期的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参照文件之一的文件附录中所签署的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅为了此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在分配此类协议各方之间的风险，并且不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性为准。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 我们及承销商未授权任何人提供与本增发说明书补充版及随附增发说明书所载信息不同的信息，包括我们为此次发行所授权的任何自由编写式增发说明书。在您做出是否投资我们普通股的决定时，您不应依赖本增发说明书补充版或随附增发说明书中的任何信息以外的信息，包括我们为此次发行所授权的任何自由编写式增发说明书。本增发说明书补充版及随附增发说明书（包括我们为此次发行所授权的任何自由编写式增发说明书）的发放或销售并不表示其中包含的信息在各自的日期后仍然正确。您在做出投资决定时，必须阅读并考虑本增发说明书补充版及随附增发说明书中所包含的所有信息，包括纳入本增发说明书补充版及随附增发说明书的参考资料和任何我们为与此次发行相关而授权使用的自由编写式增发说明书。您还应阅读并考虑在“您可在何处获取更多信息”和“本增发说明书补充版的信息纳入”等标题下的文件中我们向您推荐的信息。 我们仅在本地法律允许进行股票买卖的司法管辖区出售我们普通股，并寻求在此类地区购买股票的报价。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在本地的发行及该普通股在某些地区的销售可能受到法律的限制。任何在美国境外获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与美国境外普通股发行及本招股说明书补充文件及随附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成，且不得用作任何人士在任何其进行此类招股或劝诱行为属非法的司法管辖区的招股或劝诱购买本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所提供证券的依据。 在本招股说明书中，“NeuroOne”，“我们”，“我们的”，“我们自己的”和“我们”均指NeuroOne Medical Technologies Corporation，除非上下文另有要求或另有说明。 招股说明书补充摘要 本摘要强调了本增发说明书以及随附增发说明书中所包含或引用的信息。由于这是一份摘要，它不包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。您在做出投资决定之前，应仔细阅读本增发说明书全文以及随附增发说明书，包括“风险因素”部分和引用的文件。 企业概况 我们是一家专注于（i）诊断、消融和深部脑刺激技术，用于治疗脑部相关疾病，如癫痫和帕金森病；（ii）全身疼痛管理中的消融和刺激；（iii）包括诊断和刺激功能的药物递送的医疗技术公司。 我们正在开发和商业化薄膜电极技术，用于连续脑电图（cEEG）和立体脑电图（sEEG）、脊髓刺激、脑刺激、药物输送和消融解决方案，以帮助患有癫痫、帕金森病、肌张力障碍、原发性震颤、因失败的后背手术引起的慢性疼痛以及其他与疼痛相关的神经疾病患者。公司还在开发使用其sEEG电极技术输送药物或基因治疗的能力，同时能够在输送前后记录大脑活动。此外，我们正在调查其技术与人工智能相关的潜在应用。 我们已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）对于我们三种设备的510(k)许可，包括：（i）我们的Evo皮层电极技术，用于记录、监测和刺激脑组织长达30天；（ii）我们的Evo sEEG电极技术，适用于临时（少于30天）使用，配合记录、监测和刺激设备进行记录、监测和刺激大脑皮下层的电信号；（iii）我们的OneRF消融系统，用于神经组织中射频损伤的创建，以进行功能性神经外科手术。公司与我们已与齐默公司（“Zimmer”）签署了分销协议，授予齐默公司商业化和分销这些三种产品的许可，应用于脑部。公司的其他产品和适应症仍处于开发阶段。 产品 我们专注于开发用于连续脑电图（cEEG）和立体脑电图（sEEG）记录的薄膜电极技术。这些皮质层和深度电极技术对于诊断癫痫、帕金森病、扭转痉挛、基本震颤和其他相关神经系统疾病至关重要。 诊断、消融和深部脑刺激技术，用于治疗脑部相关疾病如癫痫和帕金森病 ● cEEG记录：这涉及对大脑电活动的持续记录，以识别异常。该程序需要颅骨切开术，一种侵入性手术方法，以进入大脑。cEEG是对大脑电活动的持续记录，可识别异常大脑活动的位置，这些信息对于适当的治疗是必需的。 ● sEEG Recording：一种较微创的脑电图记录技术，通过在颅骨上钻微小孔将电极放置在目标大脑区域。 ● 射频消融（“RF”）：该手术使用射频来定位和破坏脑组织。该过程涉及向接触点输送能量，从而加热它们，形成瘢痕组织（而非组织移除）。被称为脑损伤，它会导致不可逆的损伤。我们还在开发一种用于在面部进行消融以治疗由三叉神经引起的严重面部疼痛的消融系统。我们打算在2025年上半年度提交该系统进行510(k)审批。 ● 深部脑刺激（“DBS”），开发中：我们正在开发的这种疗法涉及通过放置在脑表面的电极或通过深度电极植入更深处的电极，以电脉冲激活或抑制大脑。自1987年引入以来，DBS被用于治疗帕金森病、原发性震颤、肌张力障碍和慢性疼痛等疾病。与消融技术不同，DBS的效果是可逆的。 药物输送，包括诊断和刺激功能。 ●未来神经药物递送 我们也在研究和开发使用的能力 我们的脑电图电极技术能够在药物或基因治疗过程中同时记录脑部活动，包括在给药前、给药中和给药后。这款未来装置旨在输送获得FDA批准或正在进行临床试验或开发阶段的神经药物或基因治疗，以便进行监测、记录和刺激以及不超过30天的药物输送。除了能够通过中心腔道输送药物外，它还能够在给药前后记录脑部活动。对于我们未来神经药物输送技术的临床研究，无需FDA的批准，但我们正在寻求与FDA进行510(k)批准，以便与已批准的脑癌药物一同使用。 全身疼痛管理中的消融与刺激 ●脊髓刺激（“SCS”），处于研发阶段该方法针对术后背部疼痛综合征（“FBSS”）导致的慢性背部疼痛，通过在脊柱上放置电极并将其连接到可植入脉冲发生器来解决。FBSS是一种使人衰弱的疾病，它影响了经历多次不成功背部手术的患者，他们经历了慢性腰痛和腿痛、生活质量下降以及显著的功能限制。 近期发展 企业更新 齐默修订和重述的分销协议 2024年10月25日，我们与Zimmer公司（以下简称“Zimmer”）签订了修订和重述的Zimmer分销协议（以下简称“协议”），根据该协议，我们授予Zimmer独家权利和许可，以300万美元的预付款分销我们的OneRF消融系统，并且如果Zimmer实现某些特定的净销售额里程碑，Zimmer还有资格获得额外100万美元的付款。 我们此前于2020年7月20日与Zimmer签订了关于SEEG和Strip/Grid产品系统的独家开发和分销协议，该协议随后根据2021年1月6日签署的信函协议条款和条件进行了修订，包括2022年6月28日的第