NeuroOne Medical Technologies Corp美国存托凭证招股说明书（2025年4月4日版本）

（至2024年8月16日招股说明书） 1600万股份 NeuroOne 医疗科技有限公司 普通股票 我们在此提供1600万股我们的普通股，每股面值0.001美元。此次公开募集的每股普通股市价为0.50美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NMTC”。截至2025年4月3日，我们普通股在纳斯达克市场的最后交易价格为每股0.86美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读这份招股说明书补充文件以及相关的招股说明书，以及其中引用的信息。参见本招股说明书补充文件的第S-4页以及相关招股说明书的第8页的“风险因素”，以及其他纳入本招股说明书补充文件的风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份增发说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 某些执行董事表示有兴趣以与向公众出售的普通股相同的条款和价格，购买本发行中约15万美元的普通股。然而，由于兴趣表示并非具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能会决定向他们出售多于或少于他们表示有兴趣购买的股份，或者根本不向他们出售股份，他们也可能决定购买多于或少于他们表示有兴趣购买的股份，或者根本不购买本发行中的股份。承销商将从此类人员购买的任何股份中获得与向公众出售的任何其他股份相同的承销折扣。 我们已经授予承销商一项选择权，在本次增发说明书补充说明发出之日起45天内，以向公众公开的价格减去承销折扣，从我们这里购买最多240万股普通股。如果承销商行使其全部选择权，我们应付的总承销折扣为64.4万美元，而我们获得的总毛收入（扣除费用前）约为855.6万美元。 2024年12月17日，我们在该日提交了截至2024年9月30日的年度报告10-K表，我们仍受S-3表第I.B.6通用说明中的发行限制约束。截至本招股说明书补充文件日期，根据S-3表第I.B.6通用说明，非关联方持有的我们流通在外的普通股的总市值约为3600万美元，基于非关联方持有的我们流通在外的普通股总数为3,001,901,8股，每股价格为1.20美元，该价格为2025年2月14日（自本说明日期起60天之内）我们在纳斯达克资本市场最后一次出售普通股的价格，按照S-3表第I.B.6通用说明计算。在我们之前12个月的日历年度期间（包括和自本说明日期起）内，我们没有根据S-3表第I.B.6通用说明提供或出售任何证券。商标，注册商标 根据与JonesTrading Institutional Services LLC于2022年12月21日签订的资本需求销售协议，除出售了2,413,995股普通股外，我们还发布了补充招股说明书。据此，根据上述内容，根据S-3表格的一般说明I.B.6，我们现在有资格根据S-3表格的注册声明提供和出售我们普通股的股份，其中本补充招股说明书和附带的招股说明书是其中一部分，总发行价高达约960万美元。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众流通股低于7500万美元，我们不会在任何12个月期间内，根据上述S-3表格注册声明公开出售的证券价值超过我们公众流通股的三分之一。 承销商预计在收到付款后交付股份，因此预计在2025年4月7日或该日前后交付，前提是满足以下条件。惯常的关闭条件。 莱登堡·塔尔曼 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月4日。 目录 页面招生简章 关于本招股说明书ii摘要1 您应仅依赖本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所提供或引用的信息。我们没有授权任何人为您提供与本招股说明书补充文件或附随的招股说明书中所包含或引用的信息不同的信息。 本招股说明书补充仅为出售本说明书中提供的证券之要约，但仅限于法律允许的情形和司法管辖区。 您应假定本招股说明书补充文件中的信息仅以其日期为准准确无误，以及我们参照的任何信息仅以被参照文件的日期为准准确无误，无论本招股说明书补充文件交付的任何证券销售时间如何。 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及我们根据S-3表格（文件号333-279871）的登记声明注册出售的普通股股份（以下简称“登记声明”），该登记声明于2024年8月16日由证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）宣布生效。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书以及在此处和随附文件中引用的文件中所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两部分内容。在招股说明书补充文件中所含信息与随附招股说明书或在此招股说明书补充文件日期之前提交的任何引用文件中的信息存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但如果有任何文件中的陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，是为了分配此类协议当事人的风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出时的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 我们和承销商均未授权任何人提供与该补充招股说明书和随附招股说明书所含信息不同的信息，包括我们已授权用于此次发行的任何自由撰写招股说明书。在您决定是否投资我们的普通股时，不应依赖本补充招股说明书或随附招股说明书中的任何其他信息，包括我们已授权用于此次发行的任何自由撰写招股说明书。本补充招股说明书或随附招股说明书，包括我们已授权用于此次发行的任何自由撰写招股说明书，的交付以及我们普通股的销售，并不意味着其中包含的信息在其相应日期后是正确的。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的参考信息，以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写招股说明书。您还应阅读并考虑本补充招股说明书“何处获取更多信息”和“参考纳入某些信息”部分中提到的文件中的信息。 我们仅在允许提供和销售的管辖区出售我们的普通股，并寻求购买报价。 本招股说明书补充版及其附带的招股说明书在某些司法管辖区内的分发可能受到法律限制。在美国境外获得此招股说明书补充版及其附带招股说明书的人士，必须了解并遵守与美国境外普通股发行及此招股说明书补充版及其附带招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充版及其附带招股说明书本身不构成，且不得与任何人在任何该人士进行此类要约或邀约违法的司法管辖区内的要约出售或购买招股说明书补充版及其附带招股说明书所列证券的行为相联系。 在此可行性研究中，“NeuroOne”、“我们”、“我们的”、“ours”和“us”均指NeuroOne医疗科技公司，除非上下文有其他要求或另有说明。 招股说明书摘要 本摘要强调了本增发说明书及其附随的增发说明书包含或引用的信息。由于这是一份摘要，它并未包含您在投资我公司普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本整个增发说明书及其附随的增发说明书，包括“风险因素”部分以及引用的文件。 业务概览 我们是一家专注于（i）诊断、消融和深层脑刺激技术以治疗癫痫和帕金森病等脑部相关疾病；（ii）全身疼痛管理中的消融和刺激；（iii）包括诊断和刺激功能的药物输送的医疗科技公司。 我们在开发和商业化薄膜电极技术，用于连续脑电图（cEEG）和立体电脑电图（sEEG）、脊髓刺激、脑刺激、药物递送和消融解决方案，以帮助患有癫痫、帕金森病、扭转痉挛、特发性震颤、因失败手术而慢性疼痛及其他与疼痛相关的神经系统疾病的患者。公司还在开发使用其sEEG电极技术进行药物或基因治疗的能力，同时能够记录递送前、递送过程中以及递送后的脑活动。此外，我们还在研究与其技术相关的人工智能的潜在应用。 我们已从食品药品监督管理局（“FDA”）获得三项我们设备的510(k)批准，包括：（一）我们的Evo皮质电极技术，用于记录、监测和刺激脑组织长达30天；（二）我们的Evo sEEG电极技术，用于临时（少于30天）使用，与记录、监测和刺激设备配合，对脑表面以下电信号的记录、监测和刺激；（三）我们的OneRF消融系统，用于神经组织中射频损伤的创建，以进行功能神经外科手术。我们与Zimmer公司（“Zimmer”）签订了分销协议，授予Zimmer在脑部商业化分销这三种产品的许可。公司的其他产品和适应症仍在开发中。 产品 我们专注于开发薄膜电极为连续脑电图（“cEEG”）和立体脑电图（“sEEG”）记录的技术。这些皮质板和深度电极技术对于诊断诸如癫痫、帕金森病、扭转痉挛、原发性震颤以及其他相关神经系统疾病至关重要。 诊断、消融和深部脑刺激技术，用于治疗如癫痫和帕金森病等脑部疾病。 ● cEEG记录：这涉及到对大脑持续进行电活动记录，以识别不规律性。此项操作需要开颅手术，一种侵入性手术方式，以便进入大脑。cEEG是对大脑电活动连续记录，以确定异常脑活动发生位置的记录，这些信息对于治疗方案的选择是必要的。 脑电图记录：一种较侵入性较小的技术，通过在颅骨上钻小孔将电极放置在目标大脑区域。 射频消融（RF消融）：该程序利用射频技术定位并破坏脑组织。该过程涉及向接触点传输能量，从而加热它们，形成瘢痕组织（而非组织去除）。被称为脑毁损，造成不可逆转的损伤。我们还在开发一种用于面部消融的系统，以治疗因三叉神经引起的严重面部疼痛。我们计划在2025年上半年提交此系统进行510(k)审核批准。 ● 深部脑刺激（“DBS”），正在开发中：我们正在开发的一种治疗方法，涉及通过放置在脑表面或通过深度电极植入更深部位的电极传递电脉冲来激活或抑制大脑。自1987年引入以来，DBS被用于治疗帕金森病、原发性震颤、扭转痉挛和慢性疼痛等疾病。与消融技术不同，DBS的效果是可逆的。 药物输送包括诊断和刺激功能 ●未来神经药物递送我们也在研究和开发利用我们的sEEG电极技术输送药物或基因治疗的能力，同时能够在输送前后记录大脑活动。这款未来设备旨在输送经FDA批准或目前计划进行临床试验或处于开发阶段的神经药物或基因治疗，以便进行监测、记录和刺激以及不超过30天的药物输送。除了能够通过中心腔道输送药物外，它还能够在输送前后记录大脑活动。对于我们的未来神经药物输送技术的临床研究，无需FDA批准，但我们正在寻求与FDA合作获得510(k)批准，以便与已批准的脑癌药物一起使用。 消融与刺激：全身疼痛管理 ●脊髓刺激（“SCS”），在研发中这种方法针对术后失败综合征（FBSS）导致的慢性腰痛，通过在脊柱中放置电极并与可植入脉冲发生器相连来解决问题。FBSS是一种使人衰弱的状态，影响接受过多次不成功背部手术的患者，他们经历慢性腰腿疼痛、生活质量下降和显著的功能限制。 近期发展 公司更新 Zimmer修改和重述的分配协议 2024年10月25日，我们根据《齐默修正和重述分销协议》（以下简称“协议”）与齐默公司（“齐默”）签订，根据该协议，我们授予齐默独家权利和许可，以300万美元的首付款分销我们的OneRF消融系统，并在实现某些特定净销售额里程碑后，齐默有资格获得额外的100万美元付款。 我们之前于2020年7月20日与齐默公司签订了有关SEEG和条带/网格产品系统的独家开发与分销协议。随后，根据2021年1月6日签订的谅解备忘录、2022年6月28日签署的独家开发与分销协议第二修正案以及2022年8月2日签署的独家开发与分销协议第三修正案（统称为“EDDA”）的相关条款和条件对该协议进行了修改。在修正案实施之前签署的EDDA授予齐默公司独家全球分销条带/网格产品和电极电缆组装产品的权利。此外，我们还授予齐默公司独家分销公司开发的