Silexion Therapeutics Corp美国存托凭证招股说明书（2025年5月13日版本）

补充招股说明书第1号（针对2025年5月1日招股说明书） 高达659,999股普通股，高达1,423,608股普通股由出售证券持有人拥有，高达21,111份认股权证由出售证券持有人持有。 这是补充说明 No. 1，更新、修订并补充了2025年5月1日的说明书（修订并补充后，“展望）这构成了我们的S-1表格登记声明的一部分（登记号：333-282556）。在本招股说明补充文件中使用且未在此处定义的加粗术语的含义，请参照招股说明书。 本招股说明书补充文件正在提交，以更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，以及我们于2025年5月13日提交给证券交易委员会的第10-Q季度报告中所包含的信息（以下简称“”。报告因此，我们已将报告附在此增补的招股说明书中。 这份补充说明未经招股说明书不完整。本补充说明应与随附的招股说明书一起阅读，并受其参考，除非本补充说明中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。请将此补充说明与您的招股说明书一起保存，以备日后参考。 New Silexion的普通股和认股权证分别在纳斯达克证券交易所有限公司以“SLXN”和“SLXNW”的代码挂牌上市。截至2025年5月12日，普通股的最新报告销售价格为每股0.9989美元，而截至2025年5月12日，认股权证的最新报告销售价格为每份0.045美元。 我们是一家“较小的报告公司”，根据《S-K规则》第10(f)(1)条款定义，以及一家“新兴成长公司”，根据2012年《创业企业加速法案》定义。因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露和报告义务。请参阅“招股说明书摘要——作为一家较小规模报告公司和新兴增长公司的含义在补充信息一览中。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查招股说明书中第7页开始的“风险因素”部分，以及任何修订或补充文件中类似标题下的内容。 既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会批准或否认了这些证券，也没有审查招股说明书或本招股说明书补充信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本计划说明书补充的日期为2025年5月13日。 表格 10-Q 请在括号内用勾选标记表示，注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期间内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。 请在以下方框内打勾，表明注册人在过去12个月内（或根据规则405和S-T规定（本章第232.405节）要求提交此类文件的较短期间内）是否已通过电子方式提交了所有必须提交的交互式数据文件。 是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在括号内勾选，标明登记人是否为空壳公司（如《证券交易所法案》第12b-2条规定）： 是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月8日，注册人已发行并流通8,692,392股普通股，每股面值0.0009美元。 1121414141414141515151516我目录某些术语页面ii（请注意，特别声明关于前瞻性陈述iv第一部分 - 财务信息项目1。财务报表缩减合并资产负债表（未经审计）F-3压缩合并利润表（未经审计）F-5可转换优先股和股东权益（资本不足）（未审计）F-6现金流量表（未经审计）F-7附注于缩略合并财务报表（未经审计）F-9项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目3。定量与定性关于市场风险的披露项目4。控制和程序第二部分 - 其他信息项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未登记的股权证券销售及收益使用项目3。关于高级证券的默认情况项目4。矿山安全披露第5项。其他信息项目6。展览签名SILEXION THERAPEUTICS CORP 第10-Q表季度报告 某些术语 除非本10-Q季度报告（本“季度报告”或“10-Q表格”）中另有说明，否则对于以下内容的引用： ●“我们”, “我们”, “我们的”, “该公司”, “该公司”, “我们的公司”, “合并后的公司”, “新赛雷辛”，或称“”登记人Silexion Therapeutics Corp（原名为Biomotion Sciences），一家长沙群岛离岸公司，该公司提交本季度报告。 ●“A&R赞助借据是关于我们公司在交割时向Moringa赞助商发行的、本金总额为343万美元的可转换本票的修改和重述，涉及Moringa之前向赞助商发行的、为从赞助商处借入的资金所签发的所有本票，这些资金是在首次公开募股和业务合并交割之间借入的。 ●“企业合并根据《商业合并协议》，完成的业务合并交易包括以下事项：（一）合并子公司2与Moringa合并，Moringa继续作为存续公司，并成为New Silexion的全资子公司；（二）合并子公司1与Silexion合并，Silexion继续作为存续公司，并成为New Silexion的全资子公司；（三）Moringa和Silexion的股东以交替设定的交换比率，用他们的证券交换了New Silexion的证券；（四）Moringa的普通股、认股权证和单位从纳斯达克资本市场摘牌，并在交易所法下注销登记；以及（五）在业务合并中发行的New Silexion的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场开始交易。 ●“商业合并协议是对2024年4月3日签订的修订和重述的商业合并协议，由摩洛纳、新赛力克、August M.S. Ltd.（一家以色列公司，也是新赛力克的全资子公司，“合并子公司1”）、摩洛纳收购合并子公司公司（一家开曼群岛豁免公司，也是新赛力克的全资子公司，“合并子公司2”）和赛力克之间。 ● “终止”指业务合并的终止，该合并发生在2024年8月15日； ●“《公司法》根据开曼群岛《公司法》（2021年修订），以及该法可能随时进行的修订； ●“EarlyBird Capital早起鸟资本“或”“”EBC系指EarlyBirdCapital，Inc.，Moringa首次公开募股的保荐代表。 ●“ELOC协议“或”“”白色狮子购买协议关于2024年8月13日签订并于2024年8月15日生效，于2025年1月14日修订的普通股购买协议，以及我们公司与白狮资本有限责任公司签订的该协议；该协议为公司设立了一项股权授信额度。 “ExchangeAct”指的是经过修订的美国1934年证券交易法。 ●“首次公开募股“或”“”首次公开募股关于Moringa公司其A类普通股和认股权证的首轮公开募股，该募股于2021年2月19日和3月3日分两轮完成。 ●“营销协议与2021年2月16日签订的业务合并营销协议有关，该协议是Moringa与EarlyBirdCapital在IPO过程中达成的。 ●“摩罗果系指Moringa Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司，此前是一家特殊目的收购公司，并且在业务合并后成为New Silexion的全资子公司。 ii（请注意，ii 作为单独的单词在中文中没有直接对应，因此这里仅将其音译为 ●“橄榄树赞助者“或”“”赞助商系指Moringa Sponsor，LP，即开曼群岛豁免有限合伙，其为Moringa的赞助方，以及适用时包括其关联公司（包括Moringa的初始股东、Moringa Sponsor US L.P.，特拉华州有限合伙，是Moringa赞助方的全资子公司，以及Greenstar，LP，开曼群岛豁免有限合伙，与Moringa Sponsor，LP拥有同一普通合伙人）。 “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0009美元。 ●“私人令状是针对21,111份认股权证，总计发放给Moringa的赞助商和EarlyBirdCapital，作为交换，以一比一的比例，用于购买他们在首次公开募股同时进行的私募中出售给他们的Moringa认股权证。 ●“公务逮捕令系指我们根据业务合并发行给Moringa公众认股权证持有者的638,888份认股权证，以及以一比一的比例交换Moringa最初发行并销售的公众认股权证。 “SEC”指的是美国证券交易委员会。 “SecuritiesAct”是指经修订的美国1933年证券法。 ●“赛利克逊是授予以色列公司Silexion Therapeutics Ltd.的，该公司在业务合并后成为新Silexion的全资子公司。 ●“信托账户“属于美国信托账户，该账户由作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company维护，Moringa首次公开募股和同时进行的私募的资金存入其中，这些资金因在业务合并前赎回Moringa A类普通股而减少，剩余资金（在支付应支付给EarlyBirdCapital和其他为Moringa在合并前提供服务的服务提供商的费用后）在业务合并完成后转移至公司。” ●“保证书我们购买的普通股认股权证包括：(一)根据商业合并发行，用以换取莫瑞加认股权证的公开认股权证和私下认股权证，以及(二)自商业合并完成之日起，我们公开发行并/或私下发行的认股权证。 ●“2024年年度报告请参阅我们于2025年3月18日提交给美国证券交易委员会的、截止至2024年12月31日年度的10-K表格年度报告；并且 ●“$”，“US$”和“美元”均指美国货币。 特别说明：关于前瞻性陈述 本季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节定义的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测存在重大差异的风险和不确定性。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括“第一部分，第二项，管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”及其变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： • 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能；• 我们目前和计划中的临床前和临床试验，涉及我们的产品候选；• 我们产品候选人的监管批准预计时间表；• 我们的市场机遇；• 我们的策略、未来运营、财务状况、预计成本、前景和计划；• 关于我们根据JOBS法案成为新兴增长公司的预期时间；• 我们保留或招聘官员、关键员工和董事的能力；• 监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；• 对未来与第三方合作或其他关系的预期；• 我们未来的资本需求、现金来源和使用，包括我们未来获得额外资本的能力。 本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出我们控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的不同的一些假设，包括： 我们是一家处于发展阶段的公司，评估我们业务的运营历史有限。 •我们从未从产品销售中产生任何收入，可能永远无法盈利。 我们需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，甚至可能根本不可能获得，这将对我们的股东权益造成稀释。 • 我们采用的发现和开发新型RNAi疗法的方法在肿瘤学领域尚未得到验证，可能永远都不会产生可上市的产品。 • 我们在商业化生产产品候选人的方面没有经验，目前没有市场营销和销售组织，对我们产品候选人的市场接受度存在不确定性，并且不确定我们的潜在产品是否会有保险覆盖和报销。 我们可能无法吸引