Silexion Therapeutics Corp美股招股说明书(2025-05-13版)

这份招股说明书补充文件日期为2025年5月13日。 +972-3-7564999FORM 10-QSILEXION THERAPEUTICS CORP截至2025年3月31日的季度期间从至的过渡期комиссии Документ № 001-42253(根据其章程规定的注册人确切名称)开曼群岛(国家或其他管辖区/incorporation or organization)12 Abba Hillel RoadRamat-Gan, Israel 5250606(主要执行办公室地址，包括邮政编码)：(注册人的电话号码，包括区号)(原名称，原地址和原财政年度，如果自上次报告以来已更改)根据第12(b)条法案注册的证券：交易符号每门课程的标题普通股，面值0.0009美元可执行普通股 warrants。shares at an每股执行价格为103.50美元。(Mark One) ☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的季度报告☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告美国证券交易委员会华盛顿特区20549 N/ASLXNSLXNW 每股 每个交易所的名称 是 ☐ 否 ☒请以对角线方式指出注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。以对勾标记表示注册人是否已按照S-T规则第405条（本章§232.405）的规定，在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）已以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐：通过复选标记表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐若为公司首次盈利企业，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐截至2025年5月8日，登记人已发行和流通的8,692,392股普通股，面值每股0.0009美元。用对勾标明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）：加速申报公司 ☐ 较小报告公司 ☒ 新兴增长公司 ☒大型加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☒ iSILEXION THERAPEUTICS CORPQUARTERLY REPORT ON FORM 10-Q精简合并资产负债表（未经审计）F-3简要合并经营报表（未经审计）F-5可转换优先股和股东权益（资本不足）（未经审计）F-6合并简要现金流量表（未经审计）F-7附注于简明合并财务报表（未经审计）F-9第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析2第三项。关于市场风险的定量和定性披露14第 2 项. 未注册股权证券销售及募集资金用途14 目录 页码CERTAIN TERMSii关于前瞻性声明的特别说明iv第一部分 - 财务信息1项目1. 财务报表1第四项。控制与程序14第二部分 - 其他信息14项目1. 法律诉讼14Item 1A. 风险因素14第三项。高级证券违约15第四项。矿山安全披露15项目五。其他信息15第六项。证据15签名16 ●“关闭”是指商业合并的关闭，该合并于2024年8月15日发生；CERTAIN TERMS●“Exchange Act”是指美国1934年证券交易法及修正案；●“商业合并根据《商业合并协议》完成的业务合并交易，其中涉及以下内容： (i) Merger Sub 2 与 Moringa 合并并吸收，Moringa 继续作为存续公司及 New Silexion 的全资子公司； (ii) Merger Sub 1 与 Silexion 合并并吸收，Silexion 继续作为存续公司及 New Silexion 的全资子公司； (iii) Moringa 和 Silexion 的股东按不同的固定兑换率将其证券交换为 New Silexion 的证券； (iv) Moringa 的普通股、认股权证和单位被从纳斯达克资本市场除名，并在《交易所法》下进行 deregistration；以及 (v) 在业务合并中发行的 New Silexion 的普通股和认股权证开始在纳斯达克全球市场交易；●“A&R赞助承诺函是用于可转换本票，本金金额为343.3万美元，我公司向Moringa赞助商在交割日发行，用以修正并重述Moringa此前向赞助商发行的所有针对Moringa在首次公开募股与业务合并交割日期●“业务合并协议系根据2024年4月3日签署之修订及重述的业务合并协议，由Moringa、New Silexion、August M.S. Ltd.（一家以色列公司及New Silexion之全资子公司，“Merger Sub 1”）、Moringa Acquisition Merger Sub Corp（一家开曼群岛豁免公司及New Silexion之全资子公司，“Merger Sub 2”）与Silexio●“我们”, “us”, “我们”, “the company”, “the Company”, “我们公司”, “合并公司”, “NewSilexion”, 或 “registrant是赛莱克斯治疗公司（前身为生物运动科学公司），一家开曼群岛豁免公●“ELOC协议”或“White Lion Purchase Agreement根据《普通股购买协议》，该协议日期为2024年8月13日，自2024年8月15日起生效，并于2025年1月14日修订，由我公司及白狮资本有限公司签订，该协●“EarlyBird Capital”或“EBC是早鸟资本公司，莫岭亚首次公开募股承销商的代表。●“公司法应适用开曼群岛《公司法（2021年修订）》，该法可能不时修订；●“Moringa将收购莫林加（Moringa Acquisition Corp.），一家开曼群岛豁免公司，该公司曾为特殊目的收购公司，在业务合并后成为新西列克森（New Silexion）的全资子公司；●“首次公开发行”或“IPO是针对马丁纳A类普通股及认股权证首次公开募股，该交易于2021年2月Unless otherwise stated in this Quarterly Report on Form 10-Q (this “季度报告”或“Form 10-Q“）●“市场营销协议是关于2021年2月16日签订的由Moringa与EarlyBirdCapital就首次公开募股（IPO 间向赞助商借款的本票。n签订。司，正在提交这份季度报告。议为本公司建立了股权信贷额度；19日和3月3日通过两次交割完成；，参考文献：）达成的商业合并营销协议； ●“Securities Act”指美国1933年证券法及其修正案；●“SEC”指美国证券交易委员会；●“$,” “US$”和“U.S. dollar”均指美元。●“普通股”是指我们的普通股，面值每股0.0009美元；iii●“信任账户应转入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维持的美国信托账户，该账户接收了Moringa首次公开发行和同步私募的收益，这些收益因在商业合并之前公开持有的MoringaA类普通股的赎回而减少，且在支付了EarlyBirdCapital和Moringa其他服务提供者在商业合并关闭前提供的服务所欠费用后，剩余资金在商业合并关闭时转移至公司。●“warrants是我们的购买普通股的认股权证，包括(i)根据业务组合以Moringa认股权证换取的公开认股权证和私募认股权证，以及(ii)我们在业务组合关闭后通过公开发售和/或私募发行的认股权证。●“Moringa赞助商”或“赞助商应摩琳加赞助人，有限合伙公司（一家开曼群岛豁免有限合伙企业），其作为摩琳加的赞助人，并且包括，如适用，其关联公司（包括摩琳加的初始股东，摩琳加赞助人美国有限合伙公司，一家特拉华州有限合伙企业，其为摩琳加赞助人的全资子公司，以及格林星有限合伙公司，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，其具有与摩琳加赞助人，有限合伙公司相同的普通合伙人）；●“私人认股权证是向21,111份认股权证，根据业务合并，在首次公开募股关闭的同时，以1对1的比例发行给马朗哥赞助商和早期鸟资本，以换取向它们在私募中售出的马朗哥认股权证。●“公共认股权证是我们根据商业合并向Moringa的公众认股权证持有人发行，并以一换一方式换取Moringa在首次公开募股中最初发行和销售的Moringa公众认股权证的638,888份认股权证的承诺。●“2024年年度报告参见我们于2024年12月31日结束的年度报告10-K表，该报告已于2025年3月18日提交给美国证券交易委员会；和●“Silexion将归属于Silexion Therapeutics Ltd.，一家以色列公司，该公司在业务组合之后成为New Silexion的全资子公司； 关于前瞻性声明的特别说明• 我们的市场机遇；• 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克的上市的能力；我们当前及计划的涉及我们候选产品的临床前和临床试验。我们产品候选药物的监管审批预期时间表；我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景和计划；对在JOBS计划下我们将成为一家新兴成长型公司的时期抱有的期望。我们保留或招募官员、关键员工和董事的能力；监管环境的影响以及与此环境相关的合规复杂性；对与第三方未来合作或其他关系的预期；以及我们未来的资本需求及现金来源和用途，包括我们获得额外资本在未来。本季度报告包含根据1933年证券法第27A条（经修正）及1934年证券交易法第21E条（经修正）定义的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测产生重大差异的风险和不确定性。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括“第一部分，第2项，管理层对财务状况和经营成果的分析”中关于公司财务状况、业务战略及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均属于前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预计”、“意图”、“估计”、“寻求”及变体和类似词语及表述旨在指代此类前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括例如关于以下方面的陈述： ••••••••iv行动； v本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其潜在影响所作的预期和信念。我们无法保证影响我们的未来发展将是我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明确或暗示的内容存在实质性差异，包括：• 我们是一家处于发展阶段的公司，缺乏评估我们业务的经营历史；• 我们从未通过产品销售产生过任何收入，可能永远无法盈利；• 我们将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得，这将导致对股东权益的稀释；• 我们发现和发展新型RNAi疗法的策略在肿瘤学领域未经证实，可能永远无法开发出可市场推广的产品；• 我们缺乏在商业规模上生产产品候选者的经验，目前没有市场营销和销售组织，不确定市场对我们的产品候选者的接受程度，也不确定我们的潜在产品是否会有保险覆盖和报销；• 我们可能无法吸引、培养和/或留住我们发展和未来成功所需的关键人员或额外员工；• 我们可能未经您的批准发行额外的普通股或其他股权证券，包括：(a) 根据《信贷额度协议》可发行的最多1,533,750股普通股（其中包括根据该协议已发行的股份数量）；(b) 截至2025年3月31日，4,138,211份未行使的认股权证所对应的普通股；以及(c) 根据《A&R赞助人借据》发行的普通股，其发行将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格；以及• “中描述的那些附加因素。第一部分，第一(1)A项。风险因素在2024年年度报告。如需进