Silexion Therapeutics Corp美股招股说明书(2025-08-12版)

最多659,999股普通股最多1,423,608股普通股由出售证券持有人最多21,111份认股权证由出售证券持有人 本招股说明书补充公告第2号更新、修订并补充了2025年5月1日日期的招股说明书（经修订和补充，以下简称“招股说明书“），构成我们根据表格S-1提交的登记声明的一部分（登记号：333-282556）。本补充招股说明书中使用的大小写术语，若此处未另行定义，则具有招股说明书中所指定的含义。 此招股说明书补充文件正在提交，旨在更新、修正和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们在2025年8月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告中包含的信息（该“报告“）。因此，我们将报告附于此招股说明书补充文件中。 此招股说明书补充文件若没有招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一起阅读，并以参考后者为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代招股说明书所包含的信息的范围除外。请将此招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以供将来参考。 新Silexion的普通股和认股权证分别在美国纳斯达克股票市场有限责任公司上市，上市代码为“SLXN”和“SLXNW”。截至2025年8月11日，普通股的最后成交价格为每股7.60美元，认股权证的最后成交价格为每份0.0263美元。 我们根据规则S-K第10(f)(1)项定义的“小型报告公司”，并且根据2012年《加速新兴企业创业法案》定义的“成长型新兴公司”，因此选择遵守某些减少的公开公司披露和报告义务。参见“招股说明书摘要 - 成为小型 reporting公司及新兴 growth 公司的影响“在招股说明书补充信息中。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第7页开始，以“风险因素”为标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书任何修正或补充中类似的标题下描述的风险和不确定性。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也未曾对招股说明书或本次招股说明书补充材料的真实性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 本招股说明书补充公告的日期为2025年8月12日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节提交的季度报告 请勾选以表明注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人有此报告要求的更短期间内）提交了第13条或第15（d）条《1934年证券交易法》要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受到此类提交要求。 是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人在过去12个月（或被要求提交此类文件的较短期间内）是否已按照S-T规则405（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件（以电子方式）。 是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则，请打√。 ☐ 请对登记人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）用勾选标记表示： 是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月7日，注册人的731,642股普通股，面值每股0.0135美元，已发行并在外流通。 赛利斯恩疗法公司10-Q季度报告 目录 i特定术语关于前瞻性声明的特殊说明IV第一部分 - 财务信息1第一项。财务报表1精简合并资产负债表（未经审计）F-3精简合并经营报表（未经审计）F-5可转换优先股和股东权益（资本亏损）（未经审计）F-6精简合并现金流量表（未经审计）F-7关于简要合并财务报表的注释（未经审计）F-9第二项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析2第 3 条。关于市场风险的定量和定性披露17第四项。控制和程序17第二部分 - 其他信息17第一项。法律诉讼17第一项Α。风险因素17第二项。未登记的股权证券销售及募集资金用途17第3项。高级证券违约18第四项。矿山安全披露18项目5.其他信息18第六项。证据18签名19 特定术语 除非本10-Q表格季度报告（以下简称“季度报告” 或 “表10-Q“），参考文献： ●“我们”, “us”, “我们”, “公司”, “公司”, “我们公司”, “合并公司”, “新Silexion“，或“注册人“是向Silexion Therapeutics Corp（原名为Biomotion Sciences）一家开曼群岛豁免公司提交本季度报告； ●“A&R赞助人本票“应转换为可转换本票，为本公司向Moringa赞助商在交割日发行的金额为3433000美元的本票，以修订和重述Moringa此前向赞助商发行的、用于Moringa在首次公开募股与业务合并交割日期间向赞助商借款的所有本票； ●“商业合并“应于业务合并协议项下完成的业务合并交易，其中，包括但不限于：(i) Merger Sub 2 与 Moringa 合并并并入，Moringa 继续作为存续公司及 New Silexion 的全资子公司；(ii) Merger Sub 1 与 Silexion 合并并并入，Silexion 继续作为存续公司及 New Silexion 的全资子公司；(iii) Moringa 和 Silexion 的股东以其证券按交替、设定的兑换率交换为 New Silexion 的证券；(iv) Moringa 的普通股、认股权证和单位从纳斯达克资本市场退市并在交易所法案下取消注册；以及 (v) 在业务合并中发行的 New Silexion 的普通股和认股权证开始在纳斯达克全球市场交易； ●“业务合并协议“是关于2024年4月3日签订的《修正及重述的业务合并协议》，由Moringa、新Silexion、AugustM.S. Ltd.（一家以色列公司，新Silexion的全资子公司）（“合并子1“)，木薯树收购合并子公司（一家开曼群岛豁免公司和新西利协的全资子公司）（“合并子2“）和Silexion； ●“关闭”是指商业合并的关闭，该关闭发生在2024年8月15日； ●“公司法应适用开曼群岛《公司法（2021年修订）》，该法可不时修订； ●“早鸟” 或 “EBC应早鸟资本公司，即Moringa首次公开募股的承销商代表； ●“ELOC协议” 或 “白狮购买协议“应参照于我们公司与 White Lion Capital, LLC 于 2024 年 8 月 13 日签署并于2024 年 8 月 15 日起生效的普通股购买协议（“ELOC”)为我们公司； ●“Exchange Act”是指美国1934年证券交易法（经修订）； ●“首次公开募股” 或 “IPO“将于2021年2月19日和2021年3月3日进行的两次收盘，完成了Moringa的A类普通股和认股权证的首次公开发行； ●“市场协议“是于2021年2月16日签订的业务组合营销协议，由Moringa与EarlyBird签订，与首次公开募股有关； ●“马鲁拉“是至百慕大群岛免税公司Moringa Acquisition Corp，该公司曾是一家专门收购公司，在业务合并后，成为一家非活跃的全资子公司。 新Silexion ●“芒果赞助商” 或 “赞助商“是莫林加赞助商，LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，作为莫林加的赞助商，并且包括，如其适用，其附属公司（包括莫林加的初始股东，莫林加赞助商美国LP，一家特拉华有限合伙企业，它是莫林加赞助商的全资子公司，以及Greenstar，LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，它具有与莫林加赞助商LP相同的普通合伙人）； ●“普通股”是指我们的普通股，面值每股0.0135美元； ●“私人搜查令它们是按照商业合并交换，同时与首次公开发行关闭时进行的私募同时向Moringa赞助商和EarlyBirdCapital总共发行的1,408份 warrants，按1:1的比例进行换购。 ●“公共逮捕令“是我们根据业务组合向Moringa的公共凭证持有人发行的在Moringa首次公开募股中最初发行和销售的Moringa的公共凭证进行一对一交换而发行的42,592份认股权证，我们对此作出保证； ●“SEC”是指美国证券交易委员会； ●“证券法”是指1933年美国证券法及其修正案； ●“Silexion将Silexion Therapeutics Ltd.，一家以色列公司，在商业合并后成为新Silexion的全资子公司。 ●“信任账户“应转入由大陆股票转让与信托公司作为受托人维持的美国信托账户，该账户接收了Moringa首次公开募股及同步私募的所得款项，这些所得因业务合并前公开持有的Moringa A类普通股的赎回而减少，并且（在支付了EarlyBird和其他Moringa服务提供商在交割前提供的服务费用后）剩余资金在业务合并交割时转移至公司。” ●“保函“系指根据业务合并交还的Moringa认股权证而发行的普通股认股权证，包括（i）根据业务合并发行的公募认股权证和私募认股权证，以及（ii）我们在业务合并交割之后发行的并在公开要约发行和/或私募中出售的认股权证； ●“2024年年度报告参见我们于2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2025年3月18日提交给美国证券交易委员会；以及 ●“$”，“US$”和“美元”均指美元。 关于前瞻性声明的特殊说明 本季度报告包括根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）的定义，“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测产生重大差异的风险和不确定性。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营计划和目标的“第一部分、第2项。管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”以及各种变体和相似词语和短语旨在指明此类前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如关于： •我们维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力； •我们目前和计划的涉及我们候选产品的临床前和临床试验； iii•我们未来的业绩，包括我们产品候选物的监管批准预期时间表；•我们的市场机会；•我们的战略、未来运营、财务状况、预计成本、前景和计划；•关于我们将在JOBS法案下成为成长型公司的预期时间； •我们留住或招募官员、关键员工和董事的能力； •监管环境的影响以及与此环境相关的合规复杂性； •对与第三方建立未来合作关系或其他关系的预期；以及 •我们未来的资本需求及现金来源和用途，包括我们未来获得额外资本的能力。 本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展和其潜在影响于我们的预期和信念。我们无法保证影响我们的未来发展将是我们在预期之中的。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其它可能使实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表述或暗示的内容存在实质性差异的假设，包括： •我们是一家处于发展阶段的公司，并且在评估我们的业务方面，我们的经营历史有限； •我们从未通过产品销售产生过任何收入，可能永远无法盈利； •我们将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这将导致对我们的股东进行稀释； •我们正在采用的发现和发展新型RNA干扰疗法的途径在肿瘤学领域未经证实，而且可能永远不会导致上市产品； •我们在商业级别生产我们的产品候选者方面没有经验，目前没有营销和销售组织，不确定市场对我们产品候选者的接受程度，并且不确定我们的潜在产品是否会有保险覆盖和报销