Thumzup Media Corp美股招股说明书(2025-08-12版)

招股说明书补充文件（至二零二五年五月三十日之招股书） 500万股普通股 最多350,000份购买350,000股普通股的置托代理 warrants 高达35万股普通股，对应35万股置入代理权证 桑丘文化传媒公司 我们正在发行500万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。 占主导证券有限公司（“ Placement Agent”）同意在合理的尽力基础上行事，我们承认本次发行证券或其中任何部分的顺利发行没有保证。作为提供服务的补偿，我们将向 Placement Agent 支付：(i) 交易费，相当于本次发行中销售的普通股总额的毛收入的7.0%，在交易结束时支付；(ii) 向 Placement Agent 或其指定人发行购买我们普通股的认股权证，相当于本次发行中销售的普通股的7.0%（“ Placement Agent Warrants”）。Placement Agent Warrants 应设有每股10.00美元的行权价，不可交易，自发行之日起五年后到期。有关 Placement Agent Warrants 的更多信息，请参见““Placement Agent Warrants 的说明”和“分发计划.” 我们的普通股目前以“TZUP”的股票代码在纳斯达克资本市场上市。2025年8月11日，我们普通股的收盘价为每股9.45美元。 投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读并考虑“风险因素包含在本招股说明书补充文件第 S-5 页以及我们随附的招股说明书中，从第 15 页开始，在投资我们的证券之前。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。 (1)包括本次发行的合计毛收入的7.0%作为现金费用。此外，我们已同意支付本次发行所筹集的合计毛收入的1.0%作为非可归因费用，并支付承销商法律顾问的15万美元费用。我们还已同意发行承销 代理承销商保证购买本次发行中销售的普通股总数的7.0%的普通股份额。参见“分发计划“关于对安排代理人的补偿，请参见第 S-14 页的说明。” 委托代理人预计在2025年8月12日或左右交付证券股份。 独家代理 多米尼加证券有限公司 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月11日。 页面 招股说明书补充文件 招募说明书 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了发行条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件中的信息。第二部分是一份招股说明书，包含在S-3表格（文件编号：333-286951）的注册声明中。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细信息。通常，当我们提到“招股说明书”时，指的是本文的两个部分。本招股说明书补充文件中包含了参考补充的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。您应在做出任何投资决策前阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及任何参考补充的信息。 我们和承销代理人均不在证券的发行或销售不允许的司法管辖区进行出售要约。在本补充招股说明书及随附招股说明书以及我们在某些司法管辖区发行及出售证券的distribution可能受法律限制。进入美国境外的个人获取本补充招股说明书及随附招股说明书必须了解并遵守与美国境外证券发行及本补充招股说明书及随附招股说明书的distribution相关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成在任何此类要约或邀请构成非法的司法管辖区中的任何普通股股份的发售要约或购买邀请。 您应仅依赖本招募说明书补充文件中包含的信息、随附的招募说明书以及我们在本招募说明书补充文件中通过引用所纳入的文件。我们没有授权任何人向您提供与本招募说明书补充文件中包含的信息不同的信息。我们并未在任何销售和购买不被允许的司法管辖区提供出售或寻求购买我们证券的份额。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中包含的信息仅在其各自日期时准确，无论本招募说明书补充文件的交付时间或我们证券的任何销售时间。 除非另有说明，或上下文有不同要求，本补充招股说明书中所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Thumzup”的参考均指Thumzup Media Corporation，一家内华达州公司及其附属公司。 本招股说明书补充文件包含某些文件中包含的条款摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件全文确认。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，其中部分提及的文件副本已提交、将提交或将以附件形式引用，您可通过“如何获取更多信息”部分下方所述方式获取这些文件。 关于前瞻性信息的警示声明 本补充招股说明书及随附招股说明书，包括纳入本补充招股说明书及随附招股说明书的参考文件，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括涉及我们未来财务状况、偿债能力、业务战略及计划和管理层为未来运营制定的目标，均为前瞻性陈述。\"相信\"、\"可能\"、\"估计\"、\"继续\"、\"预期\"、\"打算\"、\"应该\"、\"计划\"、\"可能\"、\"目标\"、\"潜在\"、\"可能\"、\"将\"、\"预期\"及类似表述，就我们而言，旨在确定 前瞻性陈述。我们主要基于对可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测，作出了这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述可能包括，但不限于，与我们的预期业务、新产品推介、未来经营结果、未来财务状况、我们产生收入的能力、我们的融资计划以及未来资本需求、我们的预期现金流、我们的偿债能力，以及基于当前预期、估计、预测和关于我们运营和打算运营的经济体和市场的陈述，以及我们对这些经济体和市场的信念和假设。 前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险和不确定性影响。我们基于管理层根据其经验和对其对历史趋势、当前状况、预期未来发展及其他认为适当的因素所作出的假设和评估，作出了这些前瞻性陈述。可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期内容存在重大差异的重要因素包括，但不限于我们提及的那些因素。2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告根据 2025 年 3 月 11 日提交的文件，该文件通过引用的方式纳入本文，可能随时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代，以及本招股说明书补充文件第 S-5 页的风险因素。 这些陈述仅是当前预测，并受已知和未知风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的结果产生重大差异。我们在本文引用的文件中讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性声明来预测未来事件。 尽管我们相信，前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们无义务在本次招股说明书补充文件签署日期之后，由于新信息、未来事件或其他原因，更新或修订任何前瞻性声明。 关于我们业务的一些正在进行的风险和不确定性的更多信息，请参阅下列风险因素以及或在本招股说明书补充文件中披露的风险因素和我们的公司文件。 S-2 前景说明书摘要 以下总结强调了包含在本招股说明书补充文件中其他地方或作为参考纳入的信息。本总结不完整，并未包含所有应在投资本证券前考虑的信息。在做出投资决策前，投资者应仔细阅读整个招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中作为参考纳入的信息，并特别注意“关于前瞻性信息的警示声明,” “风险因素“以及我们的财务报表，并纳入此处引用的财务报表附注。 我们的公司 Thumzup媒体公司是一家内华达州公司，我们的主要营业地点在加利福尼亚州的库珀维尔。该公司经营单一业务板块，即社交媒体营销和广告。Thumzup®应用程序可在iPhone和Android移动操作系统上运行，并将品牌与使用和喜爱这些品牌的人们联系起来。对于广告商，Thumzup®激励普通人成为付费内容创作者，并在社交媒体上发布关于广告商及其产品的真实有价值的内容。Thumzup®广告商会收取“每帖费用”。 通补也投资比特币，并将比特币作为我们主要的财政储备资产。作为一家运营企业，我们主要利用融资所得，结合我们在2024年10月于那斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，来购买比特币。 公司还通过其专利待批的生活方式人工智能（“AI”）代理市场进入了人工智能领域。吉贝尔链接广告™和吉贝尔广告™——一个创新的人工智能平台的商标申请的提出，旨在用专业的AI代理为旅行、餐饮和健康等领域提供个性化体验来重新定义生活方式规划。该平台利用专有AI提供高度个性化的消费者体验，并为影响者和本地企业带来收益，提供基于用户偏好和实时市场洞察的协作规划的高端“蜂群”订阅。 该公司从事运营自有数字营销平台业务，该平台使用户能够通过在社交媒体上分享品牌内容赚取现金，并通过程序化广告商控制面板无缝管理，通过PayPal和其他领先的数字渠道进行付款，并积极将其业务扩展到创新金融策略中，包括但不限于持有比特币、狗狗币、莱特币、索拉纳、瑞波币、以太坊和美元币，作为其财库管理和对金融敏捷性和创新的承诺的一部分。该公司还在开发其专利待审的生活方式人工智能代理市场，旨在通过精选的人工智能驱动体验来增强生活方式规划，并打算寻求战略机会来扩展和变现此类举措。 公司信息 我们的主要办公地址位于 10557-B 詹姆斯敦大道，加州库尔市，邮编 90232，我们的电话号码是 (800) 403-6150。我们的网站地址是www.thumzupmedia.com我们网站上的信息未纳入本补充招股说明书或招股说明书。 S-3 发行 分配代理保证书我们提供的普通股发行人 Thumzup Media Corporation. 500万股普通股 在本次发行结束后，我们同意向配售代理或其各自指定代表人发行配售代理认股权证，以购买普通股的数量等于本次发行中出售的普通股总数的7.0%，作为配售代理提供与本次发行相关服务的部分补偿。配售代理认股权证将以每股10.00美元的价格行权。配售代理认股权证将从发行之日起180天开始行权，并自发行之日起五年内可行权。我们还将根据本次招股说明书注册350,000股普通股，这些股票可依配售代理认股权证的行权而发行。参见“分配计划— Placement Agent保证书在本招股说明书补充材料的第 S-14 页上。 发行前普通股流通股数量 发行后普通股流通股数量 16,260,156股普通股。无影响。 放置代理商认股权证的行使。 我们预计在扣除承销费之后，本次发行的净收入将约为4570万美元，如“分发计划,”和预计我们将承担的承销费用。我们打算将本次发行的净收益用于探索加密货币和挖矿设备的积累、一般公司用途和营运资金，或用于其他用途。参见“资金用途在本招股说明书补充文件的第 S-10 页上。 收益用途 纳斯达克资本市场交易代码 “TZUP”。 我们普通股在本次交易结束后流通的数量基于2025年8月11日的11,260,156股普通股，截至该日期不包括： ● 1,213,000股普通股，可在行使股票期权时发行，每股加权平均行权价格为5.06美元；● 105,868股普通股，可在行使认股权证时发行，每股加权平均行权价格为6.15美元；● 2,330,145股普通股，可在转换我们的A类可转换优先股（“A类优先股”）时发行；● 105,868股普通股，可在转换我们的C类可转换优先股（“C类优先股”）时发行；● 2,004,097股普通股，可供未来根据我们的股权激励计划发行；以及● 350,000股普通股，可在行使 Placement Agent认股权证时发行，作为向 Placeme